附件2

全国中小企业股份转让系统

关于定向发行情况报告书必备内容的规定

第一条 挂牌公司应按照本规定的要求编制定向发行情况报告书，并在完成股权登记后五个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）设在全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的行政许可受理窗口备案。

第二条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对于定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。

第三条 定向发行情况报告书至少应包括以下内容：

（一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；

（二）本次发行的基本情况；

（三）发行前后相关情况对比；

（四）新增股份限售安排（如有）；

（五）现有股东优先认购安排；

（六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；

（七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；

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（八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

第四条 定向发行情况报告书应对挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形进行说明，并详细写明得出结论的查证过程及事实依据。

第五条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、发行对象情况及认购股份数量等。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未

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来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

第六条 发行前后相关情况对比应至少包括：

（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况；

（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、定向发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况；

（四）以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化。

第七条 发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，定向发行情况报告书应披露本次定向发行新增股份限售的安排。

定向发行情况报告书应对现有股东优先认购做出明确安排。

第八条 定向发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：

（一）挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；

（二）发行过程及结果的合法合规性说明，包括但不限于：股东大会、董事会议事程序是否合规、是否执行了表决权回避制度等；

（三） 发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效；

（四）现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权益；

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（五）以资产认购发行股份的，标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估；

（六）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（七）挂牌公司是否规范履行了信息披露义务；

（八）主办券商认为需要说明的其他事项。

第九条 定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：

（一）挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；

（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（三）发行过程及结果合法合规性的说明；

（四）发行相关合同等法律文件合规性的说明；

（五）现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权利；

（六）以资产认购发行股份的，应说明标的资产是否存在重大法律瑕疵。涉及资产转让或者其他后续事项的，应说明办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并提示因资产瑕疵导致不能过户等法律风险；

（七）律师事务所认为需要说明的其他事项。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

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第十条 挂牌公司全体董事应在定向发行情况报告书正文后声明：

“公司全体董事承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。挂牌公司全体董事应在定向发行情况报告书的尾页签名，并加盖公司公章。

主办券商应在定向发行情况报告书正文后声明：

“本公司已对定向发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。法定代表人、项目负责人应在定向发行情况报告书的尾页签名，并加盖主办券商公章。

律师事务所等相关中介机构应在定向发行情况报告书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师等）已阅读定向发行情况报告书，对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。相关经办人员及其所在单位的法定代表人或机构负责人应在定向发行情况报告书的尾页签名，并加盖中介机构公章。

第十一条 本规定由全国股份转让系统公司负责解释。

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第二篇：股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程

+ 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程图