招商银行股份有限公司董事会关于2008 年度
内部控制的自我评估报告
招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规的规定，以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督 管理委员会和上海、香港两地证券交易所的要求，按照《商业银行内 部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，建立了对本行各项经营管理活动全方位覆盖、全过程控制的，能够有效实施风险识别、计量、评估、监测和缓释的内部控制体系，并持续在业务实践中加以完善改进，以提升和增强本行内部控制体系的充分性、有效性，确保其高效发挥作用，促进了本行稳健经营和长远发展。 建立健全并有效实施内部控制是本行董事会及管理层的责任。本 行自成立以来，董事会及管理层就一直高度重视内部控制体系的建立 与完善。本行目前的内控体系在强化管理监督及约束机制、规范业务 行为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的充 分性、有效性。
本行内部控制的目标是：合理保证本行经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进本 行实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；
而且，内部控制的有效性亦可能随本行内、外部环境及经营情况的改 变而改变。本行内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本 行将立即采取整改措施。
本行建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：
一、内部环境
2008 年，面对国际金融危机持续蔓延、国内经济增速放缓、市场 形势发生急剧变化等种种不利因素，本行认真贯彻国家宏观调控政策，积极落实监管机构的各项要求，按照“管理变革、流程改造、防范风险、科学发展”的工作方针，扎实推进经营战略调整与管理变革，克服重重困难，完成了全年的工作任务，各项业务保持良好的发展势头，同时强化了内部控制工作，增强了合规意识，提升了风险防范能力，提高了全行的内部控制水平。
（一）公司治理
根据《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》和香港联交所上市规则等要求，本行建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
股东大会是本行最高的权力机构，所有股东通过股东大会行使股东权利。董事会对股东大会负责，是公司治理的核心，对本行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任及利润分配进行决策。董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共6 个专门委员会，各专门委员
会通过加强对专业问题的研究，有效提高了董事会的运作效率和科学决策水平。监事会对本行财务及合法经营情况进行监督。监事会下设提名委员会、监督委员会。管理层对银行的资本和资产行使充分的经营管理权，并向董事会负责。
（二）营造合规文化
一是持续开展合规守法教育活动，推动内控文化建设。2008 年， 本行继续开展了合规守法教育活动，并使之成为常态性的合规管理工 作。使广大员工提高了合规意识，树立了合规优先理念，促进了内部 控制环境建设。
二是积极开展诚信宣传教育活动。组织员工围绕“诚信与打造百 年招银”、“招商银行诚信目标”、“诚信与个人职业生涯”、“诚信与合规风险管控和案件防范”等主题组织开展了员工诚信演讲、诚信座谈、诚信讲座及培训等活动。通过诚信宣传教育活动，提高了全员的诚信、守纪、守规的自觉性。
三是组织开展合规知识培训。本行邀请了外部监管机构和同业机 构合规管理的资深人士，对本行不同层面的合规管理人员开展合规管 理专业知识和理念的培训，对于新入行员工，也有针对性的开展了入 行合规教育。通过合规培训和管理，积极传导合规理念和合规管理要 求，营造了良好的合规文化和氛围。
（三）层层落实案件防控责任
本行认真落实监管要求，高度重视案件防控管理工作，加强党风 廉政建设。管理层在年初向全体任职干部传达了总行和监管部门案件
防控要求，层层签定案件防控目标责任书，提出了力争全年实现“无 案件、无重大事故”的“双无”目标，明确了目标、责任和处罚条责， 完善了案件防控考核体系。
（四）优化监督管理流程，完善内控管理体制
一是改革了审计体制，各一级分行均设立了审计部。成立2 年以 内暂不具备条件设置审计部的新建分行，均设置了审计专岗。
二是完善了合规管理体制。本行确定了合规负责人，设立了总、 分行两级合规管理委员会，明确了分行合规部门的职责要求，改善了 合规官分管职责存在的利益冲突。
三是健全了服务监督体制。新设立了招商银行服务监督管理委员 会，在总行设立了服务监督管理中心，对开业5 年以上的分行，设立 了独立的服务监督管理中心；暂不具备条件独立设机构的分行，也设 置了服务监督专岗。
二、风险评估
（一）信用风险方面
本行紧紧围绕“推进改革、实施聚焦、强化管理、提升质量”的 指导思想，坚持以“效益、质量、规模协调发展”的科学发展观推进 信用风险管理工作。一是深入研究全面风险管理体制，稳步推进风险 管理专业化；二是持续开展行业聚焦，适时调整信贷政策；三是推行 审批授权改革，优化授信流程；四是探索实施集中核保，强化信贷操 作风险管控；五是加快修订和制订信贷制度管理办法，搭建覆盖全面 风险管理的制度体系；六是落实信用风险预警，开展经济下行环境下
的风险排查工作；七是梳理集团客户家谱，防范系统性风险；八是启 动新一代信用风险管理信息系统建设，推进新资本协议达标，进一步 推进信用风险量化管理；此外，进一步加强了信贷三查、不良问责和 不良资产的清收管理力度。
（二）市场风险方面
2008 年，我行在市场风险方面着重落实了以下三方面的工作：一 是制定了《招商银行资金交易业务履约保障品管理操作规程》等5 项 市场风险管理方面的规章制度，为市场风险管理提供了框架和依据。 二是建立了月度投融资分析会制度，研究宏观经济环境、我行市场风 险现状、资产负债结构变迁等，并确定下阶段的工作方向。三是加强 计量分析工作，提高风险的定量分析能力。银行账户方面，设计了一 套较为全面的市场风险计量报表，并运用ALM 系统预测NII；资金交 易业务方面，自行开发计量程序、改进估值技术，现已具备对自营账 户下所有金融工具自主估值的能力。此外，本行还通过监控投资敞口， 利用各项技术指标，如投资组合的久期、修正久期VaR 值等，不断监 测和评估资金业务运作情况，从而有效防范和控制风险。
（三）流动性风险方面
本行每年初根据宏观经济环境的变化、货币及财政政策的调整方 向、自身发展及资产负债结构配置的需要、资本充足约束等因素，制 定流动性管理方案；在日常管理中，本行以沉淀率测算数据为参照确 定日常账面备付水平，每日分析本外币流动性状况，对流动性资产储 备的业务品种、规模、久期、流动性能力等方面实行限额管理，同时
建立了流动性异常状况的应急流程，定期开展流动性压力测试。
（四）操作风险方面
本行各单位、各业务条线围绕合规管理、内部审计、人员轮岗轮 调和休假管理、员工行为管理、账务核对、金库管理、账外经营监控、 案件防范以及印章、授权卡、密押、凭证管理等多方面进行了排查， 提升了操作风险管理的有效性。
（五）合规风险方面
一是梳理合规风险点。本行进行了合规风险点的梳理工作，范围 涵盖了会计业务、零售业务、国际业务、信贷业务和离岸业务。二是 持续做好法律合规审核工作，强化合规管理的事前、事中控制；三是 主动分析外部风险事件成因和解读监管要求的变化，结合本行的业务 管理情况,向有关部门发出合规建议书，及时进行风险提示，并对落实情况进行跟踪，督促相关部门和条线及时采取有效措施防范合规风险。四是完善了大额交易和可疑交易报送系统，开发了名单数据库及过滤系统，搭建了反洗钱非现场监测信息平台，完善了客户身份识别和客户风险等级分类工作，提高了对可疑交易的监测水平和反洗钱数据的报送质量。
（六）关联交易风险方面
本行进一步加大了对关联交易管理的工作力度，修订关联交易管 理办法，制定关联交易管理实施细则，落实了各相关部门的关联交易 管理职责，通过改进信贷系统关联交易管理功能，构建关联方监控报 表体系，使得关联交易的识别、报批、报备、统计、报告、监控等全
过程得以加强。此外，董事会关联交易控制委员会的高效运作，为董 事会审议关联交易事项进行了事前把关并提供了科学的决策意见，保 证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于股东和银行整体利益的原则进行。
（七）充分发挥内控评审会职能
内控评审会是本行按季定期分析、识别风险，评价全行内部控制 充分性和有效性，研究制定改进完善内部控制措施的专题性会议。 20xx年，本行完成了总行层面的评审议题7项，内容涵盖了资金交易、 信息技术、国际业务、异地分支行管理、制度评审等方面。此外，还 组织了计划财务部、信贷管理部、零售银行部、国际业务部、会计部 等条线管理部门对本条线20xx年的内控状况进行自评，对内控评审会 决议事项的落实情况进行了跟踪。各分行20xx年针对各自存在的风险 隐患或薄弱环节、内外部检查发现的问题等，确定了评审议题528个， 内容涉及分行经营管理的各个方面和各个条线。本行通过内控专题评 审的方式持续不断地进行自我诊断、梳理风险点，客观评价存在的差 距与不足，提出改进的工作措施与建议，确保了各项内控制度的有效 实施，强化了内控制度的执行力，完善了风险自评机制，进一步提升 了内控管理水平。
（八）积极推进实施新资本协议项目
2008 年本行按照监管部门要求，重点实施了对公信用风险暴露、 零售信用风险暴露、市场风险暴露、操作风险暴露等达标项目。
三、控制活动
（一）开展制度评审与梳理
强化内部控制措施，在本行体现的是各项业务能够做到制度先行， 内控优先，能够认真执行总分行各项制度规定。制度是银行合规经营 的基础，本行一直非常重视制度管理工作。一是持续在全行范围内组 织开展了制度清理和修订工作，及时对制度中存在的过时、脱离实际 操作等情况进行了修订和完善；二是自2004 年开始本行已持续开展了四年的制度评审工作，现已形成较为规范的制度评审流程，并培养了一批能够独立开展制度评审工作的制度管理人员，通过制度评审，较好地解决了本行制度之间的相互衔接及操作性不强的问题；三是在全行范围内吸收了一批业务管理和操作经验丰富的分支行业务骨干，组建总行制度评审专家库，通过分支行业务专家对总行制度实施评审，进一步提高制度的合规性、有效性和可操作性。
（二）进一步完善信贷、柜面业务控制机制
1. 加强信贷风险管理
一是梳理信贷规章制度，结合新的业务需要、新经济形势下的风 险管理要点，研究、制订了一系列的管理办法，防范系统性和操作性 风险；二是推行审批授权改革，调整了异地授信政策；三是开发并上 线运行授信审批系统，实现授信审批无纸化系统作业；四是全面推行 非现场监控系统上线运行，实现存量及当年新增客户资料的系统存档，并广泛运用于审计、检查和日常管理工作中；五是通过现场直查、重点分行抽查、敏感地区及行业排查等系列工作，切实加强信贷检查力度；六是加快了系统工具与量化技术开发应用等。
2.强化柜面业务操作风险管理
一是健全了会计与储蓄业务管理体制。在全行推广了会计主管委 派制及储蓄主管委派制，推行了会计人员两级考核制，初步建立了柜 面人员量化管理机制。二是优化业务流程,强化系统风险控制。大力推进分行业务处理的后台集中程度，集中风险管理，形成柜面前中后台分离的初步构架。三是加强了过渡类内部账户管理，建立内部账户的监测体系，对外加强了银企对账管理。
（三)完善岗责控制和权限控制
一是建立和明确各部门、各岗位的职责和权限，实行相互制约； 二是根据内部控制、岗位制约和实际业务发展的需要，增配了授信审 批、信贷管理、计划财务、个人资产管理、会计、自助设备管理、法 律与合规等岗位人员；三是完善了内部权限管理体系，对不同岗位分 别授予不同的操作权限。
（四)推动重要岗位轮换和强制休假制度
自2005 年始，本行先后出台了《招商银行要害岗位工作人员岗位 轮换管理办法》和《招商银行要害岗位人员强制休假管理办法》，并下发了《关于做好2008 年要害岗位人员轮岗和强制休假的通知》。各分行按照要求，制定了相应的实施细则，通过细化方案、明确职责的方式，推动了要害岗位轮换和强制休假的有效落实。同时，采取了脱产培训、奖励轮岗等多种辅助手段作为补充。
（五)建立应急事件处置预案和重大突发事件、案件报告制度 一是制定了《招商银行业务连续性管理工作规定》和《信息系统
业务连续性计划（BCP）》，规范了全行业务连续性管理，积极推进信息系统应急准备与实际演练工作，提高信息系统可用性。二是制定了《招商银行突发事件应急处置规定》和《招商银行信息系统紧急突发事件管理办法》，建立了突发事件处置预案机制，明确了全行对突发事件处置的组织保障体系及职责、应急预案的组织实施等，预案包括：处置抢劫案件、诈骗冒领、火灾、地震、台风、防汛、紧急疏散及骚乱和信息系统故障等突发事件的处置方法。三是在业务层面制定相关业务的应急处理预案，明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理，确保各项业务的安全、稳健运行。四是在声誉风险方面，针对市场形势急剧变化、媒体环境趋于复杂的现实情况，本行对社会舆论保持了高度关注，先后就种种市场传闻及不实报道及时发布了澄清声明，赢得了媒体比较广泛的信任，切实保护了投资者的利益。
（六)加强计算机信息系统的控制与管理
2008 年度，本行完成了境内所有分行核心业务系统成功上线，实 现了客户集中管理、账户集中核算和全面业务化管理，优化了资源配 置，提高了运营效率，增强了风险控制能力。
四、信息与沟通
（一）建立并执行信息交流与反馈机制
2008 年，本行建立并执行了信息交流与沟通的程序，明确了对财 务、管理、业务、重大事件和市场信息等相关信息识别、收集、处理、 交流、沟通、反馈、披露的渠道和方式。在险情、事故发生时，相关
信息能得到及时报告和有效沟通。同时，本行及时、真实、完整地向 监管机构和外界报告、披露相关信息，信息交流与沟通考虑了信息的 安全性和保密性要求。建立了“一事通”信息系统，本行所有员工可 以充分了解相关信息。
（二）及时传导内控管理信息
一是本行的各类文件、通报能够按照知情权限在相关层面进行传 阅；二是本行业务管理部门和内审人员对检查发现的问题，能够通过 本行的内部控制评审会、条线的风险分析会以及有关业务检查通报、 办公室通报等渠道，及时向全行员工或相关岗位、员工进行通报；三 是管理层重视对内外部检查情况的通报，对每一次检查都能够及时通 过专门会议要求有关单位和部门分析原因，研究措施，落实整改。
（三）建立畅通的信息交流与反馈渠道
一是能够通过文件、行务会、部门工作例会、条线业务会、专业 会议、上门辅导等方式，传达监管部门和总分行的政策、法规制度、 监管信息，以及金融同业的相关信息；二是通过总行提供的“一事通” 平台及时发布、传导和交流内外部信息；三是通过开展行长接待日、 员工谈话员工家访等活动，倾听员工心声，帮助干部员工解决热点难 点问题。
五、内部监督
（一）加大监督检查力度
2008 年本行各类检查力度明显增强。审计方面，全行共完成现场 审计项目255 项，实现了对境内所有分行的常规审计与内控评价，同
时开展了对总行资金交易部的常规审计。此外，法律与合规、监察保 卫、办公室、信贷管理、国际业务、离岸业务、会计、零售等总分行 管理部门也在各自的职责范围内分别开展了反洗钱监测、分析和报告 工作，合规风险点的梳理工作；印章管理监督检查工作；业务检查和 操作风险大排查工作；全面信贷现场检查及对重点关注行业和业务品 种的信贷专项检查等工作。
通过上述工作，及时发现了工作中的问题和薄弱环节，采取了有 效措施整改和纠正，员工的守法合规意识有了明显提高，全行内部控 制水平整体上有了较明显的提升。进一步夯实了本行内控管理的基础，促进了各项业务的稳健发展。
（二）强化审计发现问题的分类、整改和问责工作
2008 年，本行制定了统一的审计发现问题分类标准，根据风险和 性质的严重程度，将审计发现问题分为重大、重要、一般三类，并在 审计报告和问责处理上实行区别对待。促进了各级员工的合规意识， 强化了对关键风险点的管控，有效地遏制了重大违规行为的发生。同 时，总分行加大了对内外部检查发现问题的整改追踪力度，建立检查 发现问题的定期跟踪、评价、督促和汇报机制。
（三）组织开展员工异常行为排查
一是制定和修订了一系列旨在加强员工行为管理的规章制度；二 是组织签订了《员工禁赌承诺书》和《员工行为守则承诺书》；三是组织开展了多次员工行为管理专项排查。
本行董事会对自2008 年1 月1 日起至本报告期末上述所有方面
的内部控制进行了自我评估。董事会评估后认为：本行内部控制体系健全，内部控制执行有效，未发现本行存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会同时认为，面对日益严格的国内外监管要求以及日益加快的我行国际化、综合化经营步伐，本行风险管理方法和手段有待加强，操作风险管理体系有待完善，IT 系统的建设有待整合。 六、2009 年度进一步完善内部控制的主要举措
2009 年本行将以“正视风险、把握机遇、提升管理、科学发展” 为各项工作指导思想，不断完善内部控制。一是继续贯彻“合规是发 展的基石”、“合规从高层做起”的理念，营造良好的内部控制环境； 二是梳理、完善制度，大力推进业务流程改造和IT 系统的规划整合； 三是进一步提升风险量化的技术和手段，持续开展风险监测和评估； 四是完善操作风险管理组织架构，探索开发操作风险管理系统；五是 加大对各项业务的检查监督力度，做好对分支机构的内控评价工作。
本报告已于2009 年4 月24 日经本行第七届董事会第三十七次会 议审议通过，本行董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。