1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特·迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司，也是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克尔·艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断地削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下四个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了在1996年有较大的增长，其他年份都比较稳定。而1996年的融资激增，显然是与并购美国广播公司相关的。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。仅有的一次变动在1996年，由于收购美国广播公司融资数额巨大而进行了新股增发。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均水平保持在30%左右。1996年为并购融资后，负债率一度超过40%，此后公司每年都通过增加股权融资来逐步偿还债务，降低负债比率。值得注意的是，公司在2000年通过股权融资大幅削减长期债务，为2001年并购福克斯公司创造了良好的财务条件。
请结合案例分析：
1. 什么是融资战略？企业集团融资战略包括哪些内容？
2. 说明企业集团融资决策权的配置原则。
3．从融资角度分析企业集团财务风险控制的重点。
4. 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因。
要点提示：
1. 融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及相关制度安排。与单一组织不同，企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体财务资源优化配置入手，通过合理规划融资需要量、明确融资决策权限、安排资本结构、落实融资主体、选择融资方式等等，以提高集团融资效率、降低融资成本并控制融资风险。
2. 集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。但是，不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则：（1）统一规划。统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统一部署，并由总部制定统一操作规则等。（2）重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的融资事项，由集团总部直接决策。（3）授权管理。授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等，根据“决策权、执行权、监督权”三分离的风险控制原则，明确不同管理主体的权责。
3．企业集团财务风险控制的重点包括资产负债率控制、担保控制、表外融资控制以及财务公司风险控制等方面。
以资产负债率控制为例，企业集团资产负债率控制包括两个层面：一是企业集团整体资产负债率控制。为控制集团整体财务风险，集团总部需明确制定企业集团整体“资产负债率”控制线。二是母公司、子公司层面的资产负债率控制。为了确保子公司财务风险不会导致集团整体财务危机，集团总部需要根据子公司的行业特点、资产特点、经营风险等制定子公司资产负债率的控制线。另外，当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。
4. 特点一、二，反映出迪斯尼公司的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。
分析其原因有两个方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。
1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。 1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1.19亿元。史玉柱任总裁，公司员工发展到100人。12月底，巨人集团主推的M一6401汉卡年销售量2.8万套，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年发展速度达500％。1993年—1996年，因种种原因，巨人集团放弃了要做中国“IBM”的专业化发展之路，开始在房地产、生物工程和保健品等领域朝“多元化”方向快速发展。但是，多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。公司落后的管理制度和财务战略上的重大失误最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中。 结合本案例，请回答下列问题： （1）运用高级财务管理集团生命力的角度分析巨人集团失败的经验与教训。 （2）运用高级财务管理中一元“核心编造”下的投资多样性战略知识及投资政策知识分析巨人集团的重大失误。
要点提示：（1）一个企业集团成败的最基本的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：以核心能力为依托的具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线，即高级财务管理的两条主线：核心竞争力+核心控制力。（3分） ①核心竞争力决定着企业存亡发展的命运。② 核心控制力是核心竞争力的源泉。现代的市场经济的竞争，更深层次的是管理的竞争，“管理出效益”是一条经得起考验的实践的真理。强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度上（核心控制）的重大失误最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中 （2）一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。在这些企业集团里，整体的核心能力序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进，由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的（成员企业专司各自核心产品/业务投资与经营）投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一。在这一点上，脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样性显然存在着本质的差异。毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功能的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）方面存在的问题又一次证明了之一点道理（5分） 投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容。巨人集团在以上投资政策的投资领域上、投资方式、质量标准、财务标准等方面都存在重大失误。
90年代中期，“三九”医药集团在成功完成第一阶段的创业过程后，面临着一个战略发展的新阶段。
明确战略定位
在对内外部环境进行了充分调查和分析之后，“三九”集团提出了新阶段的发展战略。即以药业为核心，走低成本扩张的多元化道路。国内外的经验也表明，扩张和多元化经营能否成功，在于企业能否充分利用公司已经具有的管理资源、企业文化、技术潜力或者营销体系。越是容易利用自身优势的产品或行业，多元化经营越容易成功。因此，“三九”决定把扩张的重点定义在广义的生命行业，继续以药业为核心，同时发展其他相关产业。并选择大食品行业（包括酒类、食品、保健品）作为集团的第二支柱产业。一则该行业与集团原主导产业的相关度较高，二则其利润率也较高。
选择目标企业
明确了企业的战略后，“三九”对目标企业的选择设定了以下的标准：大食品范畴；国有中小企业；能够实现优势互补；具有发展的潜力。 为了保证集团战略规划的实施，“三九”成立了北京三九投资管理公司，专门负责北京及周边地区的购并工作。在对西安、天津等多个企业考察之后，公司最终选择了石家庄啤酒厂（以下简称“石啤”）作为购并对象。 实施文化整合实施文化整合实施文化整合实施文化整合 在经历了一番抉择后，“三九”尝试购并采用先“纯金”后“合金”的文化注入方式。 在购并初期，“三九”注入纯“三九文化”，如法定代表个人负责制，时年27岁的陆明任公司总经理。上任初期，陆明对啤酒厂进行了大幅度的机构改革和人员调整，特别是对中层管理人员的精简，将原有的92个管理职位削减到40个。人员要精减，工作负荷要加重，薪酬待遇也没有明显改善。由此引发了石家庄啤酒厂曾经经历过被称为“37天事变”的风波---“三九”有37天失去了对啤酒厂的管理权。在这37天的过程中，整个企业的生产和销售都陷入一种混乱无序的状态。 “三九文化”在其移植初期遇到的文化冲突使“三九”认识到，为了适应企业所处的特定经济、文化和社会环境，成功的文化整合在纯金文化达到冲突顶峰时又要进行合金文化的培育。为了使“三九文化”可以进一步得到移植，公司决定对“石啤”实行全盘兼并，以重新获得对企业的管理权。 “三九”对合金文化的培养主要从三个方面着手，即管理制度的贯彻、精简中层管理人员、用人环境的建设与沟通。 不久，员工积极性有了很大的提高，生产线劳动生产率上升到以前的1．5倍，销售额也增加了1倍。 回答问题：（15分） （1）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明“三九”集团购并战略目标定位是否正确？（3分） （2）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合原则中的基本要点？（5分） （3）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合方略中的整合计划构成要点?（7分）
要点提示：（1） 并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。“三九”集团购并战略目标定位符合产业型企业集团 谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现这一要求。（3分） （2）集团购并一体化整合原则中的基本要点： 对目标公司实现了接管，并非意味着整个购并活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。在一个短暂的磨合期内，如果种种矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。因此，购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。（3分） 在制定一体化整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。如果企业集团结构庞大，管理能力有限，而目标公司又极富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。当然集团总部应保留必要的干预权力，以便发生冲突时，果断加以解决。（2分） （3）整合方略中的整合计划构成要点： 目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。在功能一体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础和依据。就目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。（5分） 整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关键的是文化一体化。能否取得目标公司管理者及员工对企业集团文化的认同，是购并后彼此能否实现融合的前提基础。（2分）
AA公司的平衡计分卡评价体系》案例要点提示
1.如何理解平衡计分卡的四个维度间的内在关系？
答：平衡计分卡的学习与成长、业务流程、顾客、财务四个维度，反映了财务、非财务、长期目标与短期目标、外部和内部、结果和过程、管理业绩和经营业绩的的关系。
2.该银行是如何利用战略导向进行业绩评价设计的？
答：该银行计划实施一种顾客导向型战略，并强化管理控制系统和绩效衡量系统，采用了平衡记分卡作为实施该战略的工具。
该公司总部编制的平衡记分卡包括五个方面，即在财务、客户、内部流程、学习与成长四个维度后，增加上“公司社会责任”这一维度。另外，公司总部根据战略及管理方法，对所有评价指标进行归类、设计具体评价指标及相应评价标杆，并要求下属子公司随时监测平衡记分卡指标的执行情况，集团总部对下属子公司一季度进行一次汇集、分析。
利用平衡记分卡中的权重来反映公司对各方面指标的重视程度，为了体现公司的顾客导向型战略。公司将各业绩权重进行了调整。如，该公司最初赋予人力资本投资方面（学习与成长方面）的权重是20%，但此权重一年后降到4%。对应地，社会责任方面权重由10%降为4%，公司将其赋予了顾客业绩维度，该维度权重由原来12%提升到28%，从而体现集团总部的客户战略导向，同时集团总部将诊断与解决客户问题指标上的权重由2%提升为10%，通过权重的调整来反映公司对客户满意度指标的重视程度。
3.对比你所在的组织（如企业、银行或事业单位等），设计一套你认为有效的平衡计分卡评价系统。
本人所在的组织—学校。根据学校组织的特性、学校内外资源及学校组织中可徇指标等因素，可以从学校行政层面运用平衡计分卡来进行绩效评估，具体设计如下表：
A股份有限公司(下称A公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。
(1)A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务： 2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6 000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。 经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。A公司按净资产的120%，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。
(2)2009年A公司其他长期股权投资情况如下： ①A公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80%的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元; ②A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30%;7月1日再投资后持股比例为70%。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。 ③A公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70%的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，1～7月份实现净利润40万美元。 ④A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80%的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为-100万元。 ⑤A公司投资于戌汽车修理公司，拥有该公司5%的表决权资本，对戌公司没有重大影响。戌公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。 要求：(1)请根据资料(1)，回答以下问题：①指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。②请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。③请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。④请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原则。
(2)根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。
(3)根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司应如何反映合并净利润? 【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】
【正确答案】：(1) ①该企业合并属于同一控制下的企业合并。 理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租汽车公司，属于和平企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。 ②A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2009年4月1日。 理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。 ③A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。 理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。 ④A公司支付的对价2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值1 800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分;股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入当期管理费用。
(2)A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。戌汽车修理公司不应纳入合并范围。 理由：A公司拥有乙饭店80%的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司;A公司原拥有丙度假村30%的持股比例，追加投资后增至70%，达到控制，应纳入合并范围;A公司通过收购丁餐馆70%表决权资本，使丁餐馆成为A公司的子公司;A公司拥有戊旅行社80%的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但A公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。戌汽车修理公司不属于A公司的子公司，不应将其纳入合并范围.
(3)A公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，A公司应将丁餐馆在2009年8月1日～2009年12月31日实现的净利润纳入合并利润表。
FPL为美国佛罗里达州最大、全美第四大信誉良好的电力公司。长期以来，FPL公司经营利润一直稳定增长，经营现金流稳定，负债比率较低，资信等级长期维持在A级以上，公司现金红利支付率一直在75%以上，每股现金红利稳中有升，这种情况延续了47年。即使在亏损的1990年，每股仍然派发现金红利$2.34。1993年，现金红利支付率达到107.39%(当年电力行业上市公司平均现金红利支付率为80%)，是一个典型的价值型公司。 1994年，面对电力市场日益加剧的竞争环境，FPL公司决定继续采用扩张战略，并制定了未来5年39亿的投资计划。但公司感到需要减少非投资方面的现金流出，增强财务能力和流动性，保持A级以上的资信等级，降低财务风险，增加留存收益和内部融资能力。而公司近期的发展并不能立即大幅度提升每股收益，继续维持高的现金红利支付率的经营压力很大。为以积极主动的态度来应对日益变化的竞争环境，保证公司长远发展目标，1994年5月初，FPL公司考虑在其季报中宣布削减30%的现金红利，此举可以使公司减少1.5亿美元的现金支出，尽管相对于公司未来五年39亿美元的资本支出计划来说，这笔钱似乎杯水车薪，但有助于增强公司减轻今后的经营压力，增加股利政策方面的灵活性，使现金红利在今后几年中有较大的上升空间。 但大幅度削减现金红利不可避免导致公司股票价格大幅下跌，动摇投资者的信心，进而影响公司与及有的稳定投资者的关系。历史经验也证实了这种负面影响。大多数投资银行分析家也预期FPL公司将削减30%的现金红利。因此，相继调低了对公司股票评级。投资分析家的这些言论确实导致FPL公司尚未宣布红利政策，股票价格已下跌了6%。FPL公司1994年5月中旬公布了最终的分红方案，把该季度现金红利削减了32.3%。公司同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，并且承诺以后每年的现金红利增长率不会低于5%。 尽管在宣布削减红利的同时，FPL公司在给股东信中说明了调低现金红利的原因，并且作出回购和现金红利增长的承诺，但股票市场仍然视削减现金红利为利空信号。当天公司股价下跌了14%。反映了股票市场对FPL公司前景很不乐观的预期。但几个月后，股价随大势上涨回升并超过了宣布削减现金红利以前的价格。 1994年以来，FPL公司扩张战略奏效，EPS和DPS继续保持了增长势头，基本上兑现了当初给股东的诺言。公司股价大幅度增长，最高时比1994年翻了近5倍。 问题： ⒈股利政策主要有哪些功能？ ⒉股利政策的变动可能产生哪些不利影响？ ⒊FPL公司股利政策变更取得成功的关键点何在？ ⒋从FPL公司对股利政策的把握案例中你将得到什么启示？
要点提示： 1．股利政策的功能主要有： （1）股利政策向投资者传递盈利水平信息。持续的股利支付政策向投资者传递未来业绩表现乐观的信号，有利于树立公司良好形象，增强投资者对公司的信心，稳定股票价格。 （2）股利政策影响企业的举债能力。稳定的股利政策通常会让债权人给这种企业较高的资信评估水平。 （3）股利政策影响资产的流动性。以现金股利支付方式的股利政策会增加企业现金流出，使资产的流动性降低。尤其在企业现金流量不足的情况下可能给企业带来财务风险。 （4）股利政策影响企业资本成本。通过股利政策可以调整内部融资与负债融资的比重，进而影响整个企业资本成本的高低。 （5）股利政策影响控制权结构。如果股利发放水平过高，企业不得不增筹新股，这将导致现有股东对企业控制权的稀释；如果股利发放水平过低，企业市价被大大低估，企业极易为他人伺机兼并，致使现有股东的控制权完全丧失。 2．股利政策的变动会产生下列不利影响： （1）股利政策的变动会影响投资者对管理政策、付现能力以及对未来获利能力的判断并相应引起股票价格及市场价值的波动。稳定的股利政策突然变动极易造成公司经营不稳定的感觉，不利于稳定股票价格。如FPL公司尚未宣布新的红利政策时，股票价格已下跌了6%；在宣布削减红利时，当天公司股价下跌了14%，反映了股票市场对FPL公司前景很不乐观的预期。 （2）股利政策的变动影响企业融资能力。股利政策变动会引起债权人对企业风险水平的评估，影响企业的负债融资能力。本案例中，大多数投资银行的分析家预期FPL公司将削减30%的现金红利，相继调低了公司股票评级。 3．FPL公司股利政策变更取得成功的关键点有： （1）FPL公司有很好的投资机会。 （2）FPL公司扩张战略奏效，EPS和DPS继续保持了增长势头，基本上兑现了当初对股东的诺言。 （3）公司在宣布削减红利的同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，可以有效防止因股价被低估而遭人兼并。 4． （1）股利政策具有信息内涵。股利政策给投资者传递了盈利增长能力、付现能力及风险方面的信息。 （2）在制定股利政策时尽量保持其灵活性。增加股利政策方面的灵活性有助于增强公司的灵活性，减轻经营压力，避免企业陷入支付困难。 （3）如果没有较好的投资机会，企业尽量不要轻易改变股利政策，以免引起股票价格下跌，企业价值被低估。 （4）公司股利政策变化时，应采取配套防范措施以防止被兼并。FPL公司在宣布削减红利的同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，并且承诺以后每年的现金红利增长率不会低于5%，以防止股价下跌被人伺机兼并。
TCL集团“换股+公募”与整体上市融资》案例要点提示
1．分析企业集团整体上市的动机有哪些。
整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。总的来说，整体上市的主要动机有三：一是符合上市公司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、管理问题。二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题。
2．TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？
TCL公司整体上市的主要特点是：一是发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性，支持TCL集团的国际化发展；三是减少关联交易，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；四是原有员工都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形象。
这一模式的操作难点主要体现在换股比例和换股价格的确定。
3．通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。
TCL集团和宝钢股份采用的均是整体上市的方式，但具体模式不同。TCL集团采用“换股合并”模式实行整体上市；宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。具体区别如下表所示：
VJ是一家以承揽工程建设项目为主业的集团公司，下设10个同业实体型控股子公司。当前该企业集团存在的主要问题是：（1）各子公司在经营决策与资源配置上基本上处于各自为政的状态，在集团整体上缺乏一体化的统合机制；（2）各子公司在银行均彼此独立自行多头开户，有的子公司户头多达数十个，在集团整体上缺乏资金的一体化统合调配机制；（3）母公司对子公司没有严格而明确的绩效考核与薪酬计划，使得各子公司决策与管理的随意性较强，积极性不高；（4）对于所承揽外部建设项目的管理与监控，无论是母公司抑或是子公司均处于无所适从的状态，从而导致工程成本过高、损失浪费现象严重，经济效益不理想。 问题：假设你是VJ的决策者，你拟采取哪些具体措施，以期能够从根本上解决上述问题，并充分发挥集团的优势，达成集团组建的宗旨？
要点提示： 1、依据集团战略发展结构，制定明确的集团一体化的财务战略、财务政策与基本财务制度，实行集权型财务管理体制。 2、不断培育集团核心能力，确立“一元核心编造”下的多样性的投资与经营战略。 3、明确界定母子公司决策权结构，健全投资与融资决策程序，强化母公司对子公司投资与融资的决策、督导、监控机制，特别是信息报告制度。 4、推行全面预算管理，并严格实施资金集中统一控制，严格收支两条线。 5、建立健全严格的绩效考核体系与具有强大的激励与约束效应的薪酬计划，确立严责、重奖、重罚的奖罚原则。 6、严格工程项目立项审批程序，强化工程项目支出控制与决策考核，严格收支两条线。
XXX X 年4 月ZHJR 新技术公司 注册成立公司 共15 人，注册资金200 万元。8 月该公司投资 8 0万元组织 1 0多个专家开发出 M-6 40 1汉卡上市。 1 1月公司员工增加到 30 人，M-6401 汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000 万元。 次年 7月该公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。 9月该公司升为 ZHJ R高科技集团公司，注册资金 1 . 1 9亿元，公司员工发展到 1 00人。 1 2月底该集团主推的 M-6 4 0 1汉卡年销售量 2. 8万套，销售产值共 1 . 6亿元实现纯利 3 500万元。年发展 速度达 5 00 %。 此后四年时间因种种原因，该集团放弃了要做中国" IBM"的专业化发展之路开始在房 地产、生物工程和保健品等领域朝"多元化"方向快速发展。但是多元化的快速发展使得该集 团自身的弊端一下子暴露无遗。集团落后的管理制度和财务战略上的重大失误最终导致其财 务状况不良而陷入了破产的危机之中。 根据案例情况
请回答: (1) 企业集团投资方向及战略的选择有哪些基本类型? 优缺点是什么? (2) 企业集团投资管理体制的核心是什么? 如何处理? (3) 请分析ZHJR 集团财务状况不 良 陷入破产危机的原因
答： 要点提示 : 1) 任何一个集团 的技资战略及业务方向选择都是企业集团 战略规划 的 核心 。 而企业集 团的技资方向及投资战略主要有以下两种基本类型: (1) 专业化投资战略 专业化战略又称为一元化战略是指企业将资源集中于一项业务领域只从事某一产业的 生产与经营。该战略的优点主要有:①将有限的资源、精力集中在某一专业有利于在该专业 做精做细。②有利于在自己擅长的领域创新。③有利于提高管理水平。但其缺点也十分明 显 : ( 1 )风险较大 o (2) 容易错失较好的投资机会。 (2) 多元化投资战略 多元化战略它又称多角化战略是指企业从事两个或两个以上产业或业务领域。多元化 投资战略的优点主要有:①分散经营风险。②用企业代替市场(要素市场代替产品市场) 降低 交易费用。③有利于企业集团内部协作提高效率。④利用不同业务之间的现金流互补构建 内部资本市场提高资本配置效率。其缺点主要有 : ( 1 )分散企业有限资源争可能使企业缺乏竞 争力 ; ( 2 )组织与管理成本很高。 ( 1 4分)
2) 在企业集团投资决策程序中选择合理的集团投资管理体制并与企业集团财务管理体 制相适应非常重要而集团技资管理体制的核心是合理分配投资决策权。 从企业集团战略管理角度，任何企业集团的重大投资决策权都集中于集团总部。在这里所谓"重大投资"通常有两个标准:①偏离企业集团原有业务方向的技资;②在原有业务方向的 范围内所需投资总额巨大的技资项目。 ( 8分)
3) 在集团 财务战略含义中特别强调可持续发展的增长理念、 协同效应最大化的价值理念 以及财务数据化的管理文化。但 ZHJ R集团在战略上没有重视核心竞争力的理论没有对其 擅长的领域、市场的深度开发谋取产业竞争优势管理制度上又比较落后没能保持持续发 展使集团财务状况不良陷入了破产危机。 ( 8分)
迪斯尼公司融资行为实例分析1922年5月23日，创始人沃尔特。迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克尔。艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了在1996年有大的增长，其他年份都比较稳定。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期债负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30%左右。
问题：1. 企业融资的质量标准是什么？ 2. 就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险？ 3. 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因？
要点提示： 1. 不同的融资渠道以及不同方式的资金来源具有不同的质量特征。融资质量主要包括如下几个方面：成本、风险、期限、取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约束条款等。（4分） 2.就融资角度，企业集团规避融资风险的途径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构；二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系；三是当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。（5分） 3. 特点一、二，反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。 分析其原因有两个方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。（6分
互联网巨头美国在线(AOL)与传媒巨人时代华纳(Time Warner)在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”(AOL Time Warner)，被媒 体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式 (即股票对价方式)的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按 1 ：1. 5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1 ：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。美国在线当前市值为 1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。 问题： 1、何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些? 2、主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准? 3、以上案例给你的启示？
要点提示： 1．（1）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式。 (2)优缺点如下： 优点：①可以避免大量流出现金;②购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。 缺点：①可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平;②倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并;③若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效 应;④不适合非上市公司应用。 2．主并公司选择目标公司时应遵循的标准有： （1）收购目标公司成本较低。 (2) 目标公司环境优越。 （3）目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。 (4)目标公司具有较大的发展潜力。 3．启示 （l)购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。 (2)购并公司应选择恰当的时机进行低成本收购。 (3)股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（Time Warner）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOL Time Warner），被媒体称为全球第一家面向互联网世界的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。美国在线当前市值为 1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：
1．企业集团并购过程需要经历哪些主要环节？
2．何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些?
3．企业集团搜寻合适的并购对象时，并购对象一般应符合哪些标准？
4．本案例给你哪些启示?
要点提示：
1．企业并购是一个非常复杂的交易过程。并购过程一般需要经历下列主要环节：（1）企业集团制订并购目标规划；（2）寻找和确定潜在的并购目标；（3）对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证；（4）评估目标企业的价值；（5）拟定并购支付方式并策划融资方案等。
2．（1）股票对价方式是指企业集团（主并公司）通过增发新股换取目标公司股权的并购支付方式。
（2）优缺点如下：
优点：可以避免企业集团现金大量流出，从而使并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
缺点：可能会稀释企业集团（主并公司）原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致被他人收购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。
3．当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，成为实施并购决策最为关键的一环。并购对象一般应符合下列标准：（1）符合并购目标，如在现有领域的扩张、完善产业链等；（2）并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；（3）与资源和管理能力匹配等。此外还要考虑地理位置、技术水平、市场地位、避免介入领域等方面。
4．启示
（l）并购目标公司应以增强企业集团（主并公司）的核心竞争力为前提。
（2）并购公司应选择恰当的时机进行低成本收购。
（3）用股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
华南公司是境内国有控股大型化工类上市公司，其产品所需MN原材料主要依赖进口。近期以来，由于国际市场上MN原材料价格波动较大，且总体上涨趋势明显，该公司决定尝试利用境外衍生品市场开展套期保值业务。套期保值属该公司新业务，且须向有关主管部门申请境外交易相关资格。该公司管理层组织相关方面人员进行专题研究。主要发言如下： 发言一：公司作为大型上市公司，如任凭MN原材料价格波动，加之汇率波动较大的影响，可能不利于实现公司成本战略。因此，应当在遵守国家法律法规的前提下，充分利用境外衍生品市场对MN原材料进口进行套期保值。 发言二：近年来，某些国内大型企业由于各种原因发生境外衍生品交易巨额亏损事件，造成重大负面影响。鉴于此，公司应当慎重利用境外衍生品市场对MN原材料进口进行套期保值，不应展开境外衍生品投资业务。 发言三：公司应当利用境外衍生品市场开展MN原材料套期保值。针对MN原材料国际市场价格总体上涨的情况，可以采用卖出套期保值方式进行套期保值。 发言四：公司应当在开展境外衍生品交易前抓紧各项制度建设，对于公司衍生品交易前台操作人员应予特别限制，所有重大交易均需实行事前报批、事中控制、事后报告制度。 发言五：公司应当加强套期保值业务的会计处理，将对MN原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期，并在符合规定条件的基础上采用套期会计方法进行处理。 假定不考虑其他有关因素。 要求： 根据上述资料，逐项判断华南公司发言一至发言五中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
【分析与解释】 发言一不存在不当之处。
发言二存在不当之处。 不当之处：不应开展境外衍生品投资业务。 理由：不能因为其他企业曾经发生过境外衍生品投资巨额亏损事件，就不利用境外衍生品市场进行MN原材料套期保值。
发言三存在不当之处。 不当之处：采用卖出套期保方式进行套期保值。 理由：卖出套期保值主要防范的是价格下跌的风险，而买入套期保值才能防范价格上涨风险。
发言四不存在不当之处。
发言五存在不当之处。 不当之处：对MN原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期。理由：对MN原材料预期进口进行套期保值，属于对预期交易进行套期保值，应将其确认为现金流量套期进行会计处理
华润集团及其“6S”管理体系》案例要点提示：
1．华润集团的公司战略及经营战略是什么？你如何看待其战略定位？
企业集团战略是指在分析集团内外环境因素基础上，设定企业集团发展目标并规划其实现路径的总称。企业集团战略是实现企业集团目标的根本。华润集团的公司战略是“集团多元化、利润中心专业化”。在经营战略规划上华润集团明确“有限度的多元化”发展思路，将业务进行重组，分为五个部分。
华润集团公司的战略定位是正确的，也是成功的。华润的并购活动相当频繁，领域跨度宽，动用资金大，但始终没有发生重大投资失误，得益于战略引领下有计划、有目的、有组织的并购和整合行动。规划战略之初，华润公司就明确了战略指导思想。第一，发展战略上采取有限度多元化，利润中心专业化发展的方针；第二，发展区域选择上，采取立足香港，面向内地发展的方针；第三，发展目标选择上，采取做行业而非仅做业务的方针；第四，从实际情况出发，确定行业选择标准；第五，在发展方式上，采取收购兼并，快速切入，快速扩张的方针。
2．什么是利润中心？华润集团为什么要将利润中心过渡到战略经营单位（SBU）？
利润中心是指既对成本承担责任，又对收入和利润承担责任的企业所属单位。由于利润等于收入减成本和费用，所以利润中心实际上是对利润负责的责任中心。
战略经营单位代表一种单一的事业或相关的事业组合，每一个战略事业单位应当有自己独特的使命和竞争对手，这使得每一个战略事业单位有自己独立于企业的其他事业单位的战略。战略经营单位是一个企业值得专门为其制定经营战略的最小经营管理单位。一个战略经营单位有时是企业的一个部门，或指一个部门中的某类产品，甚至是某种产品；有时可能包括几个部门、几类产品。
利润中心强调的是责任，一般考核的是企业传统的或现成的业务或行业；战略经营单位强调是战略，一般经营的是企业的新业务或新行业，且是企业今后发展的重点和方向。其优点是保证在集团公司中某一产品不被销售量大、利润高的原有产品挤掉，还可以使负责经营某一产品或产品系列的经理和职工集中注意力并倾注其全部力量。因此它也是一种组织技巧，可以保护企业家的注意力和精力，是提高集团公司经营能力的好方法。将利润中心过渡到战略经营单位，是华润集团强化经营战略的具体策略。
3．华润集团管理控制工具是“6S”，你是如何看待这“6S”之间的关系的？
6S管理体系实际上是华润集团基于其组织背景而设计和实施的一种管理控制系统，是将集团内部多元化的业务及资产划分为责任单位并作为利润中心进行专业化管理的一种体系。具体包括利润中心编码体系、报表管理体系、预算体系、评价体系、审计体系、经理人考核体系六个部分。6S管理体系强调战略导向。这一体系以战略为起点，涵盖战略制定、战略实施与控制和战略评价等整个战略管理过程。编码体系（业务战略体系）负责构建和确定战略目标，预算体系负责落实和分解战略目标，管理报告体系和审计体系负责分析和监控战略实施，评价体系和经理人考核体系则负责引导和推进战略实施。6S管理体系的6个S实际上是与管理控制系统的四个子系统分别相对应的，业务战略体系和预算体系属于战略计划子系统的一部分，管理报告体系和审计体系共同组成了信息与沟通子系统，评价体系和经理人考核体系则分别对应业绩评价和激励子系统。
华新公司是一家制造业企业集团的总部。该企业集团有4家全资子公司，12家控股子公司和5家参股子公司。上述子公司中，华安公司和华宇公司是总部授权能进行自主投资的公司，而华清公司则是一家由华新控股的上市公司。总部董事会由战略与发展委员会、预算委员会、审计委员会、薪酬委员会组成，总部和各子公司的职能部门均包括财务部、预算部、研究开发部、行政部、审计部、人事部等，各子公司有自己独立的供、产、销部门。
公司正在编制2010年年度预算，有关资料如下:
(1)企业集团现有资产总额为15亿元，行业基准收益率为10%。
(2)2009年年度销售额为4亿元，2010年预计可增长25% 。2009年变动成本率为60%,
固定成本为 1.2亿元。
(3)为了提高经济效益，各子公司将在2010年控制成本支出，变动成本率可降低至55%，固定成本可降低0.1亿元。
结合案例，要求:
1．什么是预算管理组织?请为华新公司设计预算管理组织。
2．为华新公司设计预算执行组织，即投资中心、利润中心和成本中心。
3．华新公司如何确定其全资子公司、控股子公司和参股子公司的预算决策权限？
4．华新公司预算指标目标值确定采用的是什么方法？为什么？
5．计算公司预算目标的区间。
要点提示:
1．预算管理组织是指负责企业集团预算编制、审定、监督、协调、控制与信息反馈、业绩考核的组织机构。华新集团的预算管理组织应包括股东大会、董事会（含预算委员会）、预算工作组及各责任单位。
2．投资中心：华新公司、华安公司、华宇公司、华清公司
利润中心：其他全资和控股子公司。参股公司不纳入集团全面预算系统。
成本中心：各子公司的生产部门以及总部和子公司的职能部门。
3．企业集团的4家全资子公司属于总部全资控股，总部直接下达预算目标；12家控股子公司（不论是母公司直接控股还是间接控股，也不论母公司是绝对控股还是相对控股），母公司一般无权对子公司下达预算，而应当将子公司的预算权交给子公司董事会和股东大会；5家参股公司并不受集团的管控，不纳入集团全面预算系统。
4．华新公司预算指标目标值确定采用的是持续改善法。即集团总部根据下属成员单位预算指标的实际状况，提出持续改善意见与要求，并据以确定下属成员单位的预算目标。本案例中，集团公司要求各子公司将在2010年控制成本支出，变动成本率从2009年的60%要求降低至55%，固定成本降低0.1亿元。
5．按出资人的要求，预算目标利润=15×10%=1.5(亿元)
按现在能达到的水平，目标利润=4×(1+25%)×(1-55%)-1. 1=1.15(亿元)
公司预算目标的区间为 1.15亿元～1.5亿元。
甲产业型企业集团由集团公司A和成员企业B，C，D，E，F构成。其中A的核心产业是电器系列产品的生产与经销，并已形成较为完善的销售网络；B，C企业承担着部分电器产品的核心部件的生产任务；D企业则是A，B，C企业主要原材料的供应企业；E企业为集团外的乙企业所控制，但未形成绝对控股局面，且E企业的股权较为分散，第一、二、三等大股东股权比例较为接近，股本规模也不算太大，A企业只有5%的少数参股权，但E企业的业务与A企业的核心业务有很大的关联性，所生产的一些部件是A企业以及B，C企业不可或缺的；F企业属于一种外围性质的企业，在业务等方面与A，B，C关联性不大，没有多大影响力，只是在市场方面与A，B，C是一致的，即F是A，B，C企业产品的一个一般性的经销者。假设你是A企业的最高决策者，请问： （1）你将对财务战略作出怎样的目标定位？ （2）从财务战略及核心能力出发，针对不同的成员企业，你将作出怎样的股权结构配置？ （3）在集权与分权财务管理体制上的选择上对不同的成员企业有何设想？ 要点提示要点提示要点提示要点提示：：：： （1）由案例可知，该企业集团的核心产业是电器系列产品的生产与经销，并已形成较为完善的销售网络，由此可判断该集团处于成熟期阶段。根据成熟期企业集团的经营风险和财务特征，其财务战略的定位是：①在筹资方面，采用激进型的筹资战略，更多地利用债务筹资，充分发挥财务杠杆作用；对于市场相对稳固的子公司，母公司可在保持控股比例不变的条件下，通过调整子公司的资本结构，增加子公司的税后利润，进而提高母公司投资的资本报酬率。②在投资方面，实行一元“核心编造”下的多样性投资战略。一方面在保持和巩固既有核心竞争优势的同时，关注现有生产能力的不断挖潜，以现有核心能力为依托，走出一条一元“核心编造”下的项目投资与业务经营多样性的发展道路。另一方面要有前瞻性地为未来战略发展结构的优化、调整探索新的业务领域及市场空间，并努力培养新的核心竞争能力。③在股利分配方面，实行高比率、现金性股利政策，给予股东较高的投资回报，以增强股东的信心，吸引更多的投资者。 （2）由于B，C企业承担着部分电器产品的核心部件的生产任务；D企业是A、B、C企业主要原材料的供应企业；E企业的业务与A企业的核心业务有很大的关联性，所生产的一些部件是A企业以及B、C企业不可或缺的，据此可确定：B、C、D、E企业与A公司在生产经营方面关系密切，对A企业的核心竞争能力会产生重要的影响，应对B、C、D、E企业实行高度、甚至是绝对的控股，考虑到E企业为集团外的乙企业所控制，但未形成绝对控股局面，且E企业的股权较为分散，第一、二、三等大股东股权比例较为接近，股本规模也不算太大，A企业只有5%的少数参股权的具体情况，应逐步增持E企业的股份，直到取代乙企业形成相对控股。由于F企业属于一种外围性质的企业，在业务等方面与A、B、C关联性不大，没有多大影响力，只是A、B、C企业产品的一般性的经销者，可考虑一般参股。 （3）根据企业集团的类型、企业集团所处的发展阶段和各成员企业与集团公司A核心业务之间的存在密切关系的程度，应对B、C、D企业实行集权的管理体制，对E、F企业实行分权的管理体制QH集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。为了充分利用公司高品质的市场形象，发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂VJ，期望在QH集团公司著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品。 要求： 1．试对QH集团公司该项投资的前景做出估测。 2．如果QH集团公司该项决策难以成功的话，原因何在? 3．该项品牌扩张性投资决策对QH集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象)? 4．从中可以得到怎样的启示?
要点提示： （1）QH集团公司该项投资失败的可能性较大。 （2）该项投资决策难以成功的原因在于：品牌过度延伸会导致企业集团陷入品牌战略的误区。QH集团公司在家用电器的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，这表明企业的优势在家用电器的生产与经营方面。现斥资收购一家家具生产厂VJ，极易导致品牌原有个性的模糊，导致消费者的信念渐进动摇以至完全丧失，致使企业集团陷入品牌延伸的误区。因此，QH集团难以实现在其著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品的预期目的。 （3）QH集团公司品牌延伸过度所造成的负面影响，主要表现在两个方面： ① 由于家用电器与家具分属两个不同的行业，家具的生产经营与家用电器的生产经营在业务上无关联性和互补性，对提高QH集团公司的核心能力与市场竞争优势无任何帮助，相反会分散公司有限的财务资源，影响其核心竞争力——家用电器的生产经营与维护。 ② 将家用电器的品牌用于家具会淡化品牌的个性，使消费者的信念渐进动摇以至完全丧失，致使企业集团陷入品牌延伸的误区。 （4）通过对该案例进行分析，可得到两点启示： 一是：品牌过度延伸会导致企业集团陷入品牌战略的误区，使企业原有的品牌优势可能逐渐消失。 二是：品牌延伸过度会分散资源，不利于提升企业的核心竞争力。
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
（1）收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入丁公司的0.6亿股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。
5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
【分析与解释】
1、甲公司并购乙公司属于横向并购。（0.5分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（0.5分）
或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。（0.5分）
甲公司并购丙公司属于横向并购。（0.5分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（0.5分）
或：甲公司和丙公司都是锅铁制造企业。（0.5分）
或：（1）（2）合并，即：
甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。（1分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（1分）
甲公司并购丁公司属于纵向并购。（0.5分）
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。（0.5分）
或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。（0.5分）
2.（1）甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。（0.5分）
理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。（0.5分）
（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5分）
理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（0.5分）
或：参加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（0.5分）
（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5分）
理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。（0.5分）
或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（0.5分）
或：（2）、（3）合并，即：甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系（或参与合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制）。（1分）
3.（1）甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。（0.5分）
甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方（乙公司）的原账面价值计量。（0.5分）
（2）甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。（0.5分）
甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（0.5分）
（3）甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。（0.5分）
甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（0.5分）
4.（1）甲公司并购乙公司不生产商誉。（1分）
甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积（或调整甲公司的资本公积）。（1分）（2）甲公司并购丙公司生产商誉。（1分）商誉金额＝4-3.5×100％＝0.5（亿元）。（1分）（3）甲公司并购丁公司不产生商誉。（1分）甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入）。
5.（1）实现了组织人事整合。（1分）（2）实现了战略整合（1分）和业务整合（1分）。或：收购紧紧围绕主业展开（1分），有利于提高核心竞争力（1分）。（3）实现了制度整合（1分）和企业文化整合（1分）。或：收购过程中注重文化融合（1分）与管理理念提升（1分）。
甲企业历经十多年风雨沧桑，由原来单一的经营模式发展成为投资领域扩展到房地产开发、仓储货运、物业与酒店业、文化娱乐、新技术等多种行业。甲企业主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。他们认为高科技风险大;许多企业追求利润的最大化，而甲企业则追求份额最大化，因此甲企业在产业扩张和产业选择时具有强烈的份额意识。甲企业进人传统产业，其方式不是通过上增量，而是通过整合存量来达到控制产业的目的。甲企业认为，要整合一个行业，关键是要用一套好的管理模式对这个行业进行提高。好的管理模式从哪里来?这个行业做得最好的企业，它的管理模式、它的领导人在这个行业中一般来说都是最好的。因此，甲企业的办法是，在一个行业中选择最好的企业和企业家作为收购对象。 问题: 1.核心竞争战略的基本点何在? 2.多元化经营与核心竞争力存在什么矛盾? 3.结合上述案例，思考如何解决多元化经营与核心竞争力之间的矛盾? 4.甲企业的快速扩张会带来哪些风险?
要点提示:1.在企业的发展过程中，利润、市场份额、竞争优势、核心能力等因素中，对企业影响最深远的是核心竞争能力，即企业面对市场变化作出反应的能力。 2.企业核心能力是企业的一项竞争优势资源和企业发展的长期支撑力。由此可见，企业应该根据其所拥有的核心能力和竞争优势作出是否采取多元化经营的策略。从这个角度说，企业必须首先有一个具有竞争力的核心产品，围绕核心产品、核心能力和竞争优势再考虑是否应该多元化经营。没有根植于核心能力的企业多元化经营，又不能在外部扩张战略中培植新的核心能力，最终结果可能把原来的竞争优势也丧失了。 3.“多元化”与“一元化”相互融合。 随着人们的认识逐渐从传统理论的误区中走出，并对专业化投资与经营策略的优势有了日趋广泛的认同。事实上，无论是多元化抑或一元化，只不过是企业集团采取的两种不同的投资战略与经营策略，二者并非是一对不可调和的矛盾。 投资与经营的专业化并非等同于产品或业务项目的单一化。在企业集团里，应当体现为一种一元“核心编造”下产品或业务项目投资序列的多样性格局，而在这些种类繁多产品或业务项目背后，一个共性的特征是由技术、信息、文化观念、甚至经营机制等因素的综合作用所生成的核心能力这一强大的能量支持体系。 可见，该企业集团所实施的“多元化”(实质为一元“核心编造”下投资与经营的多样性)战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。 4. (1)过度扩张会导致资金供给短缺，从而引发财务风险; (2)跨行业并购对企业管理能力有很高要求，过度扩张可能会遭受管理不善风险; (3)在某一行业的规模扩大会导致垄断指控，遭致法律风险。
联想收购IBM个人电脑业务》案例要点提示：
1．你认为该公司是否是低成本扩张？请依据财务原理对IBM PC事业部价值评估进行评价？如何看待估值与成交价之间的差异？
低成本扩张，是指企业采用并购的手段，用较少的投入迅速实现扩张。尽管联想收购IBM-PC事业部产生了规模经济效益，可以大大节省成本，但是个人认为这次并购不属于低成本扩张。原因有二：一是从表面上看收购成本低于IBM-PC事业部的评估价值，但联想另外还要承担三年服务费7.05亿美元等，并购后的亏损已经证明了这一点；二是联想并购IBM-PC事业部主要是通过IBM的品牌效应、研发力量和技术水平、全球营销渠道进军国际市场达到扩张，而主要不是通过降低成本来达到扩张。
采用市盈率法进行估价，其客观性取决于盈利预测的准确性和市盈率标准的适当性。市盈率标准的确定一般要遵循下列原则：（1）根据一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照；（2）考虑主并企业自身的市盈率；（3）以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。联想集团的预测只考虑了第二个原则，没有或很少考虑其他两个原则，而却却第一个原则最重要。并购后希望IBM-PC事业部市盈率达到联想的市盈率，但实际上PC业务在IBM中属于竞争激烈、技术含量相对较低的业务，已经成了IBM的“鸡肋”，更何况目前全球PC利润率增长已远远低于销量的增长，没有中国这样巨大的市场依托，IBM-PC市盈率要达到联想的市盈率谈何容易。另外，对盈利的预测也过于乐观，对当时个人电脑业务的竞争程度估计不足。实现每年2亿的经营盈利困难重重。因此，个人认为此价值评估过高，并购后的亏损已经证明了这一点。
如前所述，估价与成交价的差异主要是由于评估价值过高造成的，还有就是成交价没有考虑另外还要承担三年服务费7.05亿以及5亿美元IBM原有债务，从这个意义上看，成交价还是偏高，因为联想并购IBM-PC事业部主要看中的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道。
2．联想并购案中的融资方案是否合理？为什么？
正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在这次并购中采取的融资策略较为合理，主要是：
（1）合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险。在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。
（2）充分利用境外融资，促进资本结构国际化。境外融资一直是联想持续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险”。
（3）采取“股票+现金”方式，加速与国际接轨的进程。联想并购IBM -PC使用的“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。
（4）选择专业的融资代理人，确保并购融资方案的成功实施。联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资代理人。联想集团能够成功收购美国IBM公司 PC 个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥融资及优良服务密切相关。另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要经验。麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很大的作用。
3．并购中的财务问题有哪些？对并购的成败起何作用？
并购中的财务问题主要包括四方面，一是并购目标规划与并购目标锁定；二是审慎性调查与风险提示；三是目标公司价值评估；四是并购支付方式的确定。并购目标规划为整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。并购目标锁定为具体的并购活动开展打下基础。审慎性调查可以一定程度上减少并购风险。选用恰当的方法，对拟并购的目标公司的价值做出合理的估价，对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标公司，获得并购成功非常重要。不同的支付方式会影响控制权关系和法律地位，甚至影响并购的成败。
4．你认为并购成功的关键是什么？如何设计并购后的整合策略？
对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功。原本两家各不相关的企业，彼此间在组织功能、技术、管理制度与管理方式，特别是企业文化上存在着不同程度的差异，这些都需要整合。因此个人认为，并购成功的关键是并购后的一体化整合。
并购一体化整合包括战略一体化、管理一体化、功能一体化以及文化一体化化等方面。就并购一体化整合策略来看，管理总部必须对如下方面认真地思考并做出合理安排，包括建立一种目标公司管理层对整合后目标公司经营活动直接负责的机制；制定并尽可能带激励性的补偿方案，使目标公司一些重要管理人员能够留下来并予以重用；建立报告联系制度，并给予目标公司较为充分的自主权；分析存在的重叠功能并决定一体化还是与目标公司分立开来；估测并购后可能存在的冲突以及导致冲突的原因并采取相应的措施；找出文化差异，决定目标公司是否采用原有的文化，以及决定如何进行必要的文化吸纳，等等。
5．你如何评价这次并购？市场是如何对该并购作出反映的（并购公告时和2006财年年报公布后或更长时期）？
如前所述，个人认为就并购成交价来看，表面上还可以，但考虑到应承担的有关服务费和债务，并购成交价还是偏高；但从并购IBM-PC事业部主要看重的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道来看，不失为国内企业进军国际市场，谋求跨国发展并跻身世界500强的一条捷径。
以并购公告时资本市场反应为例，2004年12月3日即收购公告发布前一个交易日的联想股票收市价为2.675港元/股，2004年12月8日即收购公告发布日的联想股票收市价为2.575港元/股，较前一交易日下跌0.1港元，跌幅3.738%。收购完成半年后，其股价维持在2.5港元左右。联想集团在香港股市收购后短期内股价似乎已经表明投资人对此心存疑虑，恒指持续创出年内新高，但联想股价却在并购后半年内变化不大。
美国通用汽车公司各级财务管理机构的基本职能定位》案例要点提示：
1.从战略与组织结构的关系角度，分析通用汽车的组织结构、特点。
（1）通用汽车采用了事业部制，集团组织结构受集团战略的影响，即“战略决定结构、结构追随战略”。雷德—斯隆在1923年接管通用公司后，进行了全面的改组整顿，建立起政策制定与行政管理分开，分散经营与协调控制结合的管理体制，使整个通用汽车公司成为一个既有统一指挥，又有各部门活力的有机整体。由于事业部制起源于美国通用汽车公司，因此它又被称为“斯隆模型”
（2）事业部制有以下特点：（1）事业部非法人制。事业部作为总部管理的派出单位，并不是一个独立法人单位，而一个管理中心。（2）权力结构下沉。实现事业部意味着集团总部下放经营管理权。权力结构下沉一方面有利于总部集中精力考虑集团战略及产业布局等问题，另一方面也有利于事业部做大做实产业，强化事业部对所属经营单位的经营协调。事业部可以根据产业、产品、经营区域等多层标准来划分。作为一个变种，集团总部还可以将事业部进行细划分拆为，从而建立直接由总部控制的各业务单位的战略经营单位（SBU），而在战略经营单位之下，再设若干归口控制的子公司或孙公司，此时的子公司或孙公司只承担产品制造（工厂）的功能。
2.什么是企业集团财务管理体制？
企业集团财务管理体制是指依据集团战略、集团组织结构及其责任定位等，对集团内部各级财务组织就权利、责任等进行划分的一种制度安排，集团财务管理体制的核心问题是如何配置财务管理权限，其中又以分配总部与子公司之间的财权为主要内容。一般认为，企业集团财务管理体制按其集权化的程度可分为集权式财务管理体制、分权制式财务管理体制和混合制式财务管理体制。
3.通用汽车在财务管理组织、机构设置及职责划分上有何特点？
（1）财务管理组织
通用汽车在财务管理组织采用M型结构也称事业部制也称M型结构。在M型结构中，总部按产品、业务、区域、客户（市场）等将集团所属业务及下属各经营单位进行归类，从而形成总部直接控制的若干事业部（见教材图2-4），然后由事业部行使对其所辖各业务经营单位（即子公司或孙公司等）的“归口”管理。事业部作为集团总部与子公司间的“中间管理层”，并不是一个独立的法人，但却拥有相对独立完整的经营权、管理权，作为受控的利润中心，要对其所辖各独立法人单位就产品设计、采购、生产制造、营销、财务与资金管理等，行使统一或集中管理。
（2）机构设置
通用汽车的财务管理组织划分为以下三层：
第一层：集团公司财务部——通用公司一级财务管理机构。
第二层：事业部直属财务部——通用公司二级财务管理机构。
第三层：基层职能单位财务核算组（岗位）——通用公司三级财务管理机构。
（3）职责划分
第一层的主要职责是：
要使“M”型组织充分发挥效力，必须建立一个由若干大权在握的高级主管及大批参谋和助手构成的公司总部。因此，我们对集团公司财务部的工作定位是，对各事业部发挥监督、控制、顾问、银行的作用，为集团经营战略的实施提供服务。即以财务预算为依据，对事业部的财务进行监督和控制，实现其财务预算、资金管理、财务分析、成本费用管理、资产管理、内部银行、各项政策研究以及会计核算等基本职能。与这些职能相适应，在集团公司财务部设立包括财务预算、资金管理、成本费用管理、资产税政管理、财务结算中心（内部银行）、会计核算和内部审计在内的财务管理机构。它们之间是相互联系，相互依托，从事对整个集团财务管理和对事业部会计核算工作的规范工作。
第二层的主要职责是：
对各事业部直属财务部的工作定位是，对事业部的生产经营活动进行监督、控制和评价，最重要的是要集中精力做好资产监管和成本监控，并及时准确地向集团公司和所属事业部的管理层提供详尽而又具体的财务及其相关信息。在机构设置上，我们认为，必须摒弃“重核算、轻管理”的思想，要求各事业部分别设置财务管理组和会计核算组。以发挥财务管理再企业管理中的核心作用，做到“算为管用，管算结合”。财务管钱——通过对企业价值运作的管理实现对物质实体的管理；会计管账——对企业价值运作的信息进行确认、计量、记录和报告，才有可能在此基础上发挥财务管理在企业管理中的核心作用，真正做到向管理要效益。
第三层的主要职责是：
这里的“各基层职能单位”是指各事业部所属产、供、销等业务职能部门。设置这一层的财务管理机构，主要是为抓好成本核算与管理和沟通财务与业务关系。因此，我们对它的功能定位是提供制定或修订各项控制指标（如材料消耗定额；采购资金限额；材料、在产品、产成品、存货定额；标准成本）的参数，做好相关业务活动的原始财务记录和差异反馈。
某汽车行业集团公司汽车技术改造项目经专家、学者的反复论证被有关部门正式批准。这个项目的总投资额预计为4亿元生产能力为4万台明年动工。但项目资金不足准备融资1亿元资金。有关人员集团领导、财务顾问、研究中心人员意见如下 A:目前筹集的1亿元资金主要用于投资少、效益高的技术改造项目。这些项目在2年内均能完成建设并正式投产到时将大大提高公司的生产能力和产品质量估计这笔投资在投产后3年内可完全收回。所以应发行5年期的债券筹集资金。 B:目前公司全部资产总额为10亿元其中负债6亿元资产负债率为60%其中长期负债为2亿元。这种负债比率在我国处于中等水平与世界发达国家如美国、英国等相比负债比率已经比较高了。如果再利用债券筹集1亿元资金负债比率将达到64%且债券利率通常会高于向银行贷款。因此负债比率过高不仅会提高资金成本还会加大财务风险。所以我们不能利用债券筹资只能靠发行普通股股票或优先股股票筹集资金。 C:发行普通股的手续较为复杂费用也较高需要时间较长可能会影响资金到位建议向银行贷款。 D:目前我国经济正处于繁荣时期已出现通胀迹象宏观经济环境可能会变化特别是货币政策如利率有可能调整。到时汽车行业可能会受到冲击销售量可能会下降。在进行筹资和投资时应考虑这一因素否则盲目上马后果将十分严重。 E:宏观经济政策的调整应不会影响该公司的销售量。这是因为该公司生产的轻型货车和旅行车几年来销售情况一直较好畅销全国29个省、市、自治区市场上较长时间供不应求。在近几年全国汽车行业质量评比中轻型客车连续夺魁轻型货车连续两年获得第一名一年获得第二名。同时宏观环境变化可能会引起汽车滞销但这只可能限于质次价高的非名牌产品而该公司的几种名牌汽车仍会畅销不衰。
根据案例请回答 (1)企业可以采取的融资方式有哪些？ (2)对于集团融资这一重大事项，应遵循的基本原则是什么？(3)根据企业资本结构及其生产情况，你认为该企业该怎样进行融资？
答(1)融资方式是企业融人资本所采用的具体形式，如银行借款方式、股票或债券发行方式等。一般认为，企业集团及其下属成员企业通过外部资本市场的融资，称为直接融资。而通过银行等金融机构进行的融资则称为间接融资。所以，可以采取的融资方式有直接融资和间接融资两种。8分
(2)集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。但是，不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则： ①统一规划。统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统一部署并由总部制定统一操作规则等。②重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的融资事项，由集团总部直接决策。 ③授权管理。授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等，根据“决策权、执行权、监督权”三分离的风险控制原则，明确不同管理主体的权责。14分
(3)资本结构是负债总额与资产总额之间的比例关系它大体上反映了企业财务风险。在一般情况下负债成本要低于权益成本因此要协调风险与收益、当期与未来的关系。根据企业的生产情况要考虑到资本结结构的风险、未来的变动等等要注意资本结构的调整。所以选择融资方式应该是
南方公司是一家国有控股的A股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设计、生产、销售，并提供相关后续服务。2009年1月1日，为巩固公司核心团队，增强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下： 甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。 乙：公司上市只有3年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方式；激励对象应当包括董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干；在激励计划中应当规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。 丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要目的，适合采用股票期权激励方式；股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚拟股票应当作为权益结算的股份支付进行会计处理；股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付进行会计处理。 假定不考虑其他有关因素。 要求： 根据上述资料，逐项判断南方公司管理层甲、乙、丙、丁发言中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
【分析与解释】 1.甲的发言不存在不当之处。
2.乙的发言存在不当之处。 （1）不当之处：采用限制性股票激励方式 理由：南方公司处于扩张期适合采用股票期权激励方式 或：限制性股票激励方式适用于成熟型企业或对资金投入要求不是非常高的企业 （2）不当之处：激励对象包括独立董事和监事。 理由：独立董事作为股东利益代表，其职责在于监督管理层规范经营 ；国有控股上市公司的监事暂不纳入激励对象。 （3）不当之处：激励对象不包括掌握核心技术的业务骨干。 理由：南方公司属于高风险高回报的高科技企业，掌握核心技术的业务骨干在南方公司的发展过程中起关键作用。
3.丙的发言不存在不当之处。
4.丁的发言存在不当之处。 不当之处：虚拟股票作为权益结算的股份支付进行会计处理。 理由：采用虚拟股票激励方式，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司分红并享受股价升值收益。 或：虚拟股票本质上是奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。
日前，华润雪花啤酒中国有限公司在北京正式宣布收购安徽省、辽宁省及浙江省的3家啤酒厂。此3项收购总投资成本约为7. 49亿元人民币其中包括现金约6.33亿元人民币。华润雪花将成立3家子公司分别向安庆天柱啤酒有限责任公司、辽宁松林啤酒集团有限公司及浙江洛克啤酒有限公司收购与啤酒业务有关的资产。华润雪花将拥有新成立的子公司80%、85%及100%的股权。收购完成后，3家啤酒厂将进行技术改造。提升现有设备规格。以达到生产“雪花”啤酒的要求。目前华润雪花产能约1170万千升，收购完成后产能将增加约46.8万千升。天柱啤酒位于安徽省西南部历史悠久的安庆市。2007年天柱啤酒年产能约9.8万千升销量约为4万千升。本次收购将提升华润雪花在安徽省南部的营运效率进一步提高在安徽省内的市场份额。松林啤酒在辽宁省朝阳和建平拥有两家啤酒厂，2007年总销量约10.5万千升全年产能为20.8万千升。经技术改造后产能将达到25万千升。收购完成后松林啤酒将与华润雪花位于葫芦岛和盘锦的啤酒厂产生协同作用巩固在辽宁省西部的强大网络。同时提供基地扩展至内蒙古中部地区。 洛克啤酒位于台州玉环县为浙江省中部一个经济繁荣的沿海城市。2007年产能约12万千升销量约3.3万千升。这次收购将支持华润雪花在浙江地区的迅速发展扩展浙江南部的市场占有率。 华润创业有限公司董事总经理陈朗先生表示“辽宁、安徽及浙江省是我们现有的主要市场。这3项收购将使我们强化地位扩大覆盖减低成本优化产品结构。” SABMiller亚洲市场董事总经理沐伟思先生表示“‘雪花’品牌现已晋升为全球领先啤酒品牌之列而这次收购将进一步拓展‘雪花’啤酒在中国的占有率。”
请结合案例回答： 1在企业集团并购的过程中需要解决的关键问题有哪些？
2结合本案例，华润雪花可能遭遇的风险或陷阱？
3对于产业经营型主并企业并购的战略目标何在？在目标公司搜寻与抉择上应确立怎样的标准？
4华润雪花在收购3家啤酒厂后生产应注意哪些问题？
答：1在企业集团整个并购过程中，需要解决的关键问题有：并购目标的规划、目标公司的搜寻与抉择、目标公司价值评估、并购的资金融通、并购一体化整合、并购陷阱的防范。6分
2就本案例而言，华润雪华的收购行为，可能遭遇的风险或陷阱主要来自于信息错误，包括所披露的财务与非财务数据资料的真实性与全面性，其中也包括是否存在或有负债等，此外，经营不善也可能成为一方面的风险。4分
3(1)并购战略目标：对于产业型企业集团而言，并购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要——藉此而跨人新的具有发展前途、能给集团带来长期利益的朝阳行业而更多的则是为了收购后与企业集团原有资源进行“整合”——谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。 (2)搜寻与抉择标准：一是战略符合性标准。即要求目标公司在生产、销售、技术等方面必须与主并企业存在着广泛的协同互补性。二是财务标准。包括目标公司的规模标准与价格上限。前者取决于主并企业的管理与控制能力，后者与主并企业的财务资源的承荷或支持能力密切相关。(12分)
4、收购后为企业迅速做大做强，需以超常规的发展提供空间和节省时间，可以整合企业原有的资源，充分进行技术改造，提升设备规格，谋求更大优势，进一步强化核心能力，提高市场占有率，扩大产能规模，增强竞争能力，为未来啤酒产业的发展打下殷实的基础。8分
未来100年内，吉利收购沃尔沃的事件都将会写入世界汽车工业的史册，更是中国汽车工业史上浓墨重彩的一笔。成功收购沃尔沃，是吉利近几年来开始国际化进程的优异表现。实际上，吉利真正海外试水起步于2006年，这年底，吉利成为英国锰铜控股公司第一大股东。吉利和锰铜在中国成立了合资公司，利用中国的成本优势生产锰铜公司经典的出租车出口到欧洲市场并在本土销售。在这个过程中，吉利集团向英国工厂派出一批人力资源、财务、技术、工厂管理等关键部门的管理人才去学习。就在完成沃尔沃资产交割的同一天，吉利汽车宣布计划增持英国锰铜股份至51%，8月将签订最终收购协议。而在2009年，吉利成功收购全球知名的高端汽车自动变速器供应商——澳大利亚DSI变速箱公司作为海外全资子公司，目前DSI通过为吉利的新车型匹配动力总成系统已经开始获得收入，福特汽车和破产重组后的双龙都开始继续采购DSI的自动变速箱。这家吉利的澳大利亚子公司即将在重庆设立分厂，为奇瑞这样的同行提供自动变速箱产品。DSI的技术和产品对吉利固然重要，但吉利获得的利益并不仅限于此。2010年8月2日，吉利集团在英国伦敦以15亿美元的价格完成对沃尔沃汽车的全部股权收购，从签约到资产交割，仅仅用了4个月，这也成为中国汽车企业海外收购最“神速”的案例。加上之前先后收购英国锰铜和澳大利亚DSI变速箱公司，吉利已经成为中国首家真正意义上的跨国汽车集团。这就意味着，“汽车狂人”李书福多年来亲手创立的汽车帝国已见雏形。正是在这次收购中，李书福实践了一套全新的国际化并购方式，而这也为后来收购沃尔沃提供了大量的经验，使得吉利实现成功的海外扩张成为可能。
请结合案例回答：(1)企业集团并购需要经历哪些主要过程？
答：企业并购是一个非常复杂的交易过程。并购一般需要经历下列主要过程：
①根据既定的并购战略，寻找和确定潜在的并购目标；
②对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证；
③评估目标企业的价值；④策划融资方案，确保企业并购战略目标的实现等。
(2)什么是审慎性调查？其作用是什么？答：审慎性调查是对目标公司的财务、税务、商业、技术、法律、环保、人力资源及其他潜在的风险进行调查分析。审慎性调查的作用主要有：①提供可靠信息。这些信息包括：战略、经营与营销、财务与风险、法律等方方面面，从而为并购估值、并购交易完成提供充分依据。②价值分析。通过审慎调查，发现与公司现有业务价值链间的协同性，为未来并购后的业务整合提供指南。③风险规避。审慎调查可以发现并购交易中可能存在的各种风险，如税务风险、财务方面的风险、法律风险、人力资本及劳资关系风险，从而为并购交易是否达成及达成后的并购整合提供管理依据。
(3)吉利集团的案例，对你有什么启示？ 答(3)启示：①基于自身的战略发展及并购目标进行并购目标规划。②并购目标公司应以增强企业集团（主并公司）的核心竞争力为前提。③企业并购可能会存在各种风险，一定要特别注意。而收购后为企业迅速做大做强，要整合企业原有的资源，充分进行技术 改造，提升 设备规格；谋求更大优势，进一步强化核心能力，提高市场占有率，增强竞争能力，为未来汽车及相关产业的发展打下殷实的基础。
一般而言，企业发展到一定规模之后，会转向多元化经营策略。以日本某著名电器公司为例，已是业务触角遍及电子、金融保险、美容保养、食品业的企业巨兽。但针无两头利，因为消费者对其企业的识别愈来愈模糊，企业面临品牌溢价能力衰减的危机。现在该公司的CEO面前的艰巨挑战之一，便是恢复该公司的品牌溢价能力。在美国消费者眼中，该公司是斗志旺盛的电子巨人，积极向音乐、好莱坞影业扩张，尽管成果不一。在日本本土市场，该公司是经营触角庞杂的巨兽，旗下产品的多样性令人咋舌，包括手电筒电池、在线金融服务，甚至还包括面霜、鹅肝酱应有尽有。这样的策略产生了一个问题，即过去该公司在电子工程领域树立的创新者形象愈来愈模糊，威胁到品牌溢价能力。有一个时期，该公司的盈余表现渐有起色但品牌溢价能力仍在衰减。过去消费大众愿意多付些钱因为品牌有其特殊之处。但品牌溢价能力日益衰减之下该公司的新产品，如高画质电视机，价格由原来的很高水平巳与其它品牌接近。对此该公司CEO保证，将重新把注意力放在电子产品、创造出冠军产品(champion products)。在2006年2月，该公司CEO宣布将卖掉在日本的多项非核心业务包括一家化 妆品制造公司、一家邮购公司与法式餐厅连锁店。根据案例分析下列问题：1运用企业集团核心竞争力与核心控制力的知识，分析该公司经营的经验与教训。 2运用战略发展结构的取向及一元“核心编造”下的投资多样性战略知识，分析该公司财务战略的选择情况。
答：要点提示：1企业集团成功的基础保障，也就是决定企业集团的成败最关键的因素包括两个方面，核心竞争力与核心控制，其中核心竞争力的关键在于卓越的战略规划与合理的产业板块构造，核心控制力最为本质的是组织结构的运转效率与制度体系的控制力度。在以上的两方面，核心竞争力决定着企业集团存亡发展的命运，核心控制力则是核心竞争力的源泉根基，二者依存互动，构成企业集团生命力的保障与成功的基础。强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。5分 该公司在经营上没能重视核心竞争力和核心控制力的把握，使消费者对其企业的识别愈 来愈模糊，也使企业面临品牌溢价能力衰减的危机。3分
2在战略发展结构的取向上，存在着多元化与专业化两种类型，二者在集团架构下要协调统一。无论是多元化抑或一元化，只不过是企业集团采取的两种不同的投资战略与经营策略，是企业集团基于各自所属行业、技术与管理能力、规模实力、发展阶段及其目标等一系列因素选定的结果。就集团整体而言二者并非是一对不可调和的矛盾。一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。在这些企业集团里，整体的核心能力秩序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进。由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的，成员企业专司各自核心产品，业务投资与经营，投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一。在这一点上脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样性显然存在着本质的差异。毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功能的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。8分该公司经营和财务战略没有注意一元“核心编造”下的投资多样性战略，使其在电子工程领域树立的电子巨人形象愈来愈模糊，品牌缺少了特殊之处，威胁到品牌溢价能力。所以，企业一定要注意多元化与专业化的协同统一。
伊利集团的管理分析》案例要点提示
1. 从相关网站检索出这三家公司2007、2008、2009年年报；
3. 针对伊利公司，结合你所学的价值驱动因素分析原理，提出你对该公司的管理改进建议。
答：（1）伊利股份成长性分析
成长性分析企业什么在提高利润。一般来说通过销售增长驱动利润增长是好的做法，因为依靠减少成本和报表处理增加利润是不能持久的。销售增长途径：1.销售更多的产品；2.提价;3.新产品；4.兼并其他公司。
（2）伊利品牌价值分析
伊利品牌价值的平稳提升和第6次联乳品行业首位，不但表明了伊利集团作为中国乳品加工业领军企业的实力和地位，也说明伊利集团已经从去年底的行业风波中全面恢复，品牌形象得到了有效的弥补和巩固。其价值不跌反升，展示了伊利品牌深入人心的影响力和强韧的抗风险能力。此外，不久前，伊利集团成为唯一一家符合世博标准为2010年上海世博会提供乳制品的企业，旗下全部产品专供7000万世博游客。参与这一国际盛典无疑将为伊利企业发展、品牌成长提供全新的动力。
伊利集团发展十几年来，始终坚持厚度优于速度、行业繁荣胜于个体辉煌、社会价值大于商业财富的发展理念。对伊利而言，企业品牌的搭建过程就是企业一步步承担更大责任的过程。这其中最大的收获就是伊利始终秉承责任的理念，将责任塑造成伊利品牌不可分割的一部分。从向消费者提供纯天然的乳品，到引领乳业产品升级，伊利在一步步扩大企业责任范畴的同时，也铸就了以责任为导向，以品质为根源的健康、亲民的品牌形象。与此同时伊利的品牌价值始终保持着稳步上升的态势。2007年167.29亿元，2008年伊利品牌价值突破200亿元，今年经历了行业动荡的以集团在引领行业复兴的同时巩固了品牌形象，品牌价值也稳稳的保持在200亿以上，实现第6年持续攀升。
随着整个产业链条的重整，中国乳业迎来了复苏。伊利集团也实现了后奥运时代的转型与高速发展。赞助上海世博会成为伊利集团超越自我的新的催化剂。通过实施“世博标准工程”，伊利集团从“全公司、全产品、全环节”的多个角度升级伊利的精确管理体系，全面提升伊利的产品品质和服务，重点加强产品品质的把控、世博新品研发、物流配送、外配服务及其园区管理等方面的工作。
（3）行业竞争力分析
乳制品行业的核心竞争力主要体现在:奶源基地、产能规模、产品结构、品牌影响力、销售渠道。伊利在产能规模、品牌影响力和销售渠道上与蒙牛差异微小,三聚氰胺事件后在奶源基地和产品结构上是伊利可以超越蒙牛的地方。这两个核心竞争力将具体表现在三个方面:可控奶源基地、高端液态乳制品和婴幼儿配方奶粉。
（4）三聚氰胺事件影响分析
三聚氰胺事件对中国乳制品行业产生的影响将延续数年。总体看三聚氰胺事件涉及奶源、婴幼儿配方奶粉以及液态乳等几个方面,未来行业格局变化将会集中体现在上述几个方面。伊利09年10月乳制品产量增速恢复至44.1%,表明行业产、销水平已经基本恢复至三聚氰胺事件前水平。长期来看,国内乳制品产量和消费量仍有增长空间。产销水平回升同时,受益原奶价格下降和市场集中度的提高,行业盈利逐步恢复。
玉柴股份实施全面预算管理应用案例》要点提示
1．如何理解全面预算的基本概念？
全面预算，是对公司经营活动一系列量化的整体安排。所谓“全面”，一方面是指预算管理贯穿公司经营活动的全部过程，是以公司的发展战略、中长期规划及年度经营计划为基础的预算管理，具体包括日常业务预算、资本支出预算与财务预算；另一方面是指全面预算管理需要公司上下所有部门和员工的共同参与。
2．通过本案例的介绍，你是如何看待预算管理在集团财务管控中的核心作用的？
集团公司无论具体采取什么样的管控，全面预算都是其中最为有效和必然的管控手段之一。 全面预算管理是集团公司内部进行控制的有效工具，兼具控制、激励、评价等功能为一体的一种综合贯彻企业经营战略的管理机制，处于企业内部控制的核心地位，是为数不多的几个能把组织的所有关键问题融合于一个体系之中的管理控制方法之一。
作为一种控制工具，全面预算无论对何种集团管控体系都具有重要意义。全面预算对集团管控的具体意义在于：细化了集团公司发展战略和经营计划，明确了各分子公司权责并为其提供具体的工作目标，为执行过程中的管理监控提供了基础，为分子公司和分子公司核心经营管理人员的绩效考核提供了标准。
全面预算管理以集团公司的战略目标为依据，把集团的战略目标通过更为细化的经营计划和预算转化为清晰的具体数据，落实到分子公司的具体活动和计划中。全面预算管理以对集团公司内部架构与业务流程的研究和重组为前提，通过对集团内部机构调整和组织的理顺，集团总部和下属企业分别被划分为不同层次的责任中心，并以此为基础来分配各自权利和责任范围，可以形成集团内部层次清晰、分工明确的管控体系，使得集团公司上下协调、运营有效。全面预算为分子公司和分子公司管理者绩效考核提供了基准和比较基础，并将执行情况与激励体系挂钩，保证了各分子公司的目标和集团公司的战略规划一致。
3．分析该公司预算管理的基本特点，并提出你个人对该公司的预算管理的改进意见。
玉柴股份公司全面预算管理充分体现了预算管理的四个基本特点，一是战略性。公司以战略为导向确定预算目标，充分考虑绩效考核的需求，合理设计预算指标；二是机制性。通过预算指标明确各责任主体的财务责任，通过有效激励形成自我约束机制；三是全程性。既强调过程控制，建立了多层级预算管理跟踪报告制度和监控体系，又重视绩效考核；四是全员性。预算编制采用上下结合模式，重视组织内部每个人的高度参与。预算管理机构、组织齐全。
从该公司的预算管理情况看，在预算指标选取上定位“做大”还是“做强”尚不够明确，以致对预算管理的边界，即“重点业务、重点单位”的确定不够具体，重点管理领域界定不明显。另外，对预算调整的条件、程序方面的规定还较粗糙，操作性不强。
在北京、 天津等北方市场" 呼风唤雨 " 的零售业连锁巨头物美正计划主力进军华东市场。目前物美全国拥有超市、大卖场、便利店等零售业态门店约 800家，主要在北方市场，华东地区拥有20家，分布在杭州、上海等地区。日前，北京物美商业集团股份有限公司(下称"物美勺，其全资附属公司杭州天天物美商业有限公司以1. 5 1 1 77亿元收购绍兴县商超投资有限公司 8 5 %股权，以此间接持有浙江供销超市 5 4 . 0 9 %股权。此举也是其华东区域扩张的重要一步，接下来物美还拟以收购区域领先公司的方式继续扩张。浙江供销超市的营业网点主要分布在绍兴地区，经过 1 0年发展，已在绍兴市开设 9 2家直营店，营业面积9万平方米，配送中心 2万平方米，员工 1 5 1 6人， 2 0 07年实现商品销售5 . 4 亿元，实现利税 65 00万元，营业额为 4 . 6 1亿元，税后净利 23 46万元 ; 2 0 0 8年上半年营业额 3 . 0 8亿元，税后净利 1 3 5 5万元。该公司作为全国"万村千乡"市场工程优秀试点企业，联合各地供销社企业，已在浙江省 2 5个县市区建设农家店 1 700多家。物美高管认为:该公司一般主张区域经营原则，即做强一个区域，通常不会轻易做全国扩张，但我们的发展原则是遇到一个区域领先的企业会考虑收购、入股等合作发展，这也是其选择浙江供销超市的原因 o以物美目前在华东门店的数量来看，要跻身区域前五位都很困难，而物美一般都是以成为区域零售巨头为目标的，这次控股浙江供销超市，正是其华东扩张的重要一步，接下来将充分利用物美集团的大卖场运作、品牌采购、生鲜食品经营、人力资源培养和资本实力，使浙江供销超市直接享用每年 3 00亿元的采购资源在绍兴及浙江省内发展连锁超市，加快在浙江区域的发展步伐。到 2 0 1 0年，物美至少在杭州|还要再扩张 4家大卖场，未来在华东区域，包括上海这样的一线城市，物美都会考虑选择合适的企业进行收购或者进行其他形式的合作。在人事管理与品牌战略上，物美会保留浙江供销超市董事长叶耀庭的管理团队，而且也不会把物美的标记放到浙江供销社门店上，因为他们本身在当地已经很有知名度。但有关专业人士也认为:物美在北方确实运作成功，但南北市场有所不同，商品结构等也都要调整，这次收购是物美以最快最本地化方式做区域发展之举，可是相对而言，上海地区可能会比较难攻，因为已经有华联、联华、农工商和家得利四大本地品牌及沃尔玛、家乐福等外资大卖场，一向征战北方的物美要想在上海占据一席之地难度不小。
分析要求: (1)分析该案例的依据是什么? (6 分 ) (2) 目 标公司 搜寻与抉择标准有哪些 ? (1 0分〉 (3) 物美公司 是如何选择 目 标企业的 ? (8 分〉 (4) 你认为物美集团 的并购能否成功? 该集团在井购 中应特别注意什么 问题 ? (6 分〉
答 33. 要点提示 : (1)分析该案例的依据是什么? (6 分 ) 分析该案例的基本依据是井购理论。其主要内容包括:井购目标的规划、目标公司的搜寻 与抉择、目标公司价值评估、井购的资金融通、井购一体化整合、井购陷阱的防范等。 (2) 目 标公司搜寻与抉择标准有哪些 ? (1 0分) ①目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准 并购标准不止是限于财务的、数量的标准还应包括诸多非财务、质量性标准如井购对象 必须能够与集团在生产、销售、技术方面存在广泛协同互补基础。 井购内容必须切实反映出企业集团战略目标方向。 具体操作时则应根据发展战略与策略动机从产业类别等方面设置若干井购标准排序。 ②目标公司搜寻与抉择的财务标准 主要包括.-是目标公司的规模标准z二是目标公司的井购价格上限。因此管理总部应 注意以持续经营的观点选择恰当的方法对目标公司的价值做出合理的估测。 (3) 物美公司如何选择 目 标企业 ? (8 分 ) 物美公司的主要做法是: ①井购的基本原则 该公司一般主张区域经营原则即做强一个区域通常不会轻易做全国扩张。但其发展原 则是遇到一个区域领先的企业会考虑收购、人股等合作发展。(以物美目前在华东门店的数 量来看要跻身区域前五位都很困难而物美一般都是以成为区域零售巨头为目标的这次控 股浙江供销超市正是其华东扩张的重要一步接下来将充分利用物美集团的大卖场运作、品 牌采购、生鲜食品经营、人力资源培养和资本实力使浙江供销超市直接享用每年 3 0 0亿元的 采购资源在绍兴及浙江省内发展连锁超市加快在浙江区域的发展步伐。) ②井购目标企业分析 浙江供销超市的营业网点主要分布在绍兴地区经过 1 0年发展已在绍兴市开设 9 2家直 营店营业面积 9万平方米配送中心 2万平方米员工 1 5 1 6人 2 0 0 7年实现商品销售 5 . 4亿 元实现利税 6 5 0 0万元营业额为 4 . 61 亿元 税后净利2346 万元;2008 年上半年营业额3.08 亿元税后净利 1 3 5 5万元。该公司作为全国"万村千乡"市场工程优秀试点企业联合各地供 销社企业已在浙江省 2 5个县市区建设农家店 1 7 0 0多家。 ③其他 (4) 你认为物美集团 的井购能否成功 ? 该集团 在井购 中应特别注意什么问题 ? (6 分 ) 请学生结合上述分析回答但须自圆其说。
中国粮油集团及其发展战略》案例要点提示：
1.通过各种渠道或方式，了解中国粮油集团的形成与发展的历史沿革，并画出截止目前的中国粮油集团组织框架图。
中粮的历史可以追溯到1949年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。作为投资控股企业，中粮有效利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
中粮的前身——华北对外贸易公司在天津成立，内外贸兼营。1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。
现在的中粮集团下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等9大业务板块，拥有中国食品（HK 0506）、中粮控股（HK 0606）、蒙牛乳业（HK2319）、中粮包装（HK 0906）4家香港上市公司，中粮屯河（600737）、中粮地产（000031）和丰原生化（000930）3家内地上市公司。福临门食用油、长城葡萄酒、金帝巧克力、屯河番茄制品、家佳康肉制品以及大悦城Shopping Mall、亚龙湾度假区、凯莱酒店、雪莲羊绒、中茶茶叶、中英人寿保险农村金融服务等等，诸多品牌的产品与服务组合，塑造了中粮集团高品质、高品位的市场声誉。同时，中粮集团利用国内外资本市场展开一系列的产业整合和重组并购，引入国际资本市场监管与评价机制，完善资源配置体系、管理架构和运行机制，持续提升企业竞争力。
目前，中粮旗下的部分品牌有：葡萄酒（长城）、粮油面粉（福临门、香雪）、 巧克力（金帝）、方便面（五谷道场）、茶与饮料（中茶、悦活）、乳制品（蒙牛）、罐头食品（梅林）、肉食产品（万威客、家佳康）、电子商务（我买网）、地产（大悦城）等等，其组织框架图如下：
2.分析中国粮油集团的战略定位，并回答什么是“相关多元化”及其可能的好处。
从中国粮油集团的发展及业务范围看，中国粮油集团的战略定位主要是多元化和集团化战略。
相关多元化是指所涉及产业之间具有某种相关性的企业集团。如房地产企业集团在进行房地产开发经营的同时，还从事酒店服务业。煤炭企业在从事煤炭采掘、煤炭深加工、煤炭销售、煤炭机械制造等同时，还从事铁矿石的采掘、加工与生产等等。“相关性”是谋求这类集团竞争优势的根本，“相关性”意味着资源共享性以及由此而产生协同效应与经营管理优势。由此可见，相关多元化可能的好处主要表现为：
（1）优势转换。将专有技能、生产能力或者技术由一种经营转到另一种经营中去，从而共享优势；
（2）降低成本。将不同经营业务的相关活动合并在一起，从而降低成本；
（3）共享品牌。新的经营业务借用公司原有业务的品牌与信誉，从而共享资源价值。
3.你是如何理解中国粮油集团“从田间到餐桌”这一业务战略的？
中国粮油集团将打造一个“从田间到餐桌”全产业链粮油食品企业。这种全产业链模式以消费者为导向，控制从田间到餐桌需要经过的种植采购、贸易物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、食品加工、分销物流、品牌推广、食品销售等环节，通过对各个环节的有效协同和控制，打造“安全、放心、健康”食品产业链。
作为中国最大的粮油食品集团，中国粮油集团通过这种“从田间到餐桌”的战略模式，可以从源头到终端进行无缝衔接，提升对全产业链、全过程的掌控能力，以保证为消费者提供安全、优质、健康、丰富的食品。