财务尽职调查指引

一、组织结构?

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司主要是宏铭、宏顺财务组织管理关系） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业信息管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“五险一金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；（关注地方性税费、基金） 税收优惠政策；提供税务机关文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证（关注：宏铭与宏顺的所得税优惠享受情况）

税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。

（6）进出口业务

进出品业务的开展模式（进料加工、深加工结转）、各自比例

进出口业务的管理方式，组织机构、外销业务员人数、业绩情况

保税业务的开展情况（量、海关检查情况、核销情况、历年来的海关稽查记录、补税记录、台帐建设、两家公司如何管理）

三、损益表（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策。（含内外部及两公司之间关联交易）

近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额） 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务（关注：后勤方面）等;制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表，存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及

期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；应付账款账龄分析；预估材料款是否适当

十一、资产负债表（六）

资本公积，形成原因

未分配利润；历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场

份额是现金流的关键;

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。

用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括： 截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，请描述基本生产流程，请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2009 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述（非重点）

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占20xx年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占20xx年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。

第二篇：【模板】尽职调查清单

尽职调查清单

第一章 企业概况

1.1企业经营地址及注册资本及历次变化情况

1.1.1企业的成立时间、注册地点、注册资金、法定代表人

1.2 企业章程、投资协议、设立批准文件、评估报告、审计报告、验资报告（及其他相关文件）

1.3 企业资产权属情况

1.3.1主要包括：土地证、房产证、闲置土地（厂房）、商标、专利与非专利技术等。

1.4资质证书及其他许可证件

1.4.1 税务登记证

1.4.2 组织机构代码证

1.4.3 企业营业执照及其他注册登记文件

1.4.4 企业开展业务所需的各项许可证件，例如：高新技术企业证书、项目鉴定书等。

1.5公司管理团队

1.5.1董事长、总经理、技术总监（或企业产品研发带头人）、副总经理、研发部主任、财务总监、其他经理和企业高级管理人员等的姓名、毕业学校、学位、任职经历（或从业经历）、年龄等基本情况。

1.6企业股东及实际控制人情况及历次变化情况

1.6.1 产权及控制关系图

1.6.2 实际控制人基本情况

1.6.3 控股股东基本情况

1.6.4 其他主要股东基本情况

1.6.5 企业股东持有权益情况，历次股权变动情况

1.7企业的经营理念、企业文化

第二章 企业的组织和人事、行政管理情况

2.1企业组织

2.1.1企业与业务部门组织结构图

2.1.2 企业上下级关系描述

2.1.4企业子公司、分公司和关联公司情况

2.2企业人事情况

2.2.1企业核心技术人员简历

2.2.2 企业高级管理人员和核心技术人员薪酬及雇用合约情况，是否与企业签定了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》；

2.2.3 员工名册、工资表和社会保障费用明细表

2.2.4 企业部门、地域、设施人员分布情况

2.2.5 企业所有员工年龄、教育程度、工资水平情况统计

2.2.6 企业人事政策及程序手册、劳资关系

2.2.7 企业人员流动统计

2.2.8 企业对具体关键人员的依赖程度描述

2.2.9 企业是否具有激励计划（激励基金、储蓄计划、承诺有员工持股计划等）

2.2.10 企业是否具有退休及养老金计划（描述资金提供状况）

2.3 企业人事管理情况

2.3.1员工目标考核与奖励的实施办法

2.3.2 企业有薪休假制度

2.3.3 企业考勤制度

2.3.4 管理干部考核制度

2.3.5 薪酬制度

2.3.6 其他

2.4 企业行政规范性情况

2.4.1 企业档案管理实施细则及情况

2.4.2 企业会议制度

2.4.3 企业保密制度

2.4.4 企业公章使用管理制度

2.4.5 企业合同专用章使用管理制度

2.4.6 其他重要规范性文件

第三章 企业的业务情况

3.1 企业发展历程

3.1.1 企业部门、子企业、及企业组织机构演变过程

3.1.2 企业过去的产品、服务及市场情况

3.2 企业经营范围

3.2.1 企业产品、服务类别清单

3.2.2 企业前10大客户名单及销售情况

3.2.3 企业主要产品销售明细

3.3 企业收入构成

3.3.1 企业收入来源构成明细

3.3.2 经常性收入占总收入的比重及来源明细

3.3.3 构成经常性收入来源的主要产品和服务说明

3.3.4 产品定价情况

3.3.5 是否提供维护服务及时间

3.3.6 和客户发生摩擦的纪录

3.3.7 长期性主营业务与过渡性业务描述

3.3.8产品销售是否有季节性、周期性变化及情况

3.4企业经营策略

3.4.1 企业产品销路和服务要求

3.4.2 竞争对手规模及市场占有份额

3.4.3 企业产品的需求弹性

3.4.4 企业短期、长期的风险和机会

3.4.5 企业现行经营策略的优劣分析

3.5企业产品开发策略

3.5.1 企业主要产品技术发展方向、研发重点及正在研发的产品特性和名单

3.5.2 企业是否具有收购其他企业新技术情况

3.5.3 研发项目的组织、规划管理及控制描述

3.5.4 从事产品研发的人员情况

3.5.5 新产品开发生产的质量保证体系和测试情况

3.5.6 产品技术服务与支持情况

3.5.7 产品生命周期情况

3.5.8 过去几年的产品研发情况描述

3.5.9 研发产品的资金需求及融资渠道，所需设备的采购途径

3.5.10 企业研发团队和竞争对手的比较

3.5.11 企业已经拥有及新申请的专利和商标情况

3.6企业产品或服务的销售情况

3.6.1 企业的销售模式、销售队伍、销售渠道、销售地域

3.6.2 销售人员的人数和地域分布情况，销售队伍的素质情况，销售培训情况、企业市场情况和客户分布情况

3.6.3 企业销售统计，包括企业销售人员人均销售收入、销售报酬结构、销售经验

3.6.4 企业产品的定价策略

3.6.5市场定位和促销策略

3.6.6 销售回款情况

3.6.7 主要客户销售额占企业总销售额的比例

3.6.8 企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料

3.6.9 企业销售过程中存在的情况说明

第四章 企业的生产过程和生产设施

4.1 生产设施

4.1.1 生产设施及厂房建设情况

4.1.2 生产设施布局及生产环境状况

4.1.3 重要设备使用情况（和更新换代情况）、维护情况、建造成本和净值可变说明

4.1.4 设备所有权情况（是否为租赁和租赁条件）

4.1.5 设备资本化和折旧政策

4.2 生产过程

4.2.1 生产原料及辅助材料情况

4.2.2 产品生产流程介绍

4.2.3 独有的生产设施及工艺技术情况

4.3 产品质量保证体系

4.3.1 产品或服务质量保证体系

4.3.2 质量投诉或退货历史纪录，处置记录

4.3.3 产品质量测试程序、设备、人员素质

4.4 企业生产过程中的环保情况

4.4.1 目前存在及未来可能的环保问题

4.4.2 目前针对环保问题的改进措施及效果

4.4.3 环保措施所需经费情况及评估

4.4.4 企业投保情况

第五章 企业财务情况

5.1 企业历史财务数据

5.2 未来3年的财务预测

5.2.1 未来3年企业业务计划、主要客户摘要及主要业务部门情况

5.3 财务、会计、审计组织管理与控制

5.3.1 财务印鉴保管及使用情况

5.3.2 存货管理办法及情况

5.3.3 对分企业、控股子企业财务管理的规定

5.3.4 财务制度

5.3.5 企业费用管理办法及情况

5.3.6 企业会计制度

5.3.7 企业货币资金管理细则及情况

5.3.8企业计提各项资产减值准备和资产核销的内部控制制度

5.3.9 企业合同审计办法及情况

5.3.10 企业常规审计办法及情况

5.3.11 企业项目审计办法及情况

5.3.12 企业内部审计保密制度及情况

5.3.13 企业内部审计后续工作管理规定及情况

5.3.14 企业下派财务总监管理办法及情况

第六章 近三年企业纳税证明资料及所享受税收优惠政策证明

6.1 企业所得税纳税申报表（2009、10、11年）

6.2 营业税纳税申请表（2009、10、11年）

6.3 所得税缴款凭证（2009、10、11年）

6.4 营业税缴款凭证（2009、10、11年）

6.5 企业所得税纳税调整项目表（2009、10、11年）

6.6 企业2009、10、11年企业所得税汇算清缴调整明细

6.7 企业2009、10、11年企业所得税汇算清缴投资收益调整项目明细

第七章 企业其他情况

7.1主要投资项目情况

7.2企业出具关于规范运作（同业竞争、对外担保、银行贷款、关联交易、重大诉讼、仲裁、奖惩等）情况的相关说明

7.3与政府监管部门的情况及所需的批准概况

如：高新技术企业认定批文及相关材料

7.4过去的收购与企业分拆情况摘要

7.5 国际经营情况

7.5.1 主要包括：境外分支机构和关联公司股权和组织结构、分销协议、销往国际市场的产品国际设施、销售队伍及促销安排、外汇问题与会计处理、外国税务情况、外国竞争的性质。

7.6 企业子企业和关联公司情况

7.6.1企业简介

7.6.2 营业执照

7.6.3 验资报告

7.6.4 企业章程

7.6.5 审计报告

7.6.6 相关合同

7.6.7企业纳税相关文件

7.6.8 企业固定资产清单