创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南

（深交所创业板公司管理部 20xx年8月1日颁布）

为规范创业板上市公司小额快速定向增发股份过程中特殊的信息披露要求及业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、股东大会授权董事会审议小额快速定向增发事宜

1、董事会可以根据公司章程的规定，在审议公司年度报告同时或在年度股东大会召开之前规定的期限内，提请年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

2、上市公司年度股东大会审议给予董事会前款授权的，应当按照前述《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》中“公司召开股东大会审议发行事宜”的一般规定，履行股东大会的审议程序及信息披露义务。

3、董事会应在年度股东大会授权的范围和有效期内，审议决定并披露小额快速定向增发事项，审议程序及披露内容均需符合《创业板上市公

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司非公开发行股票业务办理指南》中有关“公司召开董事会审议发行事宜”的一般规定。

4、上市公司董事会依据年度股东大会授权审议小额快速定向增发方案的，应在董事会决议公告中明确说明是否适用《暂行办法》规定的简易程序，同时说明本次股票发行申请有效期自董事会审议通过之日（非股东大会审议通过之日）起算。

二、小额快速定向增发中聘请保荐人的特殊规定

上市公司小额快速定向增发方案适用简易程序，且依据《暂行办法》第四十条拟自行销售本次定向增发股份的，可以不聘请保荐人，在相关信息披露及其他业务办理过程中，无需提交与保荐人相关的各项文件资料。

三、发行阶段小额快速定向增发的特别规定

1、董事会决议中未确定具体发行对象的小额快速定向增发，上市公司在启动小额快速定向发行股票后，应根据《非公开发行股票实施细则》有关规定或证监会其他相关规定，确定具体的发行对象和发行价格。

2、上市公司未聘请承销商而自行销售小额快速定向增发股份的，发行对象的认购资金应直接划入公司募集资金专项存储账户并履行验资程序。

3、按本业务办理指南申请定向增发股份快速上市的，上市公司可在办理完成增发股份登记手续后，将本次发行情况报告书与上市公告书等一并对外披露。

四、小额快速定向增发股份快速上市流程

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1、上市公司在完成小额快速定向增发募集资金的验资程序，取得会计师事务所出具的验资报告后，可以向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）及中国结算公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）同时申请办理新增股份登记与上市手续，实现新增股份快速上市。

2、上市公司应在验资报告出具的当日或后一个交易日上午9：30以前，通过交易所业务专区上传以下文件资料：

（1）非公开发行股票新增股份《上市申请书》；

（2）发行情况报告及上市公告书；

（3）保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》（如适用）；

（4）保荐机构或董事会关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（5）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（6）验资报告；

（7）特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（限售期从新增股份上市首日起算，如适用）；

（8）本所要求的其他文件。

3、上市公司应在验资报告出具的当日或后一个交易日上午9：30以前，通过传真等方式向结算公司提供以下文件资料：

（1）中国证监会关于股票发行的核准文件；

（2）非公开发行新股登记申报表；

（3）非公开发行新股登记申报文件；

（4）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

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（5）承销协议（如适用）；

（6）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；

（7）法定代表人及受托人的身份证、公司最新年检的企业法人营业执照；

（8）结算公司要求的其他文件。

上述申请文件中，结算公司要求提供原件的（如验资报告），上市公司最迟应在新增股份上市日的前两个交易日下午5：00前补充提供，若无法按期提供的，需及时与交易所及结算公司联系，确认是否需延期办理新增股份上市。

4、交易所、结算公司在上市公司提交前述申请文件当日完成审查工作，并确定新增股份上市日，由交易所通知上市公司根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的一般规定，对外披露《发行情况报告及上市公告书》及其他相关文件。

5、若上市公司在发行期首日申请停牌的，应在提交新增股份上市申请文件的同时，申请公司股票在《发行情况报告及上市公告书》等文件披露当日复牌。

五、本业务指南未规定事宜，参照《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》办理。

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第二篇：创业板的上市公司

百乔罗管理咨询(上海)有限公司

创业板的上市公司

20xx年12月16-19日 深圳

【主办单位】百乔罗管理咨询（上海）有限公司

【培训对象】企业股东、董事长、总裁、总经理、高层管理者等；企业董事会秘书、财务总监

上市小组、投融资部门负责人等；管理咨询顾问公司、财务顾问公司的高层管理者；

投资公司、律师事务所及会计师事务所高层管理者新区、科技园、科技局、上市办

等相关政府部门负责人。

【培训费用】8900元/人（含资料费、午餐费、专家演讲费）；住宿统一安排，费用自理；

【报名电话】 闫老师

【温馨提示】本课程可为企业提供内训，欢迎来电咨询！

课程背景

你了解企业上市的流程吗？ 你知道上市需要有总体规划吗？

你的企业历史沿革清楚吗？ 你的企业股权明晰、产权清晰吗？

你的企业存在关联交易吗？ 你的企业所在行业符合要求吗？

你的企业成长性有天花板吗？ 你的企业商业模式存在问题吗？

课程收益 创业板、中小板、海外等资本市场的深度认知，对自身企业选择进行客观判断；

深刻了解上市过程重点关注的各类问题，对自身企业是否上市进行客观判断；

获取自身企业上市过程中可能面临问题的解决办法，降低企业上市成本；

资深专家诊断，收获企业持续盈利的最佳商业模式，创造进入资本市场的基本条件；

最高端最实用的人脉关系（一线上市服务机构、投资商、来自全国的企业家同学）

课程特色

1、国内最早、体系成熟

本课程20xx年底推出，是国内最早，参训学员最多的企业上市实战课程。经过15期课程的总结和学员的建议，该课程体系已经非常成熟，各模块老师授课内容紧密结合，让学员清晰地认识各资本市场要求，掌握上市需要做的工作及会遇到的问题和解决方法。

2、实战师资、非学院教学

实战的业内专家，带给你的不仅仅是知识，更为学员企业提供整套的上市的工具与路径，

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百乔罗管理咨询(上海)有限公司

甚至可以帮你直接操盘。通过案例分析，深入解剖企业成功上市的模式，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本。

3、资源丰富、地理优势

创业板、中小板都在深交所，09年下半年重新开放新股发行后，上市企业中深圳及南方企业占了非常大的比例。在深圳有服务能力非常强的IPO中介机构，学员过来学习，除全面学到上市知识以外，还有机会结识资深的IPO服务专家，为学员答疑，供以后学员单位上市服务提供更多的选择。

课程大纲 五大模块系统学习

模块一：政策解读（半天）

1、创业板、中小板政策条件解读；

2、创业板、中小板上市重点行业分析；

3、企业发行上市审核理念、审核流程；

4、上市发审委重点关注问题；

5、各类型资本市场政策比较及选择。

模块二：上市法律（半天）

1、中小企业上市相关法律法规；

2、主体资格、独立性与规范运营；

3、企业上市重点关注法律问题；

4、上市法律问题规避、法务设计；

5、法律原因被否典型案例分析。

模块三：上市财务（一天）

1、企业上市各阶段相关财务工作；

2、企业上市重点关注财务问题；

3、帐务及税务策划、盈利模式设计；

4、上市整体财务规划如何设计；

5、可持续增长的财务业绩模式；

6、会计处理与信息披露制度安排；

7、财务原因被否典型案例分析。

模块四：上市保荐（一天）

1、企业商业模式设计与再造；

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2、企业上市可行性评估判断；

3、企业股份制改造关注问题；

4、整体策划、上市辅导、上市发行；

5、上市团队、中介机构及上市费用；

6、企业成功上市背后的故事；

7、未过会原因分析等真实案例解剖。

模块五：其他途径（一天）

1、其他上市方式适合行业分析；

2、境外资本市场比较选择；

3、境外上市重点关注问题；

4、OTCBB、国内新三板市场介绍；

5、分拆上市、买壳上市、并购选择。

三大活动深入交流

活动一：开学晚宴暨风险投资项目洽谈会

1、欢迎晚宴、学员自我介绍、风采展现。

2、邀请风险投资商进行项目融资洽谈。拟参会风险投资：深圳创新投、东方富海、达晨创投、硅谷天堂、同创伟业、东方汇富等。

活动二：商业计划书写作辅导

为更好的准备项目路演环节，安排资深专家指导学员撰写商业计划书。

活动三：项目路演、现场咨询

1、结合前几天的学习，学员制作PPT，按照项目路演要求介绍公司基本情况，并回答专家提问。

2、风险投资商、资深律师、保荐人、财务专家一对一现场诊断。

师资介绍 领衔主讲：

国内最有经验的顶尖实战专家，已成功操作多家企业上市，在企业上市方面具有丰富实践经验的国内知名VC/PE投资专家、证券公司保荐人、会计师事务所资深合伙人、律师事务所资深合伙人；

朱老师——国内保荐项目居行业前2名的大型券商资深保荐人

江老师——国内保荐项目居行业前2名的大型券商资深保荐人

张老师——09年IPO过会总数全国第一的会计师事务所资深会计师

曹老师——国内律师业中规模最大并居于领先地位的综合性律师事务所资深律师

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宋律师——国内律师业中规模最大并居于领先地位的综合性律师事务所资深律师

丁老师——深圳创业投资同业公会首批会员、国内最活跃的内资民营创投企业高级合伙人 张老师——深圳规模最大、从业时间最久、证券法律领域享有盛名的律师事务所资深律师 格日老师——国内资本规模最大的创投集团总裁助理、资深研究员

资本代表：

深圳创新投、东方富海、同创伟业、达晨创投、清华力合、IDG、日本软银、松禾资本、天堂硅谷、鼎泓乘方、先德资本、东方汇富等

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