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设董事会设监事会的合资有限公司章程示范文本

上海                    有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由      、      和       出资,发起设立            股份有限公司（以下简称“公司”），并共同制订本章程。

第一章   公司的名称和住所

第一条  公司名称：                                股份有限公司

第二条  公司住所：                                            

第二章   公司经营范围

第三条  公司经营范围：                                        

                                                                      

                                                                    。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章    公司设立方式

第四条  本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。

第四章    公司股份总数、每股金额和注册资本

第五条   公司注册资本：人民币         万元；公司实收资本：人民币

        万元。

    第六条  公司股份总数为    万股；每股金额为 壹（注：可约定）元人民币

第五章  发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间

第七条  公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

（上述表格适用于发起人一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）

第八条 发起人缴纳出资（注：分期的填首期出资）后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报关公司章程、由依法设立的验资机构出具验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第六章   股东大会、董事会的组成、职权和议事规则

第九条   公司股东大会由全体股东组成。

第十条   公司股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）   决定公司的经营方针和投资计划；

（二）   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）   审议批准董事会的报告；

（四）   审议批准监事会的报告；

（五）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）   对发行公司债券作出决议；

（九）   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）   修改公司章程；

（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）

第十一条   股东大会会议分为股东大会年会和临时股东，股东年会每年召开一次（注：可约定，不少于一次）

第十二条   股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条  召开股东大会会议，应当将会议召开时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日被通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第十四条  股东出席股东会议大会，所持每一股份有意表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条   股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制，即每一份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所以事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第十六条   公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由      （注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十七条   公司设董事会，其成员为    人（注：五至十九人），任期三年，由股东大会选举产生。董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条   董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）   召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）   执行股东会的决议；

（三）   决定公司的经营计划和投资方案；

（四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）   制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）   制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）   决定公司内部管理机构的设置；

（九）   决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）   制定公司的基本管理制度。

  。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）

第十九条   董事会设董事长一人，董事长由            （注：可以不设副董事长）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条   董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监察。

第二十一条   代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，应当于会议召开十五日内（注：可约定）前通知全体董事和监事。

第二十二条   董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事或者作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十三条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十四条   公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七章  经理

第二十五条   公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第二十六条   经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）   主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）   组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）   拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）   拟订公司的基本管理制度；

（五）   制定公司的具体规章；

（六）   提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）   董事会授予的其他职权。

（注：股东对于上述八项职权可另行约定）

经理列席董事会会议。

（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）

第八章  公司法定代表人

第二十七条   公司法定代表人由      （注：可由董事长或经理）担任。

第九章  监事会的组成、职权和议事规则

第二十八条   公司设监事会，其成员为     人（注：三人以上），其中职工代表   人（注：比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

第二十九条  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条   监事会行使下列职权：

（一）   检查公司财务；

（二）   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）   提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）   向股东会会议提出草案；

（六）   依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

   。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）

第三十一条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十二条   监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条   监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十章 公司的财务、会计、利润分配办法

第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司应当每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十六条  财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前制备与本公司，供股东查阅。

第三十七条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十八条  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十九条  公司按照股东持有的股份比例（注：章程可另行约定）分配利润。

第四十条  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由    （注：选填股东会或董事会）决定。

             第十一章  公司的解散事由与清算办法
　　第四十一条  公司的营业期限为      年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十二条　公司有下列情形之一，可以解散：
　　（一）公司营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第四十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十四条 公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十五条   清算组由      （注：股东大会或董事会）确定的人员组成。

第十二章  公司的通知和公告办法

第四十六条  公司可采用一下通知方法：

（一）  直接送达

（二）  邮寄送达

（三）  法律、行政法规允许的其他送达方式

第四十七条  公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第四十八条  公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期。

第四十九条  公司制定        报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十三章   股东大会会认为需要规定的其他事项

第四十五条   本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十六条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十七条  本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第四十八条   本章程一式       份，公司留存       份，并报公司登记机关备案一份。

全体发起人签字（法人盖章）：

年   月   日

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注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。

第二篇：公司章程(广东工商局)参考范例(2-50人有限公司设董事会)

广东有限公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、 法规为准。

第三条 公司类型：有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称为：广东 有限公司（以下简称公司））。

第五条 公司住所：广州市 区 路 号 房。

邮政编码： 。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围： （以上各项以公司登记机关核定为准）。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币 万元。

第五章 股东姓名（或名称）

第八条 公司股东共 个，分别是：

1、 ，住所： ，证件名称： ，证件号码 ；

2、 ，住所： ，企业法人营业执照注册号为： 。

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第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、 ，以货币出资 万元，以 （非货币财产） 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %；首次出资 万元，应于 年 月 日前缴足，其余 万元出资自公司成立之日起 个月内缴足。

2、 ，以货币出资 万元，以 （非货币财产） 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %；首次出资 万元，应于 年 月 日前缴足，其余 万元出资自公司成立之日起 个月内缴足。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（三）按照实缴的出资比例分取红利；

（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前 各自实缴出资比例认缴新增出资；

（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议 或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 2

额； 以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的股权转让

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对股东股份转让作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。

股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

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第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一条 董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。

第二十三条 公司设经理一人，由董事会聘用。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第二十四条 公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十章 公司法定代表人

第二十六条 公司法定代表人由董事长担任。

第二十七条 法定代表人职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名经理人选，交董事会任免。

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第十一章 公司解散事由与清算办法

第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十九条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公 7

司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 附 则

第三十四条 本章程于 年 月 日订立，自广东省工 商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。

第三十五条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名（盖章）

年 月 日

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