XXX有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，繁荣社会主义文化产业发展的需求，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，经股东协商，共同出资设立        有限公司（以下简称公司），特制订并签署本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：    

（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本为人民币    万元 , 实收资本    万元。

　   公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定和股东原出资比例执行。

公司减少注册资本时，根据公司拟减少的数额，各股东按原出资比例做相应减少，并应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第五条 公司注册资本，由全体股东以货币方式出资。

第四章 股东及其出资情况

第六条 股东姓名（）、出资方式、出资时间、出资额（万元）及所占出资总额的比例如下：　

上述股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）优先购买公司新增的注册资本；

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第九条 股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资

第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（４）审议批准董事长的报告；

（５）审议批准监事会的报告；

（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（９）对发行公司债券作出决议；

（１０）对股东转让出资作出决议；

　（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（１２）修改公司章程。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。经全体股东商定，一元人民币为一股，一股行使一个表决权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议，应每年至少召开一次；临时会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的，应当召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持

第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录和会议决定的文件上签名。

第十九条 公司设董事会，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，连选可连任。董事长对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（１）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长行使下列职权：

（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（２）执行股东会决议和董事会决议；

（３）代表公司签署有关文件；

（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

 第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录和会议作出的决定文件上签名。

第二十二条 公司设（总）经理  名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副（总）经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（总）经理列席董事会会议。

第二十三条  公司设监事会。监事由股东大会选举产生和更换。监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。

    第二十四条  监事会由3监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

    第二十五条  监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、（总）经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事和（总）经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

    （四）提议召开临时股东大会；

（五）公司章程规定的其他职权；

 监事可以列席董事会会议。

第二十六条  监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二十七条  监事的任期每届3年，任期届满，连选可以连任。

第二十八条 公司董事长、董事、（总）经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十九条 董事长为公司的法定代表人，任期为3年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，连选可连任。

第三十条 董事长行使下列职权：

（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（２）执行股东会决议和董事会决议；

（３）代表公司签署有关文件；

（４）提名公司总经理人选，交董事会任免。

（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十一条 公司应当依照法律法规和财政部门的规定,建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年1月31日前送交各股东。

第三十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十四条 公司的营业期限为长期。

第三十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）股东会决议解散时；

（2）因公司合并或者分立需要解散的；

（3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（4）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（5）宣告破产。

第三十六条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十八条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

　　                      

     

年   月   日

第二篇：成立股份有限公司章程范本

成立股份有限公司章程范本

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XX

X

有

限

公

司

章

程

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和公国司

法（》以

下称简

《司公

法》）及其

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律、

行法政规

的定，规

经东股协

商，

共出同资

设立

有

限司公

（下以简

称司），公

特订制并

签本署章

程。

第章一

公名司称

和所 住

第条一

公名司

称：

第条二

公住司

所：

第章二

公经司营

范围

第条三

公经司营

范围 ：

（及涉专

项批审的

经期营限

以项专审

批准）。为

第章三

公注司册

资本

第条四

公注司册

资为本人

民币

万元

,

实收资本

万元。

公增司加

或少减注

册本，资

必经须代

表分三之

二上以表

决权的股

东过通并

作决出

议。

公增司加

注资册本

时，

股认东缴

新资增本

的资，出

依照

《司公

法》

设有立限

责公任司

缴出纳资

的关有规

定股和东

原资出比

例行。执

公减司少

注资册本

时，

根公据司

拟少减的

数额，

各东股按

原资出

比做例相

应少减，

并当应自

作减出少

注资册本

决之议日

起 10

日通内

2

知权债

人于 ，

30

日在内报

纸公上

告公。司

减后资的

注资册本

不低 得

于定法的

最限低

额。

第条五

公注司册

资本，

由体全股

东货以币

方出式

资。

第章四

股及东其

出资情况

第六条

股姓东名

（）、出资

方式、

出时资

间出、资

额（万

元）

及占所出

资额总的

比如例

下：

股东姓名或名称

持股比例

认缴情况

实际缴付情况

余款缴付承诺

出资

方式 出资

数额

出资 方式

出资数 额

出资 时间

出资 方式

出资 数额

缴付 期限

1.12 -

- -

-

- -

-

- -

合

计

（元）万

货资 币出

- 非出资货 币

-

上股述东

不照按上

述定规缴

纳资出

的除，应

当公向司

足额缴纳

外还，应

当已向按

期额足缴

纳资出的

股承东担

违责约

任。

第条七

公成司立

后应，向

股签东发

出证资明

书。

第章五

股的东权

利和义务

第八条

股享东有

如权下

利：

（）１参

加推或选

代参表加

股会东并

根其据出

资额份享

有决 表

权；

3

（）２了

解司公经

营况状和

财状务

况；

（）３选

举被和选

举董为事

或事；监

（）４依

照律法、

法和规公

司程章的

规获定取

股并利转

让；

（）５优

先买购其

他东股转

让出的

资；

（）６优

先买购公

司增新的

注资册

本；

（）７公

司止终

后依，法

分公得司

的余剩财

产；

（）８有

权阅查股

东会会议

记和录公

司务财报

告；

第九条

股承东担

以义下

务：

（）１遵

守司公章

程；

（）２按

期纳缴所

认的缴出

资；

（）３依

其认所缴

的资出额

承公担司

的务；债

（）４在

公办司理

登注记册

手后续，

股不东得

抽投回

资；

第六章

股转东让

出资

第条十

股之东间

可相以互

转其让全

部者或部

分资。出

第十一条

股向东股

东外以的

人让转股

权应，当

经他其股

东半过

数同意。

股应东就

其权股转

让项事书

面知通其

他东股征

求意，同

其他

股自东接

到面书通

知日之起

满十三日

未复答

的，

视同为意

转让。

其他

股半东数

以不上同

意让转

的不，同

意股的东

应购当买

该让转的

股权；

不买购

的视，为

同转意

让。

自人然股

东死亡

后其，合

法承继人

可继以承

股资东

格。

第十二条

股依东法

转其让出

资后，

由司公将

受人让的

名称、

住

所及以受

让出的资

额载记于

股名东

册。

4

第章七

公的司机

构其及产

生法办、

职权、

议事规则

第十三条

股会东由

全股体东

组成，

是司公的

权机力

构行，使

下

列权：职

（）１决

定司公的

经方营针

和资投计

划；

（）２选

举更和换

董事，

决有定关

董长事、

董的事报

酬项；事

（）３

选和举更

换股由东

代出表任

的事，监

决监定事

的酬报事

项；

（）４审

议准批董

事的长报

告；

（）５审

议准批监

事的会报

告；

（）６审

议准批公

司年的度

财预务算

方案、

决方算

案；

（）７审

议准批公

司利的润

分方配案

和补弥亏

损方的

案；

（）８对

公增司加

或减者少

注资册本

作决出

议；

（）９对

发公行司

债作券出

决议；

（０１）

对东股转

让资出作

出议；决

（１１）

对司公合

并分、

立变、更

公形司

式解，散

和算清等

事项

作决出

议；

（２１）

修公改司

章程。

第十四条

股会东的

首会次议

由资出最

多股的东

召和集主

持。

第十五条

股会东会

议股由东

按出照资

比行例使

表权决。

经体 全

股商东

定一，元

人币民为

一股，

一行股使

一表个决

权。

第十六条

股会东会

议为分定

期议会和

临时会

议并，应

当于会议

召十开五

日前以通

知体全股

东定。期

会议，

应年每至

少开召一

次临 ；

5

时议会，

代十表分

之以一上

表权决的

股东，

三之分一

以的上董

事监 ，

事或会者

不监设事

会公的司

的事监提

议开召

的应，当

召临开时

会议。

第十七条

股会东会

议董由事

会集召，

董长事主

持董。事

长不能

履职行务

或不者履

行务职

的由，半

数上以董

事同共推

举名一董

事主 持。

董会事不

能行履或

者履不行

召股集东

会议会职

责的，

由事监会

召

集主和

持；

监会事不

召和集主

持的，

代十表分

之以一上

表权决的

股东

可自以行

召和集主

持

第十八条

股会东会

议对应所

议项事作

出议决，

决由议代

表分 二

之以一上

表权决的

股表东决

通过，

但东股会

对司公增

加减或少

注资 册

本、

分立、

合并、

解或散变

更司公形

式、

修公改司

章所程作

出决的

议，

必经须代

表分三之

二上以表

决的权股

东决表通

过。

股会东应

当对所议

事的项决

定出作会

议录，纪

出会席议

的东股应

当会在议

记和录会

议决

定文的件

上签名。

第十九条

公设司董

事会，

由东股会

选产举

生董。事

任３期

年，

任届期

满连，选

可任连。

董在事任

期满届

前股，东

会得不无

故解除其

职务。

董会事设

董长 事

1 人，

，

由事董会

选产举

生。

董长事任

期年，３

任届期

满连，选

可任连。

董长事对

公股司东

会责。负

董事会行使下列职权：