（七）股份有限公司章程（发起设立）

股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 股份有限公司

第三条 公司住所： 市 区（县、市） 路 号 室。

第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日计算。

第五条 公司为股份有限公司，以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由发起人制定，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 公司经营范围为： （以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额

第九条 本公司注册资本为 万元。股份总数 万股，每股金额 元（人民币），以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，于 年 月 日前足额缴清。（若是分期出资，出资时间则表述为：本公司注册资本实行分期出资。首期在公司成立前向发起人发行 万股，占公司股份总额的 %，在 年 月 日前足额缴纳，其余部分在 年内缴清。）

第四章 发起人的名称及出资情况

第十一条 公司由 个发起人组成：

发起人一： （请填写法人全称）

以 方式认缴 万股、……，共计认缴 万股，合占注册资本的 %， 在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资 万股，出资方式 - 3 -

为 ，于 年 月 日前到位，占注册资本的 %，余款自公司成立之日起二年内缴清。）

发起人二： （请填写自然人姓名）

身份证号码：

以 方式认缴 万股、……，共计认缴 万股，合占注册资本的 %， 在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资 万股，出资方式为 ，于 年 月 日前到位，占注册资本的 %，余款自公司成立之日起二年内缴清。）

发起人三：（请按实填写）

第五章 股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供提保作出决议：

12、对公司转让、受让重大资产作出决议；

13、对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议；

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 第十三条 股东大会的议事方式：

股东大会以股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议：

定期会议一年召开一次。

2、临时会议：

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条 股东大会的表决程序：

1、会议主持：

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股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、会议表决：

股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权：

股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、会议记录：

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会的组成、职权和议事规则

第十五条 公司董事会，其成员为 人（董事会成员为5至19人，具体人数由章程明确），由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。

第十七条 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。非董事的经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议：

定期会议一年召开二次，时间由董事长召集召开，每次每次应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

2、临时会议：

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提 - 5 -

议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 第十九条 董事会表决程序

1、会议主持：

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，董事长不能履行职务或者不履行的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、会议表决：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3、会议记录：

董事会对会议所议事的决定作出会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期不得超过董事的任期，但连选可以连任。董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十三条 公司设监事会，其成员为 人（不得少于3人，具体人数由章程明确），其中：非职工监事 人，由股东大会选举产生；职工代表监事 人（不 - 6 -

得低于监事会人数的三分之一，具体人数由公司章程明确），由职工代表大会（职工大会或其他形式）民主选举产生。

第二十四条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十七条 监事会的议事方式：

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议一年召开二次，每六个月至少召开一次，时间由监事会主席召集召开；

2、临时会议：

监事可以提议召开临时会议。

第二十八条 监事会的表决程序：

1、会议主持：

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2、会议表决：

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过；

3、会议记录：

监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 公司的法定代表人

第二十九条 公司的法定代表人由董事长担任（或经理担任，具体由章程明确）。

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第九章 公司利润分配办法

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十一条 公司的财务会计报应当在召开股东大会年会的二十日前臵备于公司，供股东查阅。

第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款项规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润

第十章 公司解散事由与清算办法

第三十三条 本公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

第十一章 公司的通知和公告办法

第三十四条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十天前通知各股东，临时股东大会应当与会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十五条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 第三十六条 召开监事会会议，应当于召开十五日（由公司章程规定）以前通知全体监事和监事。

第三十七条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三十八条 公司分立的，应当自作出分立决议之日前十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

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第三十九条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第四十条 公司解散的、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章 附则

第四十一条 本章程原件一式 份，其中每个发起人各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。

股份有限公司

全体发起人签章（单位的盖章、自然人的签字）签字：

日期： 年 月 日

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第二篇：股份制公司章程样本

【股份制公司章程样本】公司章程性质

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。 公司章程的性质

公司章程在形式上属于要式文件，即章程的制作与记载事项必须按法律规定的方式进行。大多数国家的公司章程由单一文件组成，一般记载公司的名称、宗旨、资本总额、组织机构以及其他重要事项。

在英美国家，章程性的文件由两部分或两个文件构成，分别具有不同的性质与内容，发挥着不同的作用。这两部分文件在英国称为公司组织大纲(或组织简章，memorandum of association)和组织章程(articles of association)，在美国称为公司组织章程(articles of incorporation或charter)和公司章程细则(bylaws)，英国的公司组织大纲和组织章程与美国的公司组织章程和章程细则的内容与作用基本一致，英国公司法还附有公司组织章程的标准格式。英国公司组织大纲或美国公司组织章程主要是用以指导公司与外界关系的，被称为公司的外部宪章(external constitution)，其内容主要包括：公司的名称、公司的营业期限、公司的目的(允许用“为任何合法的目的而成立”这样的概括性语言来规定公司的目的)、股东的责任(英国公司法要求说明公司是股份责任有限还是保证责任有限)、公司的资本(公司授权发行的股份数额以及股份的类别及权利)、公司的注册地、公司董事的人数及首届董事会成员的姓名及地址、公司发起人的姓名及地址。

公司组织大纲或公司组织章程是法定的必须向政府注册机构递交公司设立的必备文件，其上述内容是法定的，有些是属于强制性的，因此它比英国组织章程或美国章程细则更难修改。公司的组织章程或章程细则的内容和作用则不同，

它是关于股东的权利与责任、公司机构及人员的活动规则、公司的一般行政管理事宜等方面内容的，主要规定了公司与股东的关系，被称为公司的内部宪章

(internal constitution)，并被视为是公司与股东之间以及股东之间的合同(contract)，是对公司的外部宪章的补充。因而，美国各州公司法大都不要求将其提交公司注册登记机关即州务长官处备案，英国一般也不要求提交公司注册机关备案，但公司法要求保证责任有限公司和无限公司将公司组织章程与组织大纲一并提交公司注册机关登记。公司组织章程或章程细则的内容不得与法律及公司组织大纲或组织章程的规定相抵触，如果发生矛盾，则以后者为准。公司设立时的组织章程或章程细则由公司发起人或董事会议通过，此后可以经公司的董事会和股东会修改、废除及重新制订。