新三板并购重组深度研究报告

2014-12-16 08:21 来源：国泰君安字号：1214

新三板并购重组潮开启。截止20xx年12月5日，新三板挂牌企业已达到1441家，做市转让82家，协议转让1359家。新三板待挂牌企业73家，在审企业数量达到726家。按此挂牌节奏，我们预计至20xx年年底新三板挂牌企业将超过1500家。越来越多品质不错的公司登陆新三板也吸引了上市公司的目光，截至12月5日，20xx年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。

五因素推热新三板并购重组市场。我们认为有五大因素推热了新三板的并购重组市场：

（1）20xx年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。（2）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度（流动性的提升将带来连续的价格曲线，所形成的公允价格将为企业未来并购重组提供价格依据）、颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。（3）新三板公司的并购成本较低。新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。（4）套利动机，注册制渐行渐远，优质新三板公司转板预期强烈，上市公司提前布局。（5）曲线上市，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出。

新三板并购重组大背景下，我们认为可以从两方面挖掘上市公司和新三板的投资机会。包括：（1）参股或控股新三板的上市公司。受益组合包括鲁信创投（600783）、钱江水利（600283）、大族激光（002008）和紫光股份（000938）。（2）具有热门或稀缺概念的新三板公司。这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等。

1.新三板并购重组潮开启

1.1. 9家新三板公司被上市公司收购

截止20xx年12月5日，新三板挂牌企业已达到1441家，做市转让82家，协议转让1359家。新三板待挂牌企业73家，在审企业数量达到726家。按此挂牌节奏，我们预计至20xx年年底新三板挂牌企业将超过1500家。

20xx年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。截至

12月5日，20xx年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。

表1：上市公司收购新三板公司交易汇总

数据来源：上市公司公告、国泰君安证券

从行业来看，除湘财证券外，其余8家被收购标的均属于新兴行业，其中瑞翼信息、屹通信息及铂亚信息均属于信息技术行业公司。

从交易价格来看，收购市盈率（对应14年净利润）普遍在10~20倍左右，较二级市场相关行业可比公司市盈率有较大幅度折价。

从核心产品来看，被收购标的普遍具有核心技术或资源，如铂亚信息在人脸识别领域拥有多项关键技术，阿姆斯拥有微生物菌剂培养核心技术，新冠亿碳深耕气体发电领域，易事达在LED高清显示屏优势明显，屹通信息和瑞翼信息都是信息服务提供商。

1.2.定向增发助力新三板公司并购重组

20xx年以来，新三板公司共实施定向增发537起。按预案公告日，2010

年有11起定向增发，20xx年有18起，20xx年有18起，20xx年激增到89起，20xx年1月~11月更是达到401起。从融资规模上来看，20xx年1月~11月新三板公司定向增发募集资金已达到190亿元，远远超出了20xx年~20xx年的总和。

目前来看，新三板公司定向增发仍以补充流动资金为主，但20xx年以来已有部分新三板公司通过定向增发进行并购重组。我们认为未来定向增发将成为推动新三板公司并购重组的主要资金来源。

表2：20xx年新三板公司通过定向增发进行并购重组案例

数据来源：Wind、国泰君安证券

2.五因素推热新三板并购重组市场

不管是新三板公司被上市公司收购或者是新三板公司自身进行并购重组，都给市场带来的新的投资机会。我们认为有五大因素推热了新三板的并购重组市场：（1）20xx年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。（2）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括引入做市商制度、颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。（3）新三板公司的并购成本较低。新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。（4）套利动机，注册制渐行渐远，优质新三板公司转板预期强烈。（5）曲线上市，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出。

2.1.新三板公司多属新兴行业，可选余地较大

新三板市场一个重要特点是新兴行业公司数量多，信息技术类公司占比达到36%。而

20xx年以来A股上市公司并购重组风起云涌，新三板里这类具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。

新三板公司普遍具有核心技术和资产。上市公司并购新三板公司有两个目的：第一可以加快产业链横向或纵向整合，如联建光电并购易事达，属于产业链的横向整合。第二，由于缺乏行业积累和相关核心人才，上市公司进入新的行业需要很大的成本，且具有较大的不确定性，而上市公司可以直接通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务，例如欧比特并购铂亚信息。

2.2.新三板市场制度趋于完善，政策助力并购重组

随着新三板制度不断完善，政策红利不断释放。我们预计未来政策将从提高流动性（降低投资者门槛，引入更大范围的做市机构），完善市场功能（试点连续竞价交易，发展优先股、可转债等多种融资工具），引入转板机制（符合条件的新三板企业转创业板上市）为主要着力点，新三板公司的吸引力有望大大加强，并购重组的火会越烧越旺。

表 3：有关新三板市场重大政策一览

数据来源：全国中小企业股份转让系统网站、证监会网站、国泰君安证券研究

2.2.1.提升流动性，为并购重组提供价格依据

新三板的一个突出问题是其流动性相比主板市场相差太大，其原因有三：第一，目前新三板除了少数公司可以做市转让之外，转让交易制度只有协议转让方式，大大限制了其流动性。第二，当前新三板准入制度的限制。新三板扩容初期，为防范风险，将个人投资者准入门槛设置为500万。这一准入门槛令大部分中小投资者无法达到，因此大大减少了参与新三板市场的投资人数量。第三，新三板企业股权集中度过高，按照《公司法》规定，改制以后发起人在一年之内股份不能转让。在这种情况下，很多企业挂牌之后没有可转让的股份。

20xx年以来，一系列政策有望解决新三板流动性问题。

（1）20xx年8月25日，证监会正式引入做市商制度，40余家企业成为试点挂牌做市企业，我们预计未来做市转让会逐步扩展到新三板其他公司，做市交易将成为新三板交易的重要方法，极大改善新三板流动性。

（2）市场预期年底将推出集合竞价制度，集合竞价制度的推出或将彻底解决流动性问题。我们设想新三板市场引入集合竞价和连续竞价机制，按照“价格优先、时间优先”的原则，由交易系统自动撮合交易，成交效率将大大提高，且双方无法操纵价格，这对新三板市场有极大的促进作用。

（3）现在对投资人的门槛限制，实际上是为避免新三板在发展最初出现混乱而制定的高标准，其目的在于防范风险。

随着新三板市场发展，我们认为该标准一定会有所降低，以符合对中小投资者公平交易的原则。

我们认为随着三种交易模式的出现，投资门槛的降低，以及股权分散度开始形成，未来新三板的流动性会有大幅提升，流动性的提升将带来连续的价格曲线，所形成的公允价格将为企业未来并购重组提供价格依据。

2.2.2.完善市场功能，为并购重组提供新的融资工具

20xx年6月27日，证监会发布（财苑）《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，明确非上市公司收购的具体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。

20xx年11月5日，中国证券业协会发布《并购重组私募债券试点办法》，丰富了新三板公司并购重组融资工具。

表4：《非上市公众公司收购管理办法》要点归纳

数据来源：证监会、国泰君安证券研究

表

5：《并购重组私募债券试点办法》要点归纳

数据来源：证券业协会、国泰君安证券研究

以上法律法规的出台都释放了明确的政策信号—鼓励新三板公司使用多种融资工具，通过并购重组做大做强。

2.3. 新三板公司的并购成本较低

对于上市公司来讲，新三板如同过滤器。挂牌上新三板公司的大多具有较高的信息披露要求和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。同时主办券商需要持续督导，能进一步提升企业规范运作水平。

表6：新三板公司挂牌条件

数据来源：全国中小企业股份转让系统网站、国泰君安证券研究

2.4.转板预期下新三板公司将加快并购重组步伐

20xx年12月24日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，提出在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。该政策为新三板公司转板提供了最有力的政策支持。

20xx年10月9日，证监会发布《支持深圳资本市场改革创新意见》，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市，进一步提升了新三板公司潜在的转板预期。

我们认为新三板转板政策已经蓄势待发，未来极有可能首先以互联网公司作为试验田，打通新三板和创业板的转板机制。由于证券法的修改需要到20xx年6月才能完成，注册制的推行应该也要在20xx年中，部分优质新三板公司将直接转板至创业板中的分层市场。阿里巴巴和腾讯的故事已经充分说明一个可以容纳尚未盈利的互联网企业上市的重要性，互联网公司转创业板上市符合如今全球资本市场的趋势，未来以此作为突破口的概率很大。而在转板预期下，套利动机将加快新三板公司的并购重组步伐。

2.5. 并购重组成为创投退出新渠道

新三板公司被上市公司并购成为投资机构退出的新途径，投资机构推动相关收购方案

实施的动力极强。20xx年9个新三板公司被上市公司并购的案例中，有一半以上新三板公司具有创投背景。

表 7：被收购新三板公司具有创投背景

数据来源：新三板公司公告、国泰君安证券研究

3. 投资机会

新三板并购重组大背景下，我们认为可以从两方面挖掘上市公司和新三板的投资机会。包括：（1）参股或控股新三板的上市公司，受益组合包括鲁信创投、钱江水利、大族激光和紫光股份。（2）具有热门或稀缺概念的新三板公司。这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等。

参股或控股新三板的上市公司。新三板公司通过并购重组做大做强，或者被上市公司并购的潜在预期下，套利空间巨大。部分上市公司与新三板公司存在股权关系，未来将明显受益。

受益组合：

鲁信创投（600783）：根据20xx年年报披露，公司全年累计对30个项目进行投资决策，完成对25个项目的出资，投资金额9.95亿元，投资数量、出资金额等指标均达历史高位。20xx年以来，公司共有胜达科技、科汇电自和中创中间件等3家参股公司在新三板挂牌上市。20xx年1月，公司全资子山东高新投参股（18%）的胜达科技（430626）在新三板挂牌。20xx年7月，公司全资子山东高新投参股（9.634%）的科汇电自（830912）在新三板办理挂牌手续。20xx年12月，公司全资子山东高新投参股（24.82%）的中创中间件在新三板办理挂牌手续。

钱江水利（600283）：持有专业创投公司硅谷天堂27.90%的股权，硅谷天堂目前已入股工控网、亿童文教、易维科技3家新三板挂牌公司。硅谷天堂自身也在筹划在新三板挂牌。

大族激光（002008）：20xx年以来公司下属3家子公司元亨光电(430382) 、大族冠华(830820)和大族能源(831018)相继登陆新三板。

紫光股份（000938）：是布局新三板较早的上市公司之一。参股的新三板公司包括北京时代（430003），持股比例14.66%，绿创设备（430004），持股比例12.94%。

我们以新三板公司20xx年中报披露的股东关系为依据，只列举上市公司直接持股新三板公司比例超过5%的情况。

表8：上市公司持股新三板公司超过5%

数据来源：Wind、国泰君安证券研究

具有热门或稀缺概念的新三板公司。部分新三板公司具有稀缺技术和资产，已成为细分领域的龙头公司，预计未来将通过并购重组（并购或被并购）做大做强。这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等。

蓝星科技（430570）：公司在汽车信息终端、系统平台等领域拥有完整自主知识产权，成为全球最早从事汽车娱乐信息系统（IVI）研发制造的企业、全球第一家整车IVI配套上市的企业，使中国自主品牌汽车信息化水平处于国内领先水平。其核心产品包括蓝星科技军用车辆应用方案、蓝星科技森雅S80车载信息系统、蓝星科技手机映射、蓝星科技物流车辆应用方案、蓝星科技消防系统车载信息化方案、蓝星科技一汽系列车载系统等。公司技术优势明显，系车载系统领域龙头企业。

吉玛基因（430601）：吉玛基因是由国家千人计划特聘专家张佩琢博士及其创业团队创办的高科技生物技术公司，主要从事RNA干扰产品以及相关DNA/RNA合成用生物化学试剂的研发和销售。目前公司拥有处于国际领先水平的DNA/RNA化学合成生物化学试剂的全部核心技术，包括RNA单体合成技术、各种修饰单体、各种用于核酸标记的荧光染料、生物素、淬灭染料等。 公司提供包括基因测序在内的多项基因相关应用类产品，系该领域核心企业。

随视传媒（430240）：随视传媒成立于20xx年，是中国互联网大数据营销国内第一股，先后获得来自百度、英特尔、浙报集团和华谊兄弟等大集团的联合注资。随视传媒是实体商务电子化的全方位解决平台，陆续与百度、新浪微博、奇虎360、微信等平台有针对性地进

行企业营销商业产品的开发合作。其主要产品包括随视传媒360精致推广、随视传媒精准+（

DSP）、随视传媒社交+ 、随视传媒微信-易维城。

我们同时选取部分具有热门或稀缺概念的新三板公司列举如下，建议投资者积极关注。详细名单可参见中小盘2015新三板年度策略《把握新三板优质成长股机会》。

表9：具有热门或稀缺概念的新三板公司

数据来源：Wind、国泰君安证券研究

作者：国泰君安首席中小盘分析师 孙金钜

第二篇：新三板深度分析

新三板深度分析

2015-03-24

新三板目前很热，并且持续升温，新事件不断，笔者总结了一下，大体反映在如下11个方面：

? 交 易额方面，过年后交易额迅速提高。3月1日成交2.6亿，3月2日股票成交3.6亿，3月4日成交5.5亿，3月5日成交突破7亿，3月6日成交突破10 亿，3月9日成交13亿。虽然之后有所回落，但是交易额进入3月以来的快速增长无疑是非常吸引眼球的现象。要知道，在过年前的很长一段时间里面，新三板的 日交易额就稳定在2亿多。从日交易额2亿到突破10亿，只用了一周时间。

? 3月18日新三板指数推出，受到市场热捧。从指数来看，“三板成指”从20xx年1月12日的1032，到3月18日的1439,3个月上涨39.44%。也就是说，新三本20xx年不到3个月的时间，整体上涨了近40%。不可谓不夸张。

? 截止3月13日，新三板已披露20xx年年报的103年公司，平均净利润同比增长65%，平均营业收入增长19%，其中93家挂牌公司实现盈利，盈利面90%。可以看出，新三板公司的增长质量及盈利能力，从已披露的年报信息看，是远远优于A股上市公司的。

? 新 三板上市公司“仁会生物”，公司尚未实现产品销售收入，20xx年和20xx年上半年营业收入不到20万元。而公司挂牌新三板后的半年多里面四次定向增 发，总融资额超过4亿元。所有这一切都皆源于“公司新药谊生泰预计在20xx年底能取得上市批文”。可见，新三板的融资功能，不再单独看利润，更看好未 来，也更像美国纳斯达克市场了。

? 数据显示，20xx年发行的部分新三板资管产品截止目前已有近80%的收益。

? 更有人提出“现在的新三板，就是90年时的A股，00年的房地产”。

? 私 募股权投资机构，基金子公司，证券公司，公墓基金公司，都在瞬间对新三板充满了热情，发行新三板基金此起彼伏，市场更是报以足够的热情，各类新三板基金基 本都在3-5天被销售一空。甚至出现了想买新三板基金还要排队等下一次，走关系才能买到机构发行的新三板基金的情况。新三板基金成为了炙手可热的产品。新 闻更是标以“新三板资管产品遭秒杀，中国股市又一次暴富机会来了”的标题。

? 上海、北京陆续出现了代理开新三板账户的机构。因为个人投资新三板需要个人账户在开户前一天有500万金融资产，因此资金方就借给个人500万一天，拿到一个存款证明就可以开户。而这样用500万一天开一个户的价格1万元左右。还要还要排队才能排到！

? 更多的企业不仅仅满足简单的新三板挂牌。而是选择了“新三板挂牌同时定向增发”的模式，据统计，过往两周有近100家企业选择此种挂牌方式。包括中科招商挂牌同时定向募集90亿的巨额融资。

? 更多的新三板挂牌企业很迫切的希望从目前的“协议交易”转入“做市交易”，因为2100家新三板企业中，200家做市交易的企业的交易量基本占到了市场总交易额的70%，很明显，只有选择“做市交易”，交易才能活跃，才能卖个好价格。

? 市场更多的传闻，说“投资者500万门槛即将降低”，“竞价交易即将推出”，“分层制度即将推出”，“转板制度”即将推出等等，不一而足。

在 正式分析前，笔者先普及几个基本概念，便于基础薄弱的读者理解。1）企业挂牌新三板后，一般首先是协议成交，即只能通过向市场报价，看市场有无买家的方式 完成，该种交易模式不成熟，交易量有限；2）企业可以在已经协议交易的基础上，选择做市交易。但一旦选择了做市交易，就不允许协议交易。3)做市交易是指 一个企业必须至少有两家以上做市商（目前只有券商有资格成为做市商）。做市交易的做市商必须对市场连续双向报价，因此做市商的引入会刺激市

场交易的活跃 度；同时做市商由于要自己掏钱，因此有动力选择优秀的企业去做市。

一、结论1：新三板处于博傻阶段，目前可以闭着眼睛买新三板的做市交易股票。

新三板目前处于博傻阶段，啃哥认为，从现在到6月底，这个阶段散户在新三板上只要闭着眼睛买新三板做市的股票，就至少有30%以上的收益，而风险基本为零。历史上撑死胆大的，饿死胆小的状况再度上演，理由如下：

1）目前的新三板，可以预见的政策红利如下：

? 政策红利之一：竞价交易的推出

根 据新三板交易制度，其中明确提到了竞价交易方式。但是截止目前尚未推出。所谓竞价交易，就是买卖双方报价，系统撮合成交，是目前A股主流的交易模式。而竞 价交易的股票必然只会从目前的200支做市交易的股票中选择，因为只有做市交易的股票股东人数才最多，流动性才最好，最符合竞价交易的基础。

因 此多买几支目前做市交易的股票，就有可能买中未来进入竞价交易的股票中大奖。即使没有买入，随着竞价交易的推出，也必然带来做市交易的普遍上涨。据啃哥了 解，本来竞价交易已经在基金公司和新三板公司之间开始测试系统，计划6月份推出，但是由于目前市场交易太火爆，会被退迟。但是无论如何，这在20xx年是 必然推出的一项重大举措。因此早布局不然不会差。

? 政策红利之二：转板制度的推出

两 会期间证监会主席肖刚已明确提出，20xx年年内将进行新三板转班试点。也就是说在新三板挂牌一定时间后，可以转入主板，或者中小板，创业板。一旦转板制 度推出，必然引起新三板的新一轮上涨。因为谁都知道A股一天4000亿的成交额，与新三板一天十几亿的成交额相比空间有多大。到了A股意味着价值的二轮增 值产生。

其实，大家也明白，一旦新三板交易非常活跃，转不转板其实都没啥意义了。转板是因为目前A股比新三板估值更高，交易更活跃，而随着新三板的红火，笔者觉得转板制度倒不那么迫切了。

? 政策红利之三：降低投资者门槛

新三板个人投资者开户需要满足开户前一天有500万金融资产，否则没有资格开户。因此截止20xx年12月31日只有4.8万个散户存在。新三板公司也无数次说过，新三板将降低投资者门槛，或者200万，或者50万。

这项政策笔者觉得，随着新三板赚钱效应逐渐放大，是必然的。任何市场，都不会排斥新鲜血液，而散户，无疑是最大的新鲜血液。一旦降低投资者门槛的消息落地，将带来新一轮的新三板股票普涨。尤其是交易最活跃的做市交易股票。

? 政策红利之四：分层制度推出

新三板说过无数次，要做中国的纳斯达克。先不说纳斯达克成立于19xx年，经过30多年才成为全球最大的交易市场。而新三板新生没2年，就敢如此夸下海口，勇气确实可嘉。但是，纳斯达克最大的特点是分层制度，分为三层，即不同活跃度，不同盈利能力的企业分成了三个层。

新三板公司也说过无数次，将要推出分层制度。层如何分，尚无定论。而分层制度的推出，必然带来新三板市场的新一轮上涨。

? 政策红利之五：更多主体成为做市商

根 据证监会《关于证券经营机构参与全国股份转让系统相关业务有关问题的通知》，实缴注册资本1亿元以上，财务状况稳健，且具有与开展做事业务相适应的人员、 制度和信息系统的基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经证监会备案后，也将可以在全国股份转让系统开展做市业 务。

虽然上述规定是这样，但是目前，只审批同意券商作为做市商，而在20xx年很快，很多金融机构都会成为做市商。那么意味着更多的做市商出现，去做市，必然加剧市场交易的活跃度，从而进一步促进股价的上涨。

? 政策红利之综述

既然有上述1-5的政策红利存在，那么任何一个政策红利的释放，必然带来新三板股票的普遍上涨，尤其是交易最活跃，最优质的做市交易股票。政策红利未释放完全，所以笔者才说，现在是杀入新三板的好时机，越早进去，越能更好的享受政策红利带来的普遍上涨。

2）参与做市的企业，都是券商筛选过一轮的企业：

上文说到的，参与做市交易的企业，是新三板最优秀的企业。

为 什么这样说呢，因为要做市交易，需要做市商用自有资金购买一部分企业的股票开始做市。做市商先从企业买一部分股票，之后再开始向买卖双方报价。通常的做法 是假设做市商买了企业100万股，它会拿出来1000股做市，不停地用1000股买卖双方报价，只要有人买就提高价格继续报价（一次涨幅最多5%），通过 多次那1000股多次报价，带来价格的不断上涨。从而将做市商自己手中剩下的大多数没有卖出去的带来了价值的巨大上升，赚取利润。

因此，从做市商的交易，做市商在答应为企业做市前，是需要去亲自去企业考察，了解清楚企业确实优秀，有前途，才会同意为它做市。因为道理很简答，如果企业不行，那么做市商用自有资金买的企业股票卖不出去，岂不砸在自己手里了！

而 做市商一旦成为企业的做市商，会一直给企业做市，除了赚取刚开始的价格上扬过程中的收益外，还会赚取随着交易量的扩大，中间的5%的买卖价差的收益。因 此，做市商是有很大的的冲动为好企业做市，并长期服务好企业的。因为好企业未来交易非常活跃的时候，做市商将能赚取更大的收益！

3）基金建仓期的巨大机会：

股票为什么上涨，这其中有一个简单的朴素的逻辑，就是买的人多，卖的人少，带来股票价格上扬。

根 据笔者所了解的信息，目前市场上多支新三板基金开始募集，并陆续募集到位开始在新三板建仓。包括基金子公司，私募股权投资机构，公墓股权投资机构等等。总 额肯定超过100亿。而且会集中在3月，4月募集完成，在4月下旬，5月开始建仓。那么，在二级市场能够购买的，当然是优秀的股票，而优秀的股票，必然集 中在目前做市交易这200支，那么，这么多资金来买着200支股票，能不涨吗？

协议成交的股票中当然也有好企业，但是都已经被券商筛过一遍了，相信只剩下次好企业了。

4）散户蜂拥而至：

随 着机构的建仓，做市交易的股票价格猛涨。目前平均市盈率已经达到30倍，啃哥估计，到60至100倍完全有可能。不要说不可能，想想当年的创业板，不也冲 到100倍市盈率了吗？没有什么不可能，历史会重演的。那么，距离现在30倍还有近3倍的上涨空间，而且就在20xx年内实现。

当 然，当机构赚的盘满钵满的时候，散户看到赚钱效应，一定会蜂拥而至。历来都是这样。虽然有些残酷，但是这必然是事实。当新三板，尤其是做市交易股票飞涨的 时候，估计就是降低投资者门槛，让更多散户来接盘的时候，散户的蜂拥而至，进一步推高，或者维持住高市盈率一段时间，带来空前繁荣。

再之后，机构撤场，价格回归理性，杀入的散户赔钱，机构赚钱。历史历来如此，虽然很残酷，但是事实。总不能所有人都赚钱吧？整个过程需要2-3年完成。

5）资金堆积的市场，空间十分巨大：

目前新三板是击鼓传花刚刚开始的阶段。那么，意味着越早进入赚的钱越多。正是因为有门槛，所以才是少数人赚钱的时候。

读者想一想，新三板日交易额才有10亿左右，而A股市4000亿。那么，如果20xx年新三板的日交易额从10亿上涨到500亿，如果假设没有新的企业挂牌，

就意味着现有的股票，确切的说是做市成交的200支股票被如此众多的围猎，那么，不涨个3-5倍才怪呢。

市场永远是资金堆积的。新三板赚钱效应明显的时候，更多的资金必然蜂拥而至，再推高。而能购买的，只有做市交易股票。因为协议交易的股票在市场上很难买到，交易成功概率不大，流通性不行。而竞价交易又没有推出。

同时目前的做市交易，并不是你想买哪只股票就能够买到的，其实市场上通过做市交易能买到的股票并不多，因此更加剧了资源的稀缺性。闭着眼睛买时，只需要注意分散风险，每个股票购买不要超过自己资金总量的5%就足够了。

6）综述：

通 说上述五点详细分析，其实很明显，未来的3-6个月必然是做市交易股票疯长的阶段，这是毋庸置疑的。整个市场处于底部，处于大额基金要杀入，还没杀入的前 期。因此，3月，4月是散户抢在机构前面，闭着眼睛买200支做市交易的股票的最佳时机。机会难得，啃哥说，错过了也许五年内就没有这样的机会了。

又 有人说了，你说的对呀，很有道理，，但是500万开户门槛，我哪能买的了呀。我说，这就对了，当真正新三板没有开户门槛的时候，你还能赚到钱吗？那时你就 是去给别人送钱的。股市上赚钱的永远是少数，要想赚钱，就自己现办法去解决这个门槛问题。其实现在赚取的，是后续大量资金杀入带来的价格上扬的钱。说的直 白些，就是赚取后来人杀入新三板建仓的溢价。说的更直白些，就是说，现在新三板是在击鼓传花，正因为有门槛，才能让少数人成为击鼓传花的刚开始那几手，你 还不明白吗？

而这样的投资机会，只会出现在一个市场兴建过程中。在欧美成熟市场肯定没有。也就只有在中国这样构建资本市场的时候，才会几年出现一次。上一次应该是20xx年创业板推出。已经六年前了。

读者，你看明白了吗？总有人说工资收入低，股市赔钱。那么，钱被谁赚取了，对于新三板，就是这些先入者。而且越先入手，越赚的多。这是被历史无数次证明过的。

怎么样，赶紧杀入新三板，赚取最丰厚的利润，割渠第一茬韭菜，淘取第一桶金，快鱼吃慢鱼，赚取最丰厚的利润吧。很多时候，都是撑死胆大的，饿死胆小的。想想当年的楼市，不也是这样一个过程吗？

二、结论2：A股将迎来一次新的高点，之后会大跌

3月18日的近几日，A股突破了3500点，形式一片大好，又有无数的人开始涌入A股。因为资金是流动的，必须比较才有意义，那么，就要结合A股再分析新三板。

分析之前，必须理清楚一个逻辑，那就是为什么要设立新三板？

笔 者分析过无数次，新三板的推出，是为了作为增量改革，倒逼A股改革。大家都知道A股从20xx年就开始喊叫注册制，但是到20xx年，还只说8月份证券法 第三次修改草案，也就是说证券法修改后才能推出注册制，还是遥遥无期。而新三板，闷声干大事，啥也不说，已经是完完全全的注册制了，这说明了什么呢？

很明显，A股已经被既得利益集团绑架。注册制的推出，意味着企业上市更加容易，那么A股怎么保持高市盈率，必然意味着A股上市企业估值调整，整体股价大面积下跌，这是肯定的，这也就是A股为什么注册制总停留在口头上，而无法落实的根本原因。

那么，既然无法推出注册制，A股成为了政策市，连个退市制度喊叫了20年，还都没有具体落实，可见已经烂到骨子里面了。那么，国务院才发起设立新三板。这些逻辑，在笔者的多篇文章中反复分析过。

而 现在看来，效果是明显的。新三板全面透明化，全部披露新三板公司的反馈意见和企业的反馈意见回复，全社会可以在新三板公司网站上看到。这已经倒逼A股也开 始披露反馈意见了。虽然和新三板反馈意见动辄70、80页比，A股反馈意见只有简单的3页，5页。那么，下一步，当更多的企业放弃在A股上市，选择在新三 板上市。包括已经开始的长安信托，村镇银行，小贷公司等众多的金融机构选择新三板就是非常好的证明。

这样的结果，就是倒逼A股实现注册制，倒逼A股审核流程阳光化，倒逼A股市场降低市盈率，倒逼A股市场股价下跌，达到国际通行的十几倍，二十几倍市盈率。

笔者判断，整个过程需要2年左右完成，在这个过程中，新三板起到了引流器的作用，拉低A股市盈率，让A股利益集团不得不尊重市场选择，尊重价值投资。因为资金会用脚投票，向新三板搬家，这样的趋势会很明显的。

因此，对于现在的A股上涨，甚至有人说A股牛市来临了，要冲到5000点，啃哥不知道这样的结论依据何在。旁边有着这样一个达摩斯之剑的新三板，还大言不惭，鼓吹A股会持续上涨，不知是何居心。

话 再说回来，其实A股的最后的上涨或者说疯狂也是必然。那么多利益集团在A股中，必须要跑路，要套现，要跑路，套现，总不能在低点吧。因此，最后会拉高A 股，在比较的高点仓皇出货，剩下的永远就是散户接盘，然后A股大跌。这是必然，只是大家都存在侥幸心理，认为最后一棒不会落在自己手中而已。当然，这需要 一个过程，至少需要一年左右。

因此又可以说，A股还有一年的牛市。或者可以说，什么时候是新三板日交易额突破500亿或1000亿，新三板真的可以撑起资本市场半边天的时候，就是A股大跌，回归理性之时。买A股的朋友还是理性一点好，看清楚形式。

另 外一个问题，大家想一想为什么这个时候国家大力发展新三板，对资本市场这么重视。其实，是因为中国经济整体萎靡，房地产不振，新的经济增长点无法迅速突 破。因此国家反而更加重视资本市场，金融市场的建设，通过金融市场的二次繁荣，反哺实体经济。通过彻底解决优秀中小企业融资难问题，促进中小企业依托资本 市场融资，进而促进经济的二次增长。因为包括总理在内都很清楚，中国的经济的希望就在中小民营企业，而中小民营企业的二次腾飞更依赖于一个为之服务的有效 的资本市场。这是一个大背景。因此我们跟有理由相信新三板的未来只会更加美好。

三、结论3：民营企业十年不遇的大好机会，务必抓住

中 小民营企业融资必然难，因为民营企业天生的高风险。但是，应该解决的是优秀民营企业融资难问题，为什么中国那么多非常优秀的中小民营企业融资还是很难呢， 这就和中国的股权融资市场发展严重滞后有很大关系。要知道20xx年A股只上市了100家企业（还包括国企）。那么，对于中国1400万优秀中小民营企业 而言，杯水车薪。如果民营企业全靠自有资金发展，必然非常缓慢，而如果想通过借款由于缺乏抵押物根本借不到。而出让股权融资又根本股权不值钱，没人愿意 买，这就是新三板推出前中国民营企业的现状。

而现在，破天荒的给中小民营企业一个没有财务门槛就可以挂牌的全国性市 场，并配套有A股可以实现的全部融资功能。想一想历史上市从来没有的，历来中国的金融基本上就只在服务于高大上的国企和一些高大上的与国企有千丝万缕关系 的民营企业了。而这次，确实是第一次，一个完全针对中小民营企业的股权交易平台，并且国务院支持。从中当然也可看出希望通过新三板解决中小优秀民营企业融 资问题，促进民营企业快速发展，进而拉动中国经济增长的国务院良苦用心。

所 以，笔者说，现在是中国中小民营企业十几年来的一次历史性机遇。在政策还没有要变化的时候，赶紧挂牌新三板，赶紧实现融资，赶在竞争对手前面做大做强，是 现在中小民营企业紧迫要做的事情。要知道，随着新三板挂牌民营企业日益增加，紧接着会迎来国内行业整合的再一次浪潮。因为挂牌的企业通过新三板可以实现融 资，因此有动力和实力去进行行业整合，收购同业，完成类似家电行业的行业集中。而这个过程，才更是促进经济增长的关键。

再 者，不知道这样好政策会维持多久，谁都说不好，因此，趁着看得清楚的时候，民营企业赶紧挂新三板，是毋庸置疑的。同时如果你没上新三板，你的竞争对手却上 了新三板，在新三板上面通过50倍市盈率融资，再通过10倍市盈率将你收购了，岂不可惜。因此，当看清楚这个趋势的时候，中小民营企业更应该争先恐后上新 三板才是好正途和正道。

不要认为不可能，老一代民营企业家都到了退休的年龄，中国各个行业的行业集中度远远低于美国，日本，因此，收购成为行业近几年发展的必然趋势。

四、结论4：中介机构，得新三板者得天下，重新洗牌

对于券商来说，也是一次难得的机会和挑战。因此有“得新三板者得天下”一说。在20xx年，很多券商只收50万也愿意为企业辅导上新三板（现在涨到了100

万左右），赔本也愿意干。就是看准了新三板未来的发展趋势，挂牌后提供后续综合服务，再不断赚取利润。

在 这个过程中，可以看德很明显，传统大的券商新三板推荐，做市方面明显与中小券商相差甚远。而一些不太出名的中小券商一举在新三板中崭露头角。随着做市业务 的深入，如何选择到好的标的去做市，以赚取更高的利润，是更加考验各个做市券商的时候了。以前那种只要IPO，券商做完一个就有几千万上亿的大把银子赚的 好时代已接近尾声。更多的是拼能力，拼眼光，拼水平的时候。可以更确切的说，新三板中的券商，才更加类似于国外的投行，因为可以施展的空间更大，更能比出 水平来。

因此，对于中介机构（主要是券商），可以毫不夸张的说，就是得新三板者得天下。

五、结论5：PE 投资机构的第二个春天，非常难得，可遇不可求

对于私募股权投资机构，又是一次重大的历史性机遇。大家还记得在20xx年，20xx年那个“全民PE”的时代，基本全国符合IPO的企业都被私募股权投资机构地毯式扫了一遍，能投的都投完了。以至于20xx年，20xx年由于IPO不开闸，导致整个PE行业一篇哀鸿。

而 现在，新三板对于私募股权基金，那是无限的放开。PE基金既可以投资未上新三板的企业，也可以投资已上新三板还处于协议成交的企业，更可以投资已上新三板 但是出于做市成交的企业，还可以参与新三板挂牌企业定向增发。也就是整个新三板，从一级发行市场，到二级转让市场，PE一支基金可以通吃，天啊！！要知道 公募基金是只能投资二级市场的，那么，公墓基金又如何和私募基金PK呢？这个新三板，无疑让私募股权投资机构占尽优势。

下 来私募股权投资机构可以做非常多的事情。可以继续全国地毯式排查，之前以IPO为标准的排查主要看企业利润情况。而以上新三板为目标的PE投资，更多的可 以不太考虑利润，而考虑增长率，行业排名等更多的价值方面，可投的企业一下子增加了，因此PE行业迎来了第二春。君不见啃哥身边众多资深的PE投资朋友纷 纷辞职自立门户开干，因为确实，PE行业的再一次历史性机遇到来了。

从另一个角度看，由于房地产行业低迷，追求高收 益的资金不能再在房地产领域了，那么必须再有一个高收益的领域出现容纳这些追去高收益的资金，因此，在这个时期，只有投资于新三板的基金才能满足这个需 求。当私募基金融资很容易的时候，就是私募投资基金的春天，这个风已经挂起来了。

六、结论6：新三板火2年，之后取决于新三板历史使命的完成情况

任 何一个市场都有它的发展过程，从开始设立，到发展，再到高峰，再到平稳。啃哥判断，新三板最多快速发展2年，也就是有2年的超额收益的机会。两年之后，当 它完成了一方面拉低A股市盈率的历史性重任，另一方面完成了解决中小优秀企业融资难的问题，中国经济找到了新的增长点，那么必然走向平稳，走向一个赚取正 常利润的市场。

而其中赚钱的机会，就是这黄金的2年。现在的新三板，就处于风口，风开始刮了，但是还不大。

七、总结

上述六方面总结，是啃哥对新三板目前的一些认识。君子爱财，取之有道。谈赚钱，那就谈的透彻些，清楚些，解除社会上的一些疑虑，啃哥是这样认为的。

有些问题限于篇幅和时间，没有充分展开，详细内容将会展现的啃哥关于新三板的新书中。于4月正式出版。

总之，新三板现在处于一个构筑期，是一个赚钱效应非常明显的时刻。如果你不去赚钱，就会被别人赚去，反正就是这个道理。想着天上掉馅饼，现在天上掉下来新三板这个馅饼，没理由不抓住呀！这是六年才一遇的资本盛宴。

认为，这次新三板，无论对于投资者，对于企业，对于中介机构都是一次彻彻底底的，完完全全的机会。没有之一。