济南市大观电影城可行性研究报告

来源：E通社 时间：2005-5-24 14:39:54 责任编辑：admin 票数：156 等级：点

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一、项目名称：济南市大观电影城

二、项目提出的背景

大观电影院始建于19xx年，位于济南市的商业中心的大观园商场内，地理位置优越、交通方便、人员流量大。19xx年在市文化局、市影剧公司的关心和支持下，自筹资金1000多万元，对己使用了几十年的老影院进行了彻底的改造，建筑面积由原来的1800平方米扩大到3600平方米。建成了全省第一家70mm道尔贝八声道立体声超大银幕影院。十几年来，经过不断的对影院技术和设备的更新和改造，形成了具有三个放映厅、三个录像厅、招待所、卖品部为一体的多功能娱乐场所，影院的技术、设施和观影环境在全省是最好的，先后建成了全省第一家数码电影厅和3D立体电影厅，影院的票房收入一直处于全省首位。“看电影到大观”已经成为济南观众的共识。影院连续多年获得市级文明先进单位、卫生先进单位和安全文明业户等荣誉，为济南市的精神文明建设做出了一定的贡献。但是， 目前大观电影院的空间己达到了极限，目前的设施和设备已经满足不了观众的需求，其建筑风格也与省会城市基础建设的步伐相差甚远，因此急需建设一个现代化的符合济南“十五”期间城建工作要求的现代化的电影城。

三、项目提出的理由

济南市现有5家专业影院，现在除大观电影院是以放映电影为主营业外，其他几家影院都不以放映电影为主业，有的已停业多年，有的己转做它行。大部分影院设施陈旧，技术和设备由于缺乏资金而得不到维修和更新，各影院负债累累，人员臃肿，大堂式的单厅放映和环境的脏乱差严重影响着影院的发展，失去了大量的观众，已极不适应人们对文化娱乐的高品位需求。但是，北京、上海、成都、武汉等城市确是另一种景象，他们借助巨大的资金投入和先进的管理模式，已经在低迷的电影市场中取得了骄人的成绩，他们已经向着电影超市，多

厅，多功能发展(包括餐饮、游艺、健身、购物等)，一个影院可以同时放映多部影片，观众可以随到随看，不用等待，观众不是为了看某个电影而到影院去，而是到影院以后再选择看什么电影。影院基本上都座落在市中心的繁华商业区内，从放映设备、音响、座椅的舒适度和整个的观影环境以及影院的电影氛围和规范化的服务等，都大大的超过了济南市的所有影院；电影的票房收入更不能与之相比，差距甚远。例如：上海的环艺电影城，北京的华星国际影城，成都的太平洋影城等年票房收入都在2000万元以上，己成为当地的利税大户。而我们全省的票房收入不过1000万元，还不到一家影院的一半。我省的票房收入在全国排在倒数前几名，这和山东经济大省的形象及不相称。济南是山东省的省会，全省的政治、经济和文化中心，有着得天独厚的历史文化资源和旅游资源，按照省委、省政府提出的把济南建设成具有新世纪现代化气息的省会城市的要求和“十五”期间济南城建工作高起点规划、高标准建设、高效能管理的原则和大力推进特色建设基础工程、形象工程和便民工程的要求。建成后的大观电影城地处繁华的商业中心是集电影、购物、书市、音像超市、客房、名优美食城、游艺城、咖啡厅、网吧、书吧、健身房等为一体的综合性的大型文化娱乐场所。五星级的标准，先进的设备，现代化的管理，必将给我市增加一个城市建设的亮点。

三、项目选址

大观电影城建设地址：影城位于大观园商场内大观电影院原址(占地2．09亩)，另需要征地2．6亩(需要拆迁大观电影院宿舍楼和南面的民房)，建筑面积约2500平方米，拆迁费用800多万元。

大观电影城位于繁华的大观园商场内，大纬二路、经四路是济南市的主要交通干道，20多条公交线路经过该区域，商场云集，交通非常方便，是通向济南市各个方向的中心枢纽，是一个理想的建设场所。

四、项目的建设规模和建设方案

新建的大观电影城总占地面积4．7亩(3300平方米)，建筑总面积23100平方米，共7层(包括地下一层)。总投资1．53亿元。

地下一层：建筑面积约为3300平方米，主要为停车场、水泵房、配电室、空调控制系统等。 一层：建筑面积约为3300平方米，设图书超市、音像超市、电影放映历史展览厅。 二层：建筑面积约为3300平方米，设风味美食城。

三层：建筑面积约为3300平方米，主要设大型网吧、咖啡厅、书吧等。

四层：建筑面积约为3300平方米，主要设客房、招待会议场所。

五层：建筑面积约为3300平方米，设游艺城、健身房、棋社、牌社、量贩式KTV。

六层：建筑面积约为3300平方米，共设十个电影厅，其中二个400座超大银幕放映厅，两个200座的放映厅，四个100座的小放映厅，总座席1600个。

六层楼顶：建筑面积约为2000平方米，球幕天文科普教育电影厅。

六、市场前景预测

1、电影：总共有1600座位，按照10％的上座率计算，每天每个放映厅放映电影六场，电影票按每张12元计算，每天的票房收入为：11万多元，年票房收入为：4147万元，税后利润1359万元。

2、其他项目的经营由于不是我们的专长，可以以出租或其他的方式进行招商和合作。如果以大观园现在的租价每平方米每天4元计算(电影院由我们自己经营)，5层(除电影院一层和地下室一层)按使用面积11500平方米计算，一 天租金46000元，一个月为138万元，一年为l 656万元。 每年总的收入为3015万元，预计6年收回建设投入资金。

大观电影城的建设是济南市电影事业发展的美好前景，电影具有巨大的市场潜力，谁先占有这个市场，谁就能够统领济南的电影市场，这需要我们开拓思想，大胆进取，尽快的建设成这个项目，那么济南的电影市场就是我们自己的。

第二篇：收购济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权之可行性研究报告

通裕重工股份有限公司

收购

济南市冶金科学研究所有限责任公司

部分股权之

可行性研究报告

编制时间：20xx年6月26日

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第一节 释义

若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

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第二节 项目概况

一、项目背景

20xx年3月8日，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。公司长期从事大型锻件产品的研发、制造及销售，已经发展为集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的综合性企业，形成了较强的产业优势，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心。

20xx年成功上市后，借助资本市场平台，公司逐步实施对外并购重组战略。20xx年底收购常州金安冶金设备有限公司及其全资子公司，迈出对外兼并重组坚实的第一步。为进一步实现业务快速扩张，提升公司整体竞争力，20xx年4月，公司又兼并了常州海杰冶金机械制造有限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司，建立了常州产业基地。2012 年 6 月，公司成立了禹城通裕矿业投资有限公司，涉足矿业投资领域，进一步拓展了公司的产业链条。2012 年 9 月，公司成立了山东信商物资有限公司，提高了应对原材料价格波动给公司带来风险的能力。20xx年1月，公司设立了青岛宝鉴科技工程有限公司，为公司研发生产海洋工程、石化、新能源等高端大型成套设备创造了关键条件。20xx年3月，公司设立了贵州宝丰新能源开发有限公司，提高公司在可燃气体发电行业的影响力并提升公司的绿色能源品牌建设。

公司根据发展战略规划及市场发展的需要，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，充分依托资本市场，利用资本优势有针对性地进行行业内的并购，在原有业务基础上拟进一步加强石化、能源等高端重大装备的研发生产，扩大公司发展空间。公司认可济南冶科所在硬质合金生产的经验和行业领先地位；同时认可济南冶科所在硬质合金生产、市场开拓、营销渠道拓展和营销网络维护方面的经验。双方均认为通过本次收购可以发挥各自优势，进一步增强公司在重大装备制造领域的优势，并将为合作双方带来长远的效益。

公司对济南冶科所进行收购，符合公司发展战略，可进一步提高公司行业竞 3

争力和可持续发展能力，尽快提升公司经营效益，提高公司的资产回报率，实现股东价值最大化；同时该收购也将促进济南冶科所自身加快发展，实现优势互补。

通过此次合作，济南冶科所将以追求国际一流的生产、技术、管理水平为目标，通过培育和提升自主创新能力和制造水平，进一步增强企业核心竞争力，使济南冶科所成为国内一流的重大装备部件及硬质合金备件供应商。

二、项目简介

通裕重工拟以现金收购济南冶科所68.497%股权，达到控股济南冶科所的目的。项目完成后，济南冶科所成为通裕重工的控股子公司，以实现优势互补，提升公司整体竞争力。

第三节 交易标的介绍

一、济南冶科所基本信息

公司名称：济南冶金科学研究所有限责任公司

注册地址：章丘市圣井工业园（圣井张家村济王公路北）

法定代表人：栾玉金

注册资本：3,600万元人民币

实收资本：3,600万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照记载的成立日期：19xx年4月29日

营业期限：长期

营业执照注册号：37010700000020910

税务登记证号：鲁税济字370181163142601号

组织机构代码证：16314260-1

经营范围：许可经营项目：普通货运。（有效期至20xx年11月3日） 4

一般经营项目：研究、制造、自销：硬质合金制品、金属陶瓷刀片；进出口业务。（须经审批的，未获批准前不得经营）

股权转让前，济南冶科所股权结构如下：

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二、济南冶科所经营状况

1、主营业务发展情况

济南市冶金科学研究所有限责任公司是中国专业硬质合金生产基地之一，主要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售。其具有40余年的硬质合金研制、生产历史，具备扎实的管理基础、综合技术实力和完善的质量控制体系，拥有各类具有国际国内一流水平的生产和检测设备300余台。其主要产品包括金刚石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气、采掘工具、盾构刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等。其生产的硬质合金及相关制品，性能优良，品质卓越，在国内外市场有很高的声誉，产品远销美国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国等。产品广泛适用于铸铁、有色金属、印刷线路板的钻、铣、铰、切等精加工。其中地质矿山类产品拥有二十余种牌号的地质矿山工具用硬质合金，主要包括冲击凿岩用钎头，电钻和风钻用钻头，截煤机截齿，潜孔钻头，油井钻头，地质钻探、打井用钻头等。硬质合金顶锤一直是济南冶科所的拳头产品，平均使用寿命高于同行业水平。

根据中国钨业协会硬质合金分会的统计，济南冶科所按照20xx年底的产量统计在国内排在第5位，在硬质合金行业地位领先。其耐磨产品是其优势产品，未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势，开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及设备。

2、最近一年又一期经审计主要财务指标

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单位：元

三、交易对方介绍

（一）栾玉金

济南冶科所目前控股股东栾玉金， 19xx年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。19xx年至19xx年先后在济南市电磁线厂、济南市开关厂、济南电磁线厂任职。19xx年至20xx年任济南市冶金科学研究所董事长兼党委书记；20xx年至今任济南市冶金科学研究所董事长，目前持有公司股份比例为36.994%。

（二）崔建明等其他44名股东

济南冶科所其他股东共计44名，总计持有公司股份比例为63.006%。

第四节 交易方案

一、具体方案

通裕重工以自筹资金收购栾玉金等45人持有的济南冶科所68.497%股权。其中：栾玉金将其持有的冶科所36.994%股权全部转让；崔建明等其余44名股

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东分别将所持有冶科所股权的50%转让给通裕重工，即31.503%。

（一）收购定价原则

本次并购相关标的资产价值以经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。

根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡专字（2013）00616号），截至20xx年5月31日，济南冶科所所有者权益价值230,090,787.61元。根据北京中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2013]第1192号），按收益法评估，济南冶科所截至20xx年5月31日经评估的净资产值为433,788,500元。本次并购的交易价格，根据交易各方商议，确定济南冶科所股东全部权益资本价值（净资产价值）作价423,000,000元（对应的出资额为36,000,000元）；确定标的股权的转让总价为289,742,451.04元（对应的出资额为24,658,932元）。

（二）评估增值的合理性分析 1、资产基础法评估结果：

在评估基准日20xx年5月31日，被评估单位总资产账面值为32,355.82万元，总负债账面值为9,469.79万元，净资产账面值为22,886.03万元；总资产评估值为43,261.60万元，增值额为10,905.78万元，增值率为33.71%；总负债评估值为9,469.79万元；净资产评估值为33,791.81万元，增值额为10,905.78万元，增值率为47.65%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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2、收益法评估结果：

被评估单位在评估基准日20xx年5月31日的收益法评估结果：冶科所股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为22,886.03万元，净资产评估值43,378.85万元，增值率为89.54%。

3、评估结论分析

在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于冶科所在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。

综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果43,378.85万元作为资产评估报告结论。

4、参照可比上市公司

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本次并购的交易价格，根据交易各方商议，确定济南冶科所所有者权益作价42,300万元。根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡专字（2013）00616号），结合交易作价，20xx年年末折合市盈率为10.44。

对比同行业上市公司市盈率如下：

数据来源：同花顺iFinD 综上，本次评估价值是合理的。 （三）支付股权转让资金

通裕重工价款支付：签署正式收购协议后5个工作日内支付交易价款的25%（其中交易总价的10%作为定金）；自目标公司完成全部工商变更后5个工作日内，支付第二期股权转让价款即股权转让总价款的75%。

股权转让后，通裕重工占有济南冶科所68.497%的股权。本次股权转让前及转让后股权结构如下：

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二、收购资金来源

通裕重工使用收购资金系自筹资金。

三、经营管理

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本次收购后，济南冶科所将召开股东会，选举新一届董事会、监事会。新一届董事会设董事七名，其中四名董事由通裕重工推荐的人选担任，其余三名董事由本次股权转让后仍为冶科所的股东推荐的人选担任。新一届监事会设监事三名，其中通裕重工及本次股权转让后仍为冶科所的股东各推荐一名人选担任，济南冶科所职工代表大会选举一名职工监事。

本次收购完成后，济南冶科所设置一名总经理、一名常务副总经理，根据具体情况设置若干名副总经理、一名财务总监。其中总经理、常务副总经理由本次股权转让后仍为冶科所的股东推荐人选，财务总监由通裕重工推荐人选。

第五节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）有利于通裕重工强化主业的领先优势

通裕重工坚持“差异化、专业化”的发展战略，加大科学配置资源的力度，

不断进一步整合提高产业链的集中度和生产效率，充分发挥完整产业链的优势，

优化调整产品结构，打造较强的先进制造技术装备优势，建成具有国际先进水平的热加工、冷加工和装备制造业关键部件的专业化研发、生产中心，成为国内重大装备制造业的领先企业。

本次针对济南冶科所的并购是公司产业并购战略的又一次体现。通过不断向行业上下两端延伸，通裕重工不断增强获取收益的能力。本次并购使通裕重工在向上游原材料供应环节深入、降低成本的同时，进一步发挥公司在合金钢特种冶炼和铸锻制方面的传统优势。将合金钢铸锻件与硬质合金产品结合为盾构刀盘、硬质合金钻具、轨道交通及隧道用掘进类钻具、地质勘探煤矿及页岩油气采掘部件、铲雪等专业机械部件等重要设备部件，形成新的产品线，提高产品的毛利率，增强企业的盈利能力。

通过并购重组，通裕重工对现有资源进行了科学配置，完善了公司产业布局，扩大了高端客户群体，增加了新的产品领域，形成了新的经济增长点，更为重要的是：形成了控股子公司与母公司合作共同开拓市场的格局，进一步提高了公司 12

的总体竞争优势。

（二）有利于通裕重工充分利用现有的生产能力

通裕重工现有的技术和工艺优势在于合金钢特种冶炼、铸造、锻压和热处理等方面。公司具备Cr系列合金钢的电渣重熔装备技术优势，拥有国内先进的50t、100t超高功率电弧炉2台套，50t、150tLF精炼炉3台套，50t、150tVD/VOD真空炉3台套，拥有80t、30t、20t三相数控电渣炉3台，20t单相数控电渣炉3台。其中30t电渣炉为三相双支臂单熔位抽锭式数控电渣炉，设备在国内处于领先水平，通裕重工的冶炼优势是满足未来合作的基础保障。

公司已拥有的12.5MN、31.5MN自由锻油压机和120MN油压机的锻压设备，以及众多国内一流甚至世界领先的机加工设备，在长期的生产中积累了丰富的工艺技术并储备了大量的技术人才，为未来与济南冶科所合作生产及开发关键合金部件及部套，提供了设备加工能力及技术的保障。

公司拥有全自动数控3.6×18m、2.6×30m等井式天然气炉、3×20m罩式炉、6×15×5m、5×25×4m、7×10×5m等台车式天然气炉，热处理炉合计20余台，拥有0.85×5m淬火机床一台。公司热处理炉全部采用上下位的计算机和智能仪表，热处理过程中，整个系统实现高度自动化和柔性化，控制精度极高，可满足未来合作生产工程装备、粗颗粒耐磨设备和产品的热处理需要。

（三）有利于通裕重工与济南冶科所发挥生产协同效应

通裕重工的主要产品是各种锻件和特种钢铸件，济南冶科所的主要产品是硬质合金齿和硬质合金刃具。在轨道交通及隧道工程、采矿、采油气等领域，挖掘和破裂设备均为核心设备直接影响工程的进展和效率，前端是济南冶科所生产的硬质合金刃具，后端是通裕重工生产的锻件或铸件，通过精细机加工、钎焊等工序是将各种刃具镶嵌或焊接在锻件或者铸件上形成一体化的核心部件，不仅有利于实现集中生产和销售而且可以增加产品的附加值，提高单个产品的毛利率。

在国际上，占据行业前列的采矿和油气设备大公司，如美国史密斯油田服务国际公司、美国贝克休斯公司，都是同时拥有锻件和硬质合金生产能力，并且将这两种产品作为整体销售。国内钻具行业领先的江汉石油钻头股份有限公司，也同时拥有较强的锻造和硬质合金生产能力，锻造及硬质生产技术的结合互补是行 13

业发展的大趋势。

本次项目实施后，在国内市场，通裕重工拟利用积累的锻造技术开发盾构机相关锻件，而济南冶科所目前已经开发成功盾构机相关盾构齿耐磨产品，将济南

作为盾构机核心部件集成销售，不仅冶科所的盾构齿镶嵌到通裕重工的锻件上，

有利于通裕重工锻件开拓盾构机市场，同时也可提高通裕重工和济南冶科所各自产品的毛利率；在国际市场，通裕重工拟开拓北美的油气开采设备市场。北美的油砂和页岩气作为新兴能源，市场前景被全球看好。济南冶科所目前的产品已应用到北美的铲雪专业设备和页岩油气开发设备上，通裕重工的铸锻件结合冶科所的硬质合金产品，可集合形成利润率更高的大型部件，目前济南冶科所产品的北美用户已经提出在中国寻找协作企业形成组合部件供应给他们的要求。因此，两者优势互补、强强联合能形成更强的竞争优势，将有利于公司进一步开拓北美市场。

（四）有利于通裕重工发展战略的综合实施

除了上述生产方面的直接协同效应之外，通裕重工与济南冶科所还可以相互利用各自的销售渠道和营销网络，节约营销费用，由于纵向协作化经营，不但可以使营销手段更为有效，还可以使单位产品的销售费用大幅度降低。这种协同效应可以促进公司健康快速发展。

收购济南冶科所对通裕重工矿业资源开发也是一个利好，鉴于济南冶科所与矿山客户的长期协作关系，能够深入了解各地矿山资源的经营特点和行业态势，为矿业投资和开发奠定良好的基础。这种长期积累的客户资源和背景资料将在通裕重工未来的矿业资源开发中逐渐发挥其重要作用。

在国际客户开拓方面，通裕重工与亚洲、欧洲、美洲等多个国家的客户建立了稳定的合作关系，尤其是近年来与西门子、阿尔斯通、GE、日本久保田、三井造船、伯利休斯等公司加强了合作。济南冶科所现有的国外客户出口量很大，通裕重工与国外客户的良好业务关系可以与济南冶科所的国外市场开拓结合起来，增加商业机会。

其次，在技术储备和新产品开发方面，济南冶科所与通裕重工的技术人员各自所擅长的技术领域相互交流和补充，能更好的满足技术储备开发和新产品生产 14

的需要。

本次并购完成之后，通裕重工和济南冶科所将结合双方的优势加以综合发挥，科学配置资源，完善产业布局增加产品领域形成新的增长点，将有力的促进通裕重工的战略布局实施。

二、项目实施的可行性

（一）济南冶科所的优势与发展需求

制造和销售于一体，具有扎实济南冶金科学研究所集硬质合金产品的研发、

的管理基础、综合技术实力和完善的质量控制体系，是中国专业硬质合金生产基地之一。

根据中国钨业协会硬质合金分会的统计，济南冶科所按照20xx年底的产量统计在国内排在第5位，在硬质合金行业地位领先。其耐磨产品是其优势产品，未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势，开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及设备。

从济南冶科所的产品市场空间来看，地铁和水利建设中大量使用的盾构机等掘进类设备带来的硬质合金需求近年来将快速增长。硬质合金刀具在盾构机中属于耗材，盾构机平均每掘进200米至300米就要替换一次滚刀钻头。据不完全统计，到2015 年，全国地铁通车里程有望达到2,700 公里。目前我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。在国际市场，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家和地区，也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到20xx年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求达1,000多亿欧元。

此外在地质勘探、矿井开采中60%—80%的钻进量也需要通过硬质合金钻头完成，随着矿山品位的不断降低和开采深度的不断加大，矿用硬质合金未来5 年消耗有望维持30%的年均增长。尤其是针对页岩气等新型能源的钻井高效钻头等装备已经成为国家战略新兴产业规划目录的一部分，拥有良好的市场前景和社会效益。

拥有了9项专利（其近年来，济南冶科所在硬质合金产品的研发及技术方面，

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中2项为发明专利，7项为实用新型专利），20xx年获得山东省颁发的《高新技术企业证书》。

此外，济南冶科所与通裕重工地理位置相距不到一百公里，便利的交通和地域优势可以减少双方合作开发的成本并提高管理效率。

综上，济南冶科所在市场、技术、设备、质量管理等方面的良好的基础，其对于通裕重工具有较高的投资价值。

（二）资本市场的有力环境

证监会的监管层对资本市场并购业务的重视程度愈来愈高。证监会有关领导也多次就并购重组作出表述，指出要进一步完善上市公司并购重组机制，提升资本市场推动经济结构战略性调整的能力，支持符合条件的上市公司通过多种方式为并购重组融资。优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合和结构优化的并购重组活动；修订完善并购重组规章，强化市场化监管。

上市公司并购重组已经具备更加有利的条件。一是国民经济的持续稳定发展，对资本市场发挥并购重组功能提供了持续的动力和支撑.二是加快转变经济发展方式，对深化并购重组提出了更高的要求。三是经过多年的不懈努力，我国资本市场已经建立起一套以市场为导向的并购重组制度体系，为并购重组市场的健康发展提供了坚实的基础。四是在国有企业改革进程中，“资源资产化、资产证券化”的大趋势为并购重组提供了不竭的需求。五是国际金融危机及欧债危机爆发后，随着全球经济的重构，中国企业参与国际并购的机遇日益增多。

在上述有利的背景下，20xx年年底证监会公示上市公司并购重组行政许可审核情况后，上市公司并购重组的效率大大提高。20xx年初以来，沪深两市上市公司并购重组案例较去年同期增加80%。通过资本市场进行并购重组有利于产业整合和资源优化。同时，上市公司市场化的并购重组可以直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。

（三）行业政策的鼓励

近年来，随着我国经济依靠成本的增长模式逐渐调整，装备制造业的产业升级和产业结构的调整也势在必行。

20xx年5月，国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》中明确引导专 16

业化零部件生产企业向“专、精、特”方向发展，鼓励重大技术装备自主化，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。加大对重点基础配套企业的投入力度，引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域，发展一批高起点、大规模、专业化企业，健全产业配套体系。在未来一段时间内，行业内的技术创新和产业升级是大势所趋。

20xx年9月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强、做大优势企业；以钢铁等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

20xx年3月，国务院发布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，针对装备制造业的发展，提出“优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业??促进制造业由大变强。”

（四）财务可行性

根据公开披露的20xx年一季报，截止20xx年3月31日，通裕重工的货币资金为152,109.66万元。此次，公司利用自筹资金并购济南冶科所的部分股权，在财务上具有可行性。此次并购能够实现各方资源的有效整合，促进各方利益最大化的实现。

（五）法律上的可行性

本项目，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，在法律上具有可行性。

第六节 项目效益分析

公司控股济南冶科所后，可逐步实现其与公司在各项资源的优势互补，有利于公司行业竞争力和可持续发展能力的提高，促进投资资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

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收购完成后，公司将通过对其资源整合、规范管理等方式逐步加强其核心竞争力。结合济南冶科所的业务发展规划及未来的产能、市场、成本等因素，预计济南冶科所20xx年6-12月及未来两年（20xx年、20xx年）将分别实现营业收入2.38亿元、4.13亿元、4.83亿元，分别实现净利润2,987万元、4,288万元、4,885万元。（说明：济南冶科所现为高新技术企业，于20xx年底到期，20xx年适用15%的所得税税率，20xx年和20xx年所得税税率按25%计算。）

第七节 项目风险分析

一、整合风险

项目完成后，济南冶科所将成为通裕重工的控股子公司，通裕重工将对双方资源进行整合和配置，主要包括文化、管理、产品、市场、人员等资源的整合。双方的前述资源存在一定的差异，可能难以在较短时间内有效融合的情形，从而影响本项目实施的效益。

对此通裕重工在完成本次并购后，将加强各方资源的沟通，循序渐进，逐步实现优势互补，资源优化配置和共享，以尽快达成在经营理念、业务运作、市场开发和战略规划等方面的有效融合。

二、内部管理风险

本次股权收购完成后，公司生产经营规模进一步扩大，公司人员机构相应增加，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。

对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率。

三、宏观经济波动风险

装备制造行业是是国家基础工业的上游行业，易受宏观经济的影响，对宏观 18

经济波动反应敏感。20xx年国际金融危机波及我国，对工业制造业的各个行业产生了影响，尤其对装备制造业的影响较大。全球金融危机对我国实体经济的影响仍存在一定的不确定性，若下游行业经营情况受危机影响而恶化，可能会导致一般工业企业的生产萎缩，进而影响到装备制造业企业。

四、市场竞争风险

济南冶科所在硬质合金和粉末冶金方面具有一定的优势，但还有待在新产品开发和实现规模生产上进一步提高，今后市场竞争将更加激烈，如果济南冶科所不能在此次并购后，尽快实现产品生产的升级和转型，抓住机遇提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来的风险。

五、经营风险

机械装备的价格容易受到产品结构变化与原材料价格变动的影响。如未来原辅材料和能源等价格大幅波动时，公司应对措施不力，则公司盈利能力也会受到不利影响。

第八节 报告结论

通裕重工此次对济南冶科所的并购立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效地促进公司长期发展，有效的提高公司的资产回报率和股东利益。同时通过此次并购，将帮助公司顺利实现拓展矿山、石油工程设备市场的发展战略，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。

通过综合评估，我们认为，本项目的投资具有良好的可行性。

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