《公司治理》案例研讨小组分析报告

工商管理（本）____105____ 第_ 1___组

发言人姓名 管文来 本次案例题目：褚时健现象与“新59岁现象”

一、小组成员分工：

赵丹琼制作PPT，管文莱讲解PPT，王晓旻完成课后题及小组报告，许文杰完成小组研讨记录。

二、案例概要：

“59岁现象”主要是描述一些国有企业企业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反几十年遵纪守法努力工作的常态,为自己及其亲朋谋求法外利益，侵吞国有资产的现象，其代表人物是原玉溪卷烟厂厂长禇时健。在他的带领下，不到20年的时间里玉溪卷烟厂由一个千万资产无闻的小厂一跃成为世界第五大卷烟厂，“红塔山”的无形资产达到353亿，稳坐中国烟草业第一把交椅。成绩与禇时健努力的工作是分不开的， 17年来烟厂共上交国家财政800亿，而他的个人所得是多少？每上交1亿得645元。巨大的贡献和成就感与个人满意度不足形成的反差给人以极为强烈的“不公平”感，使得禇时健59岁时做出了令他悔恨一生的事情，19xx年1月，云南红塔集团原董事长褚时健因贪污罪被判处无期徒刑。

三、案例问题分析：

1、“59岁现象”与“新59岁现象”说明的是什么问题？问题的根源是什么？

说明了在国有企业中,激励机制尚不健全，由于"内部人控制"问题,企业家的控制权几乎是很少受到约束的。"控制权回报"给企业家的满足是巨大的和全方位的.然而,这种巨大的全方位的需要满足是和控制权完全"绑"在一起,只要拥有控制权,就可直接利用职位满足各种物质,精神需要,"一旦拥有(控制权),无所不有";与之相对应,如果失去控制权,各种需要满足顷刻化为乌有,"一旦失去(控制权),一无所有".因此,退休前后企业家需要满足程度的巨大反差使得企业家在失去控制权之前铤而走险,大量侵吞国有资产.。

问题的根源：公司治理结构的不完善，监督机制不全面。

2、“新59现象”中巨额期权赠与到底说明了什么问题？为什么不合理？

说明员工薪酬结构不合理。

原因如下：经营者薪酬水平与市场水平不接轨；大多数企业仍实行工资加奖金的分配方式，经营业绩与收入无关联；忽视了经营者退位后的考虑；精神激励

不起作用，没有给员工工作上的激情；在短期内急于改制，会存在一定的弊病，缺乏长远的考虑。

3、在这种方式中（巨额期权赠与），在报酬和业绩之间有何关联？这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗？

期权赠与后，经营者享有部分公司股票，如果经营业绩良好，公司股价上涨，经营者除了工资和奖金之外还可享受股票带来的差价，反之，亦然。这能很好的给予经营者激情和挑战。

不能显示，期权赠与，只是缓解了薪酬制度不合理的制度，只是多给了经营者钱，但是没有给权，经营者拥有期权后，不能参与董事会决策，没有投票权，只能享有股票带来的差价。或者，享有的只是虚拟股票，不是真实的股票。

4、三个企业实行股票期权能够解决“经营者激励与约束问题”吗？这三个企业的股票期权有差异吗，适应的对象一样吗？

能部分解决经营者激励与约束问题。这三种模式的目的都是为了建立和完善对国有企业经营者的激励和约束机制，使经营者与企业之间风险共担、利益共享，促使经营者行为长期化，促进企业的扭亏增盈和健康发展。

公司一是针对高级管理人员和技术骨干，实行年薪制、奖金、股票期权、营业收入的组合模式，采用将奖励基金转换为“虚拟股票”的形式，会导致企业管理者过分关注企业短期利益，从而使得企业的现金支付压力比较大，不能完全起到激励作用。

公司二采用职工持股会的形式，符合了现代激励理论，是委托代理制的有效形式。可以吸引人才，激励员工努力工作，提高公司的竞争力。但在我国多为中小型企业，存在没有法律体系与之匹配、持股计划的盲目性等问题。还需进一步发展和改进。

公司三模式中基薪收入由国资公司根据企业规模和上年盈利水平确定。风险收入由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。年功收入国资公司根据企业法人代表的任职时间和工作业绩综合评定。采用该模式考虑了企业与管理者多方面的情况，比如：该企业只对企业的法人代表人一人实行年薪制，至于总经理和其他高级管理人员的工资由董事会确定。这样就在一定程度上克服了年薪制人人有份的弊端。这种模式可以在一定程度上解决激励问题。

这三个企业的股票期权与适应的对象之间的不同点：（1）、武汉模式的激励对象主要是公司董事长或法定代表人，北京模式的激励对象是董事长和总经理，而上海模式的对象是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。（2）、北京模式由经营者以既定价格购入部分股票，其余持股以指定年份中的红利收入补足。上海模式包括现金购买、赊账、贴息或低息贷款方式购买、经营者岗位股份以及特别奖励的股份等。武汉模式则是以作为年薪收入一部分的风险收入的70%购买的。（3）、

北京模式的期股要在任期届满2年后兑现，上海模式的特别奖励在任期内每年仅可以兑10%-30%，而武汉模式中，第二年返还第一年风险收入30% ，第三年再返还第一年的30%，其余10%，作为累积留存。（4）、在武汉模式中股票期权是作为年薪制的一个组成部分，由风险收入转化而来，而在北京模式中需要经营者个人认购持股数的一部分，在上海模式中，经营者所持的股份，由自己以现金购入或作为特别奖励而得。

5、从总体上讲，我国具备实行股票期权的条件吗？如果实行股票期权应该注意哪些问题？

基本具备。股票期权股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到20xx年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展。

要注意的问题有两点：首先，必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 其次，对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实 公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。

第二篇：公司治理报告

38 2008 星展集团常年报告

公司治理报告

概述

星展集团认为卓越的公司治理制度，是机构达到有效管理的?基础。良好的公司治理制度不仅要透明、及时并全面地披露财务状况，还包括董事会成员所展现的一系列决策与结构、决策权限、公司内部治理以至在整个组织内部注入恰当企业文化等形式的多元决策和结构性问题。星展集团希望公司治理制度能首先从董事会开始着手，然后再贯穿到整个集团之中，从而达到公司治理的最高水准。须对股东负责的独立董事会具备充分的资格条件。在他们的领导下，加上资深管理团队的鼎立协助，让本集团充分实现了企业的透明度、公正精神与富责任的态度。

改善公司治理的实践，始终是本集团关注的一个重要部分，以?加强本集团长期的经营业绩基础，并使其成为更强大的金融机构。因此，董事会已将公司治理视为一项重要任务，在本地和国家的层次上改善并积极促进各附属公司的公司治理实践。在新加坡公司披露与治理理事会颁布的“公司治理准则”(准则)和新加坡金融管理局颁布的“银行业务(公司治理)法规”?(新加坡金融管理局法规)指导下，星展集团正在稳步推进其公司治理结构的实践工作。

董事会的治理董事会的责任及义务

在公司治理的原则中，董事会作为受托人，须负责制定本集团的发展策略方向和长期目标。

星展集团的独立董事利用其特长和知识来影响本集团的策略和

作为股东所推举出的代表，董事会应以其忠诚和能力去审视公司的各种策略、方针、计划和重大决策，并代表股东和其他利益相关者的利益，对管理层进行监督。一个信息畅通且功能完善的董事会是星展集团实现良好公司治理的关键性因素。董事会的最佳实践

现任董事会合计由10位董事组成，其中七位是独立非执行董事。这个人数恰好能符合星展集团目前的营运需求。

董事会每财年至少召开四次会议，每季度至少一次。每财年末增加第五次会议，以便审议和批准本集团来年和下一阶段的?预算。

委任前，提名委员会会考虑身为独立董事的各种条件，其中包括：被委任者不得为前执行董事、重要客户或供应商、不得因个人关系而得到推荐和委任、不得为任何执行董事的近亲，也不得为代理本行审计、法律事务的人员或有关顾问之一。事业。他们每一个人对于所议问题的可行性和执行力都能提供独立的判断。董事的独立性

星展集团奉行一项基本宗旨：坚持拥有足够数量的独立非执行董事。在星展集团，董事会成员包括九名非执行成员，其中七位是完全独立董事。如此众多的独立董事和非执行董事，已超过准则和新加坡金融管理局法规规定的要求。截至本报告日，董事会七名董事 – 洪光华先生、Andrew Buxton先生、John Ross先生、郑维志先生、王玉强先生、吴幼娟女士和Bart Broadman博士依然是独立的提名委员会所认定的独立董事。委任独立非执行董事的首要目的，是使董事会具有知识性、客观性、判断力和平衡性，而这些特性无法在只有专职执行董事的董事会里实现。第二个目的，则是确保执行董事和本集团管理层的执行能力均能达到所规定的标准。

另外，董事会始终强调：无论是董事会、集团、还是员工都应克尽职守，诚实守信、道德高尚。

董事会还授权各委员会对各项任务(如，财务审计、风险管理、信贷控制和审批，以及领导层的薪酬和发展)展开细致的控制、建议和监督。这些委员会的工作大大提高了董事会驾驭全局和履行受托职责的质量。

董事会事先制定好包括执行总裁和高层管理人员提议事项的董事会会议议程，通过及时分发会议文件、陈述和报告，让每一名成员都有充裕的时间熟悉相关议题。集团秘书须参加所有董事会会议，确保董事会的行为符合有关法规和董事会规程。

2008 星展集团常年报告 39

按这些条件衡量，郑先生、Buxton先生、Ross先生和吴女士均为非执行完全独立董事。洪光华先生、王玉强先生、吴幼娟女士和Broadman博士所属的公司虽然与星展集团有银行业务往来关系，但这些业务所产生的收益没有明显或重大的影响。因此，提名委员会认为这些董事仍属独立董事。

许文辉先生原先担任临时执行总裁。20xx年5月1日，在施瑞德先生被委任为本集团执行总裁之后，他即卸下这一职务。这也符合主席和执行总裁由不同个人担任的本集团政策，以及董事会所制定的主席和执行总裁职责要求。

执行总裁领导本集团管理委员会(也即是本集团的最高管理层

洪光华先生和吴幼娟女士是淡马锡控股公司旗下关联公司的董事，而淡马锡控股公司也是星展集团的大股东。因为他们的任职在性质上属非执行，而且不参与这些公司的日常业务运作，所以提名委员会仍确定了他们的独立董事资格。

许文辉先生与柯宗盛先生目前是淡马锡控股的董事会成员，因此，尽管他们在管理和业务关系方面有一定的独立性，但就本行的大股东而言，并不属于独立董事。

门)，以监督本集团的企业和营运策略的执行，并负责管理本集团的日常营运。董事会之旗下委员会

星展集团的公司治理实践所需要的专业技能，由董事会成员所组成的各个委员会来执行的效果最好。星展银行的各个委员会如下：

??审计委员会，负责监管本集团的内部控制程序，配合外部审

为了加强独立评估，董事会已制定出冲突避免程序，目的是在董事利益和本集团利益可能发生潜在冲突的情况下，为董事和员工提供指导。这种利益冲突可能出现的情况，包括本集团与董事所属公司之间的贷款关系，或在本集团为董事所属公司提供产品和服务的背景下。本集团实施适当的标记机制，监测和控制未来发生的各种冲突。这些冲突可能因不断累积而升级。

计员确保内部控制完全符合有关会计准则和财务报表的法律法规。

??提名委员会，负责系统化地搜寻适当的候选人，审查所有候选人提名，并对其独立性进行评估。

??董事会风险管理委员会，负责审查和评估一系列问题，包括

任期

董事的任期通常为三届(每届三年)。董事会认为这是一个能让各位董事完全投入于本集团的各项事务、充分了解本集团的营运情况，以便让董事们尽显其能、做出卓有成效贡献的适当时间长度。

资本充足率、风险管理和控制活动的有效性，从而确保达到巴塞尔协议的要求。

??董事会信贷委员会，负责审批所有期限的信用风险。??薪酬与管理展委员会，负责监督薪酬政策及管理发展。

董事亦可自行递交重新提名申请，在至少每三年一次的定期?股东会议上再次参选。公司章程要求董事会三分之一的组成?人员(任期最长者)在每年举行的年度大会上卸任。根据法律规定，年满70岁的董事也应卸任，待每年一度的股东年会上再次改选。

主席与执行总裁的职责区分

在星展集团，主席与执行总裁的职责有明确的区分。主席履行独立领导人的职责、主持所有董事会会议、领导董事会监督营运管理。在常年大会和其他股东会议上，主席在促成股东、董事会和管理层之间的建设性对话方面起着关键作用，股东的任何问题都需在股东会议上提出和讨论。

董事会策略与规划委员会已于20xx年10月31日解散，因为随?着施瑞德先生被委任为本集团的全职执行总裁，董事会将负责在董事会上讨论所有重大策略事项和重要项目，因此不再需要将这些职责委托给策略与规划委员会。

上述各董事会委员会的权限范围已清楚界定。根据准则和新加坡金融管理局法规，这些权限范围规定了各个委员会的责任、法定人数、投票条件以及成为各委员会成员的资格。每个委员会都可以和管理层人员直接沟通，并在必要时有权聘用独立?顾问。

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公司治理报告

审计委员会

审计委员会由洪光华先生(主席)、郑维志先生、王玉强先生和吴幼娟女士组成。他们均是非执行董事。

除了审查本集团的财务报表，审计委员会也需联同内部审计及外部审计师，评估本集团内部控制制度的充分性和有效性，包括财务、营运和合规性控制，以及评估风险管理政策和制度。该委员会审查内部审计师和外部审计师所提出的审计方案、审计的有效性以及外部审计的独立性和客观性。

审计委员会每年与内部及外部审计师召开的会议不少于四次。本集团内部的法律、遵循及秘书处人员也要参加所有审计委员会会议。该委员会可自行邀请任何董事和执行人员参加会议。该委员会亦会在管理层人员不列席的情况下，与内部和外部审计师举行个别会议，以讨论私下提交的任何事项。此外，审计?委员会主席与内部审计师会定期举行会议，讨论已完成的工作、主要调查结果和本集团营运中出现的重大事项。

针对2008财年，审计委员会已同管理层和外部审计师审查了经审计的各种财务报表，并认为：基于审计委员会的审查和与管理层及外部审计师的讨论结果，星展集团20xx年的财务报表公正反映其财务状况，所有项目均符合新加坡财务报告准则的有关要求。

审计委员会也对本集团内部审计部的效率进行年度评估，确认内部审计部门有足够的能力完成所委托的任务。提名委员会

提名委员会由 Ross先生(主席)、洪光华先生、许文辉先生、?吴幼娟女士和王玉强先生组成。

薪酬与管理发展委员会

提名委员会负责审查并向董事会推荐所委任的董事，交由董事会批准。候选人的资质和阅历，是提名委员会参照新加坡金融管理局法规和星展集团公司章程规定的标准来确定，其目的在于帮助该委员会评定候选人担任本集团董事的适宜性，以及可能为本集团做出的贡献。提名委员会考察的任何人选，都必须具有丰富经验；在私人或公共领域担任高级职位；必须具有良好的声誉；证明有参与董事会的讨论并做出决策的能力。此外，随着金融服务业的日益复杂化，金融领域的风险管理日趋重要。所以，候选人还必须具备金融知识。同时，候选人还必

该委员会审批本银行的整体报酬原则，包括对星展集团员工的业绩奖励薪酬计划、与业绩关联的现金红利年度汇总和股份赠与。委员会还监督高级管理层的报酬，并决定星展银行每一执行董事的薪酬。此外，该委员会还关注本银行在营运发展计划方面的进程和星展银行的接班人发展计划，以确保在星展银行内部确立健全的人为风险管理计划。

薪酬与管理发展委员会由柯宗盛先生(主席)、许文辉先生、?王玉强先生、郑维志先生和Broadman博士组成。董事会信贷委员会

董事会信贷委员会由许文辉先生(主席)、柯宗盛先生和施瑞德先生组成。所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由本委员会批准。

20xx年，该委员会密切监督星展集团对落实巴塞尔新协议的?整体进展，收取进展报告和巴塞尔新协议模型的验证结果，?并批准巴塞尔新协议评级系统的重要内容。该委员会也审查了20xx年金融危机引发的主要风险问题及其对星展集团投资组合的冲击和影响。董事会风险管理委员会

董事会风险管理委员会由Buxton先生(主席)、许文辉先生、?王文辉先生、Ross先生和Broadman博士组成。当中，王文辉?先生于20xx年10月24日卸职，而Bart Broadman先生则是在20xx年12月17日被增选为该委员会委员。该委员会负责监督?本集团的风险控制、风险框架和风险承受度，并批准总体的风险监控框架、有关信贷、市场和营运的风险框架，包括所能承受的风险程度。此外，风险管理委员会还负责批准根据法规要求制定的某些政策。委员会还监督本集团的风险预测，包括风险趋势和风险集中。

除了评估董事会成员的任职以外，提名委员会也负责批准任用主要附属公司的业务部门与支持部门的主管和高级员工。须证明其具有崇高的道德水准。尽管现在没有限制董事同时担任不同职务的明文规定，提名委员会还是会考虑候选人在承担其他职务时，是否有足够的时间和精力为本集团作出有意义的贡献。

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20xx年(与20xx年相同)，该委员会继续关注以下两大领域：??采用不同的薪酬杠杆来表扬、奖励和聘用表现最佳的员工，减少初级员工的自然减员；

??员工发展规划，旨在建立每位员工的职业生涯计划，确保有足够的人才资源应付未来的需要。

人才管理和发展仍是本行关注的焦点。除了继续执行接班人计划和进行高潜能发展活动外，本委员会还推出了一项针对本集团所有高层管理人员的星展集团管理发展计划。该计划旨在于每一岗位上营造一种共同的领导文化和营运方针，向本集团内各个职位的经理级人员灌输本行的价值观。薪酬事项薪酬政策

为奖励员工发挥所长，本集团制定了一套以英才管理制度为基础的薪酬政策。在此政策中，员工的个人奖励，会与本集团、所在部门和个人表现紧密相连。绩效评估是根据关键业绩指标(key performance indicators)的平衡记分卡做出。关键业绩指标包括财务指标和非财务指标，如人事、客户、股东以及合规性目标等。薪酬政策是本集团实现各种企业目标的基础。

董事薪酬

执行董事的薪酬和非执行董事的酬金反映了董事的职责和义务大小。这些薪酬和酬金以行业薪酬基准来考量，并具有一定的竞争力。执行董事薪酬

薪酬与管理发展委员会在决定执行董事薪酬时采用了某些原则，主要考虑这种薪酬设计对执行董事的奖励作用，让他们为实现本集团年度和长期目标而努力贡献。这个设计确保执行董事的利益与股东利益相一致。因此，在执行董事薪酬总额中，与业绩相关的元素是重要的组成部分。这些业绩元素把重点放在一个平衡记分卡上，包括股东、客户、员工和目标合规性等指标。董事会对薪酬与管理发展委员会为每位执行董事建议的薪酬背书。

执行董事的委任将依据标准雇佣条款，包括基本薪金和绩效奖金规定。在该条款中，没有提前终止服务的特别规定。董事薪酬细目分类

以下是20xx年董事薪酬的细目分类。本财年期间接受委任、卸任或退休的董事均在本表内。

20xx年5月1日，本集团新任执行总裁，施瑞德先生加入本行。

员工薪酬

员工薪酬是根据报酬总额计算。员工薪酬总额参考市场基准，由三部分构成：固定工资、现金红利和各种长期奖励。每一部分在薪酬总额的构成中都有其特殊的作用和目的。长期奖励以股份赠与方式实施，以此保证与股东利益相一致。

本集团奖励员工的方法不仅在吸引、聘用和奖励有才能的员工方面颇有成效，还为整个集团组织营造了一个绩效导向的企业文化，有利于本集团实现各种财务目标。

为酬谢许文辉先生从20xx年1月1日至20xx年4月30日、在委任执行总裁之前，积极承担超出一位非执行董事普通职责的管理监督任务，目前已提呈一份总额为2百万新元的特别薪酬(一部分为现金、一部分为股份)议案。这项议案须待即将召开的常年股东大会批准后生效。

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公司治理报告

20xx年 (1) 星展集团控股公司董事薪酬细目分类(20xx年1月1日至20xx年12月31日)

薪酬组别

薪酬 %

(2)

现金红利?

(3)

股票计划?

(4)

董事酬金?

其他 %

合计%

% % %

$4,750,000 – $4,999,999 (5)

施瑞德 (6)

$4,250,000 – $4,499,999黄钢城 (8)

$2,250,000 – $2,499,999许文辉 (9)

少于?$250,000洪光华

Andrew Robert Fowell Buxton Bart Joseph Broadman (10) 郑维志 (11) 吴玉麟 (12) 吴幼娟 (13) 柯宗盛

Narayana Murthy (14) 王文辉 (15)

John Alan Ross (16) 王玉强

(1) (2) (3) (4) (5)

16 53 27 1 (7) 3 100

15 78 – 2 (7) 5 100

– 44 44 11 1 100

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 – – – – – – – – – – – 100100100100100100100100100100100

指20xx年的绩效薪酬 – 包括在20xx年支付的固定报酬、20xx年2月支付的现金红利以及20xx年派发的股票 根据20xx年财务报表的应计数额。数额已确定，并在20xx年批准并支付 指20xx年派发的星展集团控股股票估计值 – 20xx年可变绩效红利的组成部分

应在20xx年支付的在20xx年被委任为董事的董事酬金。这项酬金须在20xx年4月8日的常年股东大会上获得股东的批准 本数字不包括星展集团控股公司239,510股的价值。这些股份是根据星展集团控股公司股票计划，作为施瑞德先生与星展银行?签约的一部分条件。这项授予施瑞德先生的奖励，是为了补偿施瑞德先生在其原供职部门因终止股票赠与所蒙受的损失。?

根据新加坡证券交易所20xx年12月31日的收盘价，星展集团控股公司的股价为每股8.42新元。239,510股的价值约为2百2万新元(6) 20xx年5月1日被委任为执行总裁，20xx年6月27日被委任为信贷委员会委员(7) 酬金不由董事保留

(8) 20xx年8月31日不再担任董事会董事和信贷委员会委员职务

(9) 包括200万新元的特别薪酬(一部分为现金，一部分为股票)，须待20xx年4月8日的常年股东大会批准(10) 20xx年12月17日被委任为董事、董事会风险委员会委员和薪酬与管理发展委员会委员(11) 20xx年11月11日被委任为薪酬与管理发展委员会委员

(12) 20xx年4月2日不再担任董事会董事、审计委员会、信贷委员会和薪酬与管理发展委员会委员(13) 20xx年12月1日被委任为董事、审计委员会委员和提名委员会委员

(14) 20xx年4月2日不再担任董事会董事、提名委员会主席和薪酬与管理发展委员会委员(15) 20xx年10月24日不再担任董事会董事和风险管理委员会委员 (16) 20xx年4月2日由提名委员会委员转任主席

主要执行人员薪酬

尽管“公司治理准则”建议至少五位最高层主要执行人员的?薪酬应在25万新元的组别中披露。但是，本集团董事会认为：鉴于银行业激烈的竞争的环境，招揽执行级人员的事件屡见?不鲜，因此披露薪酬会对本集团的商业利益不利。

长期股票激励 – 星展集团控股股票计划、股票认购权计划和?持股计划

本集团力图培育一种员工与股东利益相一致的文化，所以实施了员工股票奖励计划。这些计划允许员工分享本集团的成长和

成功，计划分三类：星展集团控股股票计划(股票计划，以前称为星展集团控股表现股票计划)、星展集团控股股票认购权计划(股票认购权计划)和星展集团控股持股计划(持股计划)。所有属于公司董事总经理、高级副总裁、副总裁的员工都有资格参加股票计划和股票认购权计划。

2008 星展集团常年报告 43

员工股票计划和股票认购权计划奖励是员工年度绩效薪酬的一部分，而年度绩效薪酬还包括现金红利。以股份支付的绩效薪酬部分将随着绩效薪酬的数额而相应增加。这类奖励的分配和取得股东价值的绩效指标挂钩。

股票计划和股票认购权计划都有行权期。依照股票计划，可以进行两种类型的奖励，即依业绩情况给予奖励以及以时间为基础的奖励。根据股票计划，对于业绩类的奖励，在行权期届满时最终授予的股票数量，以星展集团过去三年的绩效表现为基准，使用本集团的股本收益率来衡量。以时间既得的股票计划按类似限售股奖励的运作方式。这里面包括两大因素，即主要奖励和“推动”(kicker)奖励。“推动”(kicker)所授予的股票占主要奖励的20%，主要奖励中的50%股票，在授予当日起的

两年后派发；其余50%的股票，连同“推动”(kicker)奖励中的股票，则在授予当日起的三年内派发。依照股票计划和股票认购权计划派发的新的星展集团控股公司普通股合计计算，任何时候都不得超过星展集团控股公司已发行普通股的7.5%(不包括库存股)。

关于股票计划和股票认购权计划的详细情况，请参阅第141页和第142页的董事会报告。没有资格参与股票计划和股票认购权计划的员工，将有资格参与持股计划。持股计划是一项市场购股计划，由星展银行独资附属公司-星展信托有限公司管理。根据持股计划，所有在星展集团服务至少一年的正式员工，都可以按其每月基本工资的10%，认购星展集团控股公司的普通股，星展集团则按购股员工所付的本金，再附加额外的50%。

已发行股票认购权

根据上市条例规定，股票认购权计划的下列参与者所获得的认购权数量如下：

参与者姓名*

截至本财年 仍在审核中的 授予股票认购权

从计划开始至卸下 董事职务所授予的 股票认购权总和

从计划开始至卸下 董事职务所行使的 股票认购权总和

截至卸下董事职务 之时仍未行使的股票认购权总和

黄钢城先生(董事)(1)

*

0 448,050 0 448,050

星展集团控股公司没有控股股东，因此在这方面无应披露事项

(1) 20xx年8月31日不再担任董事和董事会信贷委员会职务

本集团在20xx年并没有增派股票认购权。从股票认购权计划开始至20xx年底，准予派发给星展集团董事和员工的股票认购权总数为62,796,690股。董事会会议和出席

在上一个财年里，共举行了11次董事会会议，其中包括五次预先安排的董事会会议。在这些会议上，董事会审查了本集团的财务状况、企业策略、业务计划、潜在的策略收购或联盟、策略或重大营运问题，以及董事会委员会提交的重大事项。在这一年中，董事会会议还审议了本集团的长期公司策略、业务规划及预算，包括至少在一次董事会议上审议本集团未来发展可能面临的主要问题和挑战。除了列入计划的会议外，必要时，还举行了临时会议。

在出现紧急情况、致使董事会成员无法亲自出席会议时，该董事可以通过电话会议或远程视频参加会议。董事会在批准非重大的事项时，可书面传阅审批。

董事需出席常年股东大会(在尽可能的情况下)，董事会会议以及他们任职的委员会会议。董事应投入必要的时间，以适当履行其职责。在上述各种会议召开之前，所有要提交各种会议审议的重要资料都在会前发送给各位董事，以供他们了解这些事项，并针对这些事项进行提前准备。

在本财年中，董事会和管理层关键人员举行了为期两天的闭门会议，详细审议有关本集团未来成长和各种业务整体的策略和行动方案。这次会议也使董事会成员与管理层就一般性营运问题进行更积极的互动探讨。这是董事会成员与管理层在非正式场合下举行的一次成果丰硕的研讨会。

下表列出截至本2008财年12月31日，举行会议的数量、本集团各董事出席会议的数量，包括董事会各委员会的会议。

44 2008 星展集团常年报告

公司治理报告

董事会和委员会会议出席次数表

董事会 会议 (董事会)

会议次数 召开@

出席

审计委员会

会议?(审委会)

会议次数 召开@

出席

董事会?风险管理 委员会??(险委会)

会议次数 召开@

出席

董事会?信贷 委员会?(信委会)

*

董事会 策略与规划

委员会?(策委会)

+

提名 委员会?(提委会)

*

薪酬与 管理发展委员会 (酬委会)

会议次数召开@

出席

董事会成员

会议次数?召开@

出席?

会议次数?召开@

出席?

会议次数?召开@

出席?

许文辉 施瑞德 (1) 黄钢城 (2) 洪光华

Bart Joseph Broadman (3) Andrew Buxton 郑维志 (4) 吴玉麟 (5) 吴幼娟 (6) 柯宗盛

Narayana Murthy (7) 王文辉 (8) John Alan Ross (9) 王玉强

11 7 5 11 1 11 11 4 3 11 4 7 11 11

11 7 4 10 1 7 10 4 3 10 1 6 9 10

– – – 5 – – 5 2 – – – – – 5

– – – 5 – – 4 2 – – – – – 4

4 – – – – 4 – – – – – 3 4 –

4 – – – – 4 – – – – – 2 4 –

18 14 9 – – – – 3 – 18 – – – –

18 14 9 – – – – 3 – 18 – – – –

– – – – – – – – – – – – – –

– – – – – – – – – – – – – –

12 – – 12 – – – – 1 – 3 – 12 12

12 – – 12 – – – – 1 – 3 – 12 12

3 – – – – – 3 1 – 3 1 – – 3

3–––––11–31––3

@ 董事担任董事会和相关委员会成员期间召开的会议次数* +

除了会议之外，有54件其他事项是通过书面决定方式进行商讨和批准，即42个董事会信贷委员会决议和12个提名委员会决议董事会策略与规划委员会(策委会)在20xx年10月31日解散

(1) 20xx年5月1日被委任为执行总裁，20xx年6月27日成为董事会信贷委员会委员(2) 20xx年8月31日卸下董事和董事会信贷委员会委员职务(3) 20xx年12月17日被委任为董事和董事会风险管理委员会委员(4) 20xx年11月11日被委任为薪酬与管理发展委员会委员

(5) 20xx年4月2日卸下董事职务，以及审计委员会委员、董事会信贷委员会和薪酬与管理发展委员会委员职务(6) 20xx年12月1日被委任为董事，以及审计委员会和提名委员会委员

(7) 20xx年4月2日卸下董事职务、提名委员会主席和薪酬与管理发展委员会委员职务(8) 20xx年10月24日卸下董事职务，以及董事会风险管理委员会委员职务(9) 20xx年4月2日由提名委员会委员转任为主席

董事会就职介绍与培训

新任董事将听取一份完整的介绍，了解一般法律和法规规定的注册金融机构应承担的职责和责任。该介绍任务由本集团秘书处安排执行。所有主要业务部门和支持部门主管也会向新任董事详细介绍该部门的营运和支持功能。这些介绍包括由执行总裁提供的单独介绍，而且至少会通过两次的介绍来完成。

一直以来，董事会成员都会接到由外部培训人员提供的适当?培训课程讯息。为鼓励董事参与培训，费用皆由本集团承担。在举行董事会和各委员会会议期间，会向董事定期汇报有关?本集团业务方面的未来或新变化，包括税务、会计和可能涉?及到审计或新加坡证券交易所上市规则或准则的各个面向。?在20xx年期间，已向2名董事会成员提供就职介绍与培训。

2008 星展集团常年报告 45

董事们能充分地与星展集团的任何员工接触。在有需要时，他们有权在本集团承担费用的情况下，就任何问题聘用外部独立顾问。

董事会绩效评估

关于董事会的整体表现和效率，每年都会制定一套评估程序。每名董事都要填写一份董事会绩效评估调查问卷，并将填妥的问卷交给董事会和提名委员会主席。这份整体表现评估结果会在整理合并后提交给董事会讨论。

董事会所评估的范围包括一系列需要检讨回顾的问题，其中包括董事会结构、提呈讯息予董事会的及时性和质量、董事会程序、董事会的责任归属和操守标准，而不只是着眼于严格的财务标准，如股本回报率或资产回报率。董事会坚信，具备健全的董事会议事程序和完善的董事会治理，对董事会绩效和公司的成功至关重要。董事会认为，目前的集体评估方式在评估董事会的绩效上相当有效，因为该程序让董事有机会在讨论集体评估结果时，对董事会的运作和程序进行辩论。

关联交易

本集团实施了一整套符合有关银行和上市公司针对关联交易所制定的程序。这些法规包括银行法令、新加坡金融管理局条例以及新加坡证券交易所挂牌上市手册中，针对关联交易的指导原则。本集团采用银行法令的相关条文以及新加坡金融管理局的相关指令，对本集团之关联实体或个人的信用风险设下审慎限额，而关联交易的指导原则涵盖所有一般关联交易的种类。任何新任董事都会听取有关应遵守条文的汇报。必要时，在董事上任前，会对现有关联方的信贷安排做出调整，并持续对所有关联方的信贷安排进行监测。在本集团进行信贷关联交易?与非信贷关联交易之前，会事先完成相关查核，以确定该交易对方是否属于适用法规所定义的关联方，并遵循法规采取适当行动。

本集团按照一般条款为下列关联方的普通业务提供信贷安排。以下是截至20xx年12月31日，尚未偿清款项的信贷安排以及抵押品的估价：

(百万元)

已授予 信贷安排

已授予

或有信贷安排

抵押品估值

星展集团控股公司

收到的押金

已授予/ 收取自:

星展集团控股公司董事及其关联实体 由星展集团控股公司董事担任 其董事会成员的公司 银行关联公司 (1)– 从事金融业务 – 从事非金融业务

注释：

(1) 不包括附属公司本身及附属公司之间的交易

34 696 2,528 280

– 231 32 1

93 25 1,157 872

––2,36754

46 2008 星展集团常年报告

公司治理报告

根据新加坡证券交易所上市手册的规定，以下是在20xx年利益关系人的交易详情：

利益关系人名称

20xx年期间

所有利益关系交易的总值 (不包括少于10万元的交易)

内部审计与内部控制内部审计部门

本集团审计部门是向审计委员会和星展集团执行总裁进行业务和管理汇报的独立部门。业务报告包括与审计章程、风险评估和相关的审计规划、内部审计活动结果相关的事项，以及其他集团审计主管认为必要的事项。审计委员会批准所聘用的集团审计主管，包括对其的委任、解聘、考核、年度奖金和薪金调整。在行政上，星展集团执行总裁负责推动内部审计部门的日常运作，包括编列预算、管理层会计和人事管理。本集团审计部门可以毫无限制地接触所有星展集团的文件、记录、产业和人员，包括主席和董事会审计委员会。

本集团审计部门已开发和维持一套质量保证和改善程序，包括内部审计活动的各个方面。其内部审计活动遵循内部审计协会?

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购买软件许可证

新加坡电信有限公司

订购以用量计费的电信服务SMRT Taxis 私人有限公司 运输服务、宣传和公关服务SMRT 地铁有限公司

新租约担保、更新分行租约

Wealth Management Institute Pte Ltd 员工在地训练开支

$194,256$22,127,230

$109,151$450,656

(简称审协会)所制定的内部审计专业法之国际标准。外部质量评估审核至少每五年进行一次，由外部组织的合格专业人士实行。在20xx年的评估中，本集团审计活动达到审协会标准的最高合规级别(一般性合规)。

本集团内部审计师的专业能力是通过各种培训课程、研讨会和

$501,374$328,300

座谈会中所吸取的最新审计技术、法规和银行产品及服务来维持和提升。

年度审计计划按照结构性风险评估方式拟定。该计划审查本集

$226,816$612,716

团所有的业务活动和营运实体，其内在风险，以及对各种形式风险的控制效果。审计任务便是通过这套评估方式确认，而审计资源主要集中在风险较高的业务。

本集团审计部门的职权范围，是对星展集团内部控制系统、风险管理程序、治理流程，以及对委托职责的执行质量等的充分

$5,787,192

性和有效性进行检查和评估。本集团审计只会在管理层提出要求时，根据本本集团审计咨询构架提供咨询服务。一般而言，审计工作会根据内部开发的审计工作底稿和资源管理电脑系统来进行无纸数据传输。

$6,885,745

$13,978,119$753,055$951,984$380,545

2008 星展集团常年报告 47

对尚未解决的审计问题所采取的纠正行动进展，每月都会通过全集团范围的问题集中管理系统进行检测。未解决问题的相关信息会根据其严重性进行分类，并将每月的审查报告提交给审计委员会主席、董事会主席、高级管理层及所有集团主管。所有被评级为需要关注的审计报告，都会在审计委员会、外部审计师和高级管理层处存有备份。监管机构也会获得所有相关审计事项的汇报，并可随时索取关于审计事项的进一步信息。本集团审计师与外部审计师会密切配合，定期会面讨论涉及共同利益的事宜，以加强合作关系并统筹审计工作。外部审计师会在年度法定审计期间检查本集团内部控制和风险管理的绩效。不符合已定方法、程序和规定的资料，以及内部控制的不足之处，都会在审计过程中被提出，并连同建议报告提呈给审计委员会，以确保未解决的高风险问题能得到及时处理。

资料发布

本集团保持着一个与股东积极对话的渠道。在公布每季业绩时，本集团会通过说明会或电话会议方式，亲自与媒体和分析师沟通。所有新闻稿和季度财务报表，会在星展集团和新加坡证券交易所的网页公布。本集团拥有一支专职的投资者关系团队，协助执行总裁和财务总监与投资机构保持密切对话。在本财年，本集团管理层召开了210次会议，与超过530位本地和外地投资者会面。管理层还参与7次非筹资投资者会议并在美国和加拿大举行2次推介会。

本集团承诺采用公正、透明和及时的披露政策与实践。所有对股价敏感的资料和数据，都会在与投资者或分析师举行个别会议之前公开。股东大会

内部控制

健全的内部控制系统需要一个明确的组织和政策框架。本集团具备一套管理框架，明确界定业务部门与支持部门的职责、责任和汇报关系。职权的授予、控制进程和营运程序皆有存档备份并分发给相关员工。本集团审计部、风险控制部及法律遵循部会对整个集团的内部控制提供独立监督。

审计委员会和董事会风险管理委员会已经审查星展集团在受控情况方面的充足性。董事会认为，内部控制系统截至本报告日为止，就本集团当前的业务范围和营运而言是适当且充分的。证券交易

星展集团采纳比新加坡证券交易所颁布的最佳业务实践指南更严格的“限制交易”政策。星展集团的员工，在公司半年和全年业绩公布之前的一个月以及第一季和第三季业绩公布之前的三个星期内，禁止进行星展集团股票与证券的交易。此外，董事和员工在持有未公开资料时，全面严禁交易。当员工因执行任务而接触到股价敏感的资料时，必须事先获准，才能在新加坡和香港股市进行任何证券交易。这些员工也必须通过星展集团的附属证券公司进行交易。另外，业务部门和附属公司代表客户参与产业交易和全权委托进行证券交易时，在限制交易期限内也禁止进行星展集团股票的交易。

本集团认为，常年股东大会是散户投资者与董事会和高级管?理层会面讨论的良机。财务总监会在常年股东大会正式召开?之前，向所有股东汇报本集团在上个财年的业绩表现。此外，本集团的外部审计师也会在场回答股东的提问。

根据公司治理准则的建议，须在常年股东大会上由股东批准的决议案会分开拟列，除非有关事项与股东非常相关，并须一同参酌处理才较为适当的事宜。风险管理方法和风险评估

本集团深信，强大的风险管理能力是一家经营良好的银行能够取得成功的关键所在。本集团风险管理部是推动星展集团掌握这项能力的中央资源中心，对包括本集团审计部及法律遵循部的风险控制活动进行互补。

下一段将进一步介绍有关风险管理的更多详情。