海信科龙电器股份有限公司

关于公司治理的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

1、 本公司尚待建立部分管理制度，如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。 同时，根据最新法律法规、交易所最新上市规则，本公司需对《内部控制制度》、《信 息披露管理办法》进一步修订、完善。

2、董事会下设专门委员会不完整。

3、 本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏 信息披露的必要知识和敏感性，信息披露的工作水平待加强。

4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。

5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，兼任海 信集团有限公司「海信集团」副总裁。

6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器 股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。

二、公司治理概况

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本

公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理结构已基本符合《上 市公司治理准则》：

1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》 以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股 东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东 享有平等地位。

股东大会作为本公司的最高权利机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司 通过刊发年度、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为 促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周 年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提 供一个有效的平台，是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合， 与董事交换意见，需就本公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有 效的沟通。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45 日前发出会议通知，并邀请 所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或 合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新 的提案。在股东大会上，股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问，董事长或者 董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。

2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范，没有超越股 东大会直接或间接干预本公司的经营活动，无占用本公司资金或要求为其提供担保的行 为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 “五分开”，具有独立完 整的业务经营能力，本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。

3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出 席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。

本公司董事会现有董事9 名，6 位执行董事，3 位独立非执行董事。本公司董事会的 主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、 投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授 权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的年度业务及预算计划，以及

确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理 层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委 员会和薪酬与考核委员会。

本公司董事会尚未设立提名委员会，但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提 名董事候选人或更换董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换本公司董事；在其提名董事候 选人时，按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对 于不足百分之五的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。

4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。 本公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对本公司和股东负责的精 神认真履行职责，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。2007 年6 月12 日－13 日，本公 司组织监事参加了在广州开办的中国证监会07 年第一次上市公司高管培训班。

5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。本公司经理人员的聘任公开、透明，符合本公司内部各项规章的规定。

6、关于利益相关者：本公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；本公司高度关注环境保护，积极参与公益事业，致力于保持公司持续、健康地发展。

7、信息披露与透明度： 上一年度以来，除2005 年年报和2006 年第一季度报告未

能及时披露之外，本公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护广大投资者合法的权益。

8、完善本公司规章制度：本公司按照中国证监会的要求，结合本公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，本公司公司治理中主要存在以下问题：

1、本公司的《内部控制制度》尚待进一步完善，未完全得到切实有效的执行。本公司已根据自身经营实际情况制定了各项管理制度。但由于本公司20xx年以前几个年度一度在内部控制方面失控，内部控制各项制度需重新梳理、修订、完善，因此，本公司尚未形成修订完善后的系统化的《内部控制制度》。如本公司尚未根据当前特殊情况建立《关联交易管理办法》；另外，本公司尚需根据相关当前新的监管要求和规定，进一步完善本公司的《信息披露管理办法》，加强本公司信息披露工作。

2、本公司董事会下设委员会不完整。截止到目前，本公司董事会下设了薪酬与考核 委员会和审计委员会并正常运作，但尚未设立提名委员会和投资战略委员会。本公司董 事会正就上述委员会的设立进行研讨，并尽快建立上述委员会。

3、在信息披露方面，本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏上市公司信息披露的必要知识和敏感性，信息披露工作水平有待加强。本公司应根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进一步完善信息披露相关的报告、传递、审核、披露等程序，加强内部相关知识和规则的培训，加强内部信息沟通和检查，强化本公司内部各部门、各子公司规范信息披露意识，避免在信息披露中出现应披露而未披露或未及时披露的情况。

4、本公司尚未制定独立董事工作制度。本公司现任三位独立非执行董事自任职以来均严格按照《公司法》、《证券法》等法律，《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则行使职权，

但本公司尚未制定专门的《独立董事工作制度》。

5、本公司投资者关系管理工作有待进一步加强。目前，本公司与投资者的沟通仅限于电话、传真、邮件、股东大会等常规方式，与投资者直接沟通渠道较为单一，不便于投资者、社会公众将意见及时、准确和便利地传达至本公司管理层。

6、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，目前兼任实际控制人海信集团有限公司副总裁，主要负责白色家电的营销管理。

7、本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争。本公司第一大股东海信空调本身从事空调器制造销售业务，实际控制人海信集团同时控股的海信电器下属控股子公司从事电冰箱制造销售业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。

四、整改措施、整改时间及责任人 问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门责任人 根据本公司的实际情况完善各项管理制度，并形成系统化的《内部控制制度》体系。 2007 年6 月30 日前 董事会 董事长根据本公司的实际情况制定《关联交易管理办法》。 2007 年6 月30 日前 证券部 董事长本公司尚待完善《内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》,根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的要求完善本公司《信息披露管理办法》

2007 年6 月30 日前 证券部 董事长 本公司董事会下设委员会不完整 本公司董事会已就提名委员会和投资战略委员会的设立进行研讨，并尽快建立。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长 在信息披露方面，本公司内部相关部门缺乏必要的敏感性 对各部门、各子公司进行《信息披露管理办法》的专门培训，要求严格按照制度要求及时、准确地传递相关信息，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司尚未制定《独立董事工作制度》 按照相关法律法规的规定尽快建立《独立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事会 董事长 本公司应加强投资者关系的管理工作投资开发网络平台、定期召开投资者交流会等方式加强与投资者、社会公众的沟通，设置专人负责收集、整理投资者的意见，并及时反馈给本公司董事会。

2007 年10 月30 日前 证券部 董事长 本公司副董事长在实际控制人有兼职本公司将与控股股东、实际控制人进行积极沟通，通过人员适当安排消除兼职情况。

2007 年12 月31 日前 董事会 董事长 本公司与第一大股东海信空调及关联方海信电器存在同业竞争 本公司控股股东已承诺将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产，包括空调制造业务及资产、冰箱制造业务及资产以及海信集团家电营销业务及渠道，通过认购本公司定向发行的股份的方式注入本公司。届时，本公司与海信电器之间将会消除同业竞争。 本公司将会积极协助并督促控股股东按时完成该项重组。争取在2008 年3 月29 日前确立董事会 董事长

五、有特色的公司治理做法

1、及时收集、整理中国证监会、深圳证券交易所的最新规章、规定等，报本公司董事、监事、高管存阅。

2、以本公司内部OA系统平台、电子刊物（《海信科龙通讯》）等为载体，及时向广

大员工传播经营理念、传达近期动态，培养员工规范经营的意识。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不断增强自我约束与自我纠错的能力，在正确的轨道上持续发展。今后本公司将在证监局、交易所的指导下，不断探讨、实践更符合本公司发展的公司治理制度。

六、无其他需要特别说明的事项

完善的公司治理结构是稳定公司正常经营、提升上市公司经营质量的重要保证。本公司通过对公司治理结构的自查，已经发现了存在的不足和缺陷，本公司将会根据监管部门的整改意

见以及广大投资者的建议及时整改，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。

为方便投资者、社会公众对本公司治理进行监督、建议，本公司设立了专门的电话 和网络平台，以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议：

负责部门：证券部

联系电话：0757－28362570

传真：0757－28361055

电子邮箱：kelonsec@hisense.com

网址： （公司治理专栏）

指定信息披露网址：.cn

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管 机构：

广东证监局电子邮箱：gdssgsc@ 或gszl@

深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

另外，还可以通过深交所网站： 公司治理专项专栏进行评议。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

20xx年7月17日

第二篇：公司治理整改报告

山西太钢不锈钢股份有限公司

公司治理整改报告

二○○七年十一月二日

山西太钢不锈钢股份有限公司

公司治理整改报告

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，我公司于今年5月至8月进行了认真的自查，并于8月21日公告了自查报告和整改计划。山西证监局于20xx年8月23日至25日对我公司进行了专项现场检查，于近日下发了《山西太钢不锈股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]133号）。根据山西证监局整改通知书的整改建议，我公司制订如下整改措施。

一、关于公司自查出问题的整改结果

1.针对公司未制定专门的《独立董事制度》的问题，公司于20xx年8月18日召开第三届董事会第十六次会议，通过了《关于制订山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度的议案》，该议案获得20xx年9月6日召开的公司20xx年第一次临时股东大会审议通过。

2.针对董事会未设立下属委员会的问题，公司于20xx年9月7日召开第四届董事会第一次会议，通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，在董事会下设立了薪酬与考核委员会。该议案获得20xx年9月24日召开的限公司20xx年第二次临时股东大会审议通过。

3.针对公司重点内部控制制度需修订的问题，公司于20xx年8月18日召开第三届董事会第十六次会议，通过了《关于制修订九项内控管理制度的议案》，其中包括：制订《对外投资管理办法》、《对

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外担保管理办法》、《对子公司管理办法》、《累积投票制实施细则》和修订《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》。

4.针对公司房产过户手续未完成的问题，在公司主管领导和有关部门的共同努力下，经与太原市各主管部门积极协调，终于在20xx年9月25日完成了公司钢铁主业整体上市时太钢集团注入的全部建筑物的过户手续，包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，涉及厂房、办公楼总建筑面积922447.72平方米。

二、关于现场检查和公众评议发现问题的整改措施

问题一、“三会”议事规则执行不规范

1、公司股东大会记录、董监事会记录不详细，有些会议没有记录发言要点。

2、董事委托表决时均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示。

3、个别董事会记录、决议签名不完整。

整改措施：

公司将进一步规范执行三会议事规则，今后召开股东大会、董事会和监事会时要详细记录每一项议案的主要内容和董监事、股东代表的发言要点，同时要保证参会董监事和记录人员都要在会议记录上签名。为了保证未能亲自出席会议的董事充分表达对各项议案的意见，我们将设计专门的分议案委托书。此项工作已于10月底完成。

责任人：董事会秘书。

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完成时间：20xx年10月。

问题二、公司章程有待完善

1、公司章程未按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度；未建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制。

2、公司股东大会仅规定“一年内购买、出售重大资产”的权限，未明确规定公司对外投资、资产重组、关联交易等事项。

整改措施：

1、按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）对《公司章程》进行修改。明确规定制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。

2、对于对外投资、资产重组、关联交易等事项，现行《公司章程》“董事会职责”中有一些规定，但还应在股东大会一节中进一步明确，对《公司章程》进行相应修改。

公司董事会将尽快提出《公司章程》的修改议案，提交下一次股东大会审议。

责任人：董事会。

完成时间：20xx年4月。

问题三、公司独立性存在问题

1、资产方面

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公司20xx年钢铁主业上市时，集团公司注入的部分土地使用权及房屋截至目前还未过户，相关验资报告中也未提供相关资产过户承诺。这不符合《上市公司治理准则》中对上市公司资产独立性的相关要求。

2、关联交易方面

（1）公司20xx年钢铁主业上市时，相关土地使用权未注入上市公司，截至目前股份公司通过租赁方式取得相关土地使用权的，影响相关资产的完整性和独立性，同时加大了双方的关联交易。

（2）公司原材料矿石主要从集团公司采购，造成上市公司对集团公司存在依赖，影响公司生产经营的独立性。

（3）公司20xx年实现钢铁主业整体上市后，20xx年全年、20xx年上半年关联销售都比上年同期增长，20xx年关联销售金额高达83.88亿元，增长幅度为46%；20xx年关联采购金额81.99亿元，与上年同期相比仅下降12.83%。20xx年度的关联采购和关联销售分别占主营业务收入和成本的比例均在20%以上。

整改措施：

1、资产方面

公司目前所用土地共有26宗，共计4,532,333.03平方米。此等土地系国家授权太钢集团经营，公司向太钢集团租赁使用，双方签订了土地使用租赁协议，并在省国土资源厅备案。该等土地未注入公司，不存在资产过户问题。

公司去年钢铁主业整体上市时太钢集团注入公司的房产包括厂

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房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，总建筑面积922447.72平方米的。该等房产已于今年9月25日全部完成了过户手续。

2、关联交易方面

（1）土地使用权

20xx年钢铁主业整体上市时，太钢集团将其以授权经营方式取得的相关土地的使用权出租给公司。该等土地资产未注入的原因：一是相关土地由国家授权太钢集团经营，如作为资产注入公司，需向有关权力部门申请变更授权；二是土地评估后价值将大幅增加，如注入上市公司，需增加发行股份，摊薄公司收益。综合考虑上述原因，在目前状况下通过租赁方式取得相关土地使用权将是股东利益最大化的有效方法，以后可根据条件变化再考虑注入事宜。

为了规范土地租赁这一关联，公司与太钢集团签订了具有法律效力的《土地使用权租赁协议》，聘请具有资格的中介机构进行土地评估，租赁费参照评估结果确定，在租赁期内严格按租赁协议执行。

（2）购买铁矿石

公司钢铁主业整体上市时，矿山仍留存在集团公司。矿山未注入公司的主要原因是矿山资产较大，管理复杂，注入后会影响公司的经营效率和净资产收益率，这也是国内钢铁企业整体上市时均将矿山留在集团的主要考虑因素。

虽然矿山留在太钢集团，但因该等矿山与公司同处于山西地区，经过选矿后，铁精矿的品位达到69%左右，超过了进口铁精矿的平均

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品位，且太钢集团下属矿山与公司之间已形成了完善的运输网络。公司认为从太钢集团购买铁铁精矿对双方均有利，不会损害公司及股东利益。为此，公司与太钢集团签订了《主要原、辅料供应协议》，除规定公司拥有太钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权外，太钢集团还在价格上给予一定优惠。双方将严格按协议执行，保证此等关联交易的公平、合理。

（3）关联交易金额

钢铁主业整体上市后，公司关联采购金额及其占同类交易的比例大幅下降，但关联销售比例却有所上升。其原因是：为了充分发挥太钢集团在国际市场的营销网络优势，公司通过太钢国贸公司向海外市场出口钢材。近年来随着不锈钢出口量和价格的双重上涨，使关联销售呈现上升趋势。

为减少和规范公司与关联方之间的关联销售，公司制订了《关联交易管理方法》，与太钢国贸公司之间的业务完全遵循市场原则。此外，为了彻底解决这一问题，公司正在研究建立自己的海外销售渠道，或是对太钢国贸公司进行收购。公司正在进行多方论证，尽快提出合理的解决方案。

责任人：董事会。

完成时间：20xx年6月。

问题四、需进一步完善内部管理体系

1、控股权方面

控股股东持股比例高达70%以上，在人员招聘、任命及关联交易等方面存在控制风险。

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2、业务方面

公司原材料、设备的采购权限超过了授权后，报法律事务部，由法律事务部上报集团公司总经理，一定程度上影响采购的独立性。

整改措施：

1、控股权方面

公司钢铁主业整体上市后，太钢集团持有本公司股权比例达到70.5%。为了防止出现大股东控制风险，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章制度的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和人员招聘、任命等一系列规章制度，并在实际操作中严格执行。目前，控股股东只通过董事会、股东大会履行其职责，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东，公司人员自行招聘、任命，关联交易严格按公司的关联交易管理办法和相关关联交易协议执行，为防止出现大股东控制风险打下了基础。

2、业务方面

钢铁主业整体上市后，公司承接了太钢集团原有涉及钢铁生产经营的所有业务，相关管理办法已作了相应修改，公司已于9月份重新制定了《山西太钢不锈钢股份有限公司合同管理办法》，对原材料、设备的采购程序作了新的规定：当采购权限超过授权后，报法律事务部，由法律事务部上报公司总经理。

山西太钢不锈钢股份有限公司

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20xx年11月2日 8