广州国企总经理等高管将由董事会直接任免 年09月29日04:15 大洋网-广州日报

邬毅敏强调要规范董事会建设

珠江钢琴、广州酒家等将上市

本报讯 (记者耿旭静 通讯员董丽萍) 今后广州的国企总经理等高管将由董事会直接任免；珠江钢琴、广州酒家等多家大型国企将上市。昨天下午，广州市国有企业规范董事会建设工作会议在市府礼堂召开，市委常委、常务副市长邬毅敏出席会议并发表重要讲话。 记者从会上获悉，明年市国资委监管的全部国有企业将全面规范建设董事会，力争到“十二五”末，国有资产总量达到一万亿、资产证券化率达到60%，利润总额达到六百亿、主营业务收入达到八千亿。

明年全面规范建设董事会

会上市委常委、常务副市长邬毅敏强调，规范董事会建设是当前推动我市国有企业改革发展的重大举措，要强化董事会的“独立性”、“专业性”、“规范性”建设。强化董事会“三个角色”，董事会要成为股东利益的“代表人”，成为重大事项的“决策人”，成为经理层的“聘请人”。董事会要抓好战略管理、风险控制、绩效考核“三大职权”。

广州市国资委主任、党委书记黄伟林介绍，本次规范董事会建设将“全面实行、整体推进”，涵盖广州市国资委监管的全部国有企业。首批规范董事会建设企业为广汽工业集团、珠江钢琴集团、发展集团、广药集团、万宝集团、岭南集团、国际集团、友谊集团、广州酒家等9户，其余监管企业将分三批完成规范董事会建设工作。市国资委将按照规范董事会建设标准验收，争取在20xx年全部完成验收。

高管人事权交董事会

黄伟林介绍，“今后广州市将总经理和其他高管的选聘权交给规范建设董事会，这是巨大的突破。”据了解，由董事会直接任免总经理在国内各地国资中尚不多见。

本次规范董事会建设的重点是国有独资企业，通过强化国资委“干净出资人”角色，清晰界定出资人和董事会的权力边界。据介绍，本次规范董事会建设将法律规定可以授权的部分出资人权限下放给董事会。在企业投资权方面，市国资委只审定企业的战略发展规划和主业，主业原则不超过三个，主业范围内的投资项目由董事会决定。

企业负增长经理要降薪

“今后董事会要把薪酬与考核紧密结合起来，薪酬体系做到?能高能低?。”黄伟林表示，在企业薪酬权上，今年市国资委将实行新的《企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》和《股权激励实施办法》，今后市国资委将只考核董事长的薪酬，董事长以外的内部董事、高管人员的薪酬以及工资总额预算等将授权给董事会管理。

经理层的薪酬与其经营业绩挂钩，企业发展越好经理层所得越多；企业发展缓慢甚至负增长时，相应降低经理层的薪酬水平。

成立外部董事资格认定委员会

针对目前证券市场上也存在“独立董事不懂事”的现象，广州首先在聘任外部董事时把好第一道关口。据悉，广州将成立外部董事资格认定委员会，今后所有的外部董事人选都须通过外部董事资格认定委员会审核、认定后委派。

据黄伟林介绍，董事会的人数应当为7人或9人，其中，外部董事人数实现过半，为4人或5人。通过职工代表大会或职工大会选举产生职工董事。除总经理外，经理层其他成员全部退出董事会。

还要建立外部董事专报制度，今后外部董事遇到重大或紧急情况，可直接报国资委。 董事职务告别终身制。从今年开始，董事以三年一届进行任期考核，一届任期结束后，市国资委将根据考核结果对董事进行调整。

未来广州将加快推进国有企业利用资本市场做强做大。珠江钢琴、广州酒家等已进入上市实质阶段的企业要实现公开发行上市；广州港股份、广州建筑股份、南碱股份等后备企业要加快上市培育工作；意力电子、轻出集团、广哈通信等改制企业要完成股份制改造任务

第二篇：董事会职责

董事会职责

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

董事长是公司法定代表人，行使以下职权：

1、召集主持股东会、董事会会议；

2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；

6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

二、议事规则

董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。

董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议

须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；

董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。,

二:总经理的职责与权利

一、 带头遵守公司各项规章制度，接受公司董事会的监督指导意见。

二、 全面负责公司外贸业务，对外贸团队的业绩负责，负责制定公司外贸团队月、季度及年销售目标和销售计划，并督促执行。

三、 全面负责公司外贸团队的管理，分阶段逐步实施外贸团队的流程化管理，目标管理以及绩效管理。

四、 负责公司外贸团队的搭建，包括下属人员招聘，工作职责制定，薪酬方案、培训及激励计划的制定和实施，人员的绩效考核以及日常管理。

五、 负责建立公司的电子商务平台，构建公司的企业网站，建立公司的企业邮局，搭建电子化销售平台，实施无纸化办公，招聘并培养电子商务平台的管理人员。

六、 负责公司外贸业务的流程制定，实现公司的流程化管理。

三:监事会依法行使以下职权：

1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；

2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议；

6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；

7. 提议召开临时董事会；

8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉

三、监事会的职责

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、法律中监事会到相关规定

下面是修订的公司法的相关规定（包括有限责任公司和股份有限公司）

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。