广东粤鑫律师事务所新执业律师培训制度

一、宗旨

为了构建专业型、学习型律师事务所，提升新执业律师专业素质，促进团队合作，加强团队凝聚力，使培训更加具体、有效，形成制度化、规范化体系，特制定本培训制度，以兹遵行。

二、适用范围

本所新执业律师的培训。

三、培训形式

本所新执业律师的培训采用内训的形式。

四、培训规划

1、培训主题：集中在刑事；公司法；房地产、建筑类法；金融、证券法；律师与客户间的社交礼仪、律师执业技巧。

2、培训内容：以相关领域热点问题为主，资深律师的业务经验介绍与交流为辅。

3、培训时间：原则上定于每个月的最后一个星期五，每次培训控制在3小时以内。遇节假日经本所行政部同意决定延迟或提前。

4、培训课时：每年对新执业律师集中培训共计5次。

5、主讲人员：本所合伙人、资深的执业律师。

6、培训组织、要求：

6.1、行政人员于每月20日前通知主讲人准备培训材料，预通知下次主讲人适时准备。

6.2、主讲人员提前5个工作日提交详细培训材料，由行政人员配合收集涉及的法律法规、案例、文章、观点；

6.3、培训材料及涉及的法律法规、案例、文章由行政人员发放至全体人员，并收集问题，提前3个工作日交主讲人员准备；

6.4、行政人员负责安排会场签到、宣布会场纪律、安排发问、准备问答记录。

7、培训后安排

7.1、结合培训情况整理培训记录，并发放至全体人员；

7.2、随时听取反馈意见，并书面报至行政部；

7.3、准备宣传报道材料、图片，经审核在网站、电子刊物、简报发布，并存档。

五、奖惩制度

1、惩罚制度

新执业律师培训为强制培训，考核并辅以惩罚。

参加培训不足次数要求的律师，200元/次的罚款，由行政部于年终进行统计，报请我所合伙人及财务管理签字确认后，交由财务部从对应人员的账户中直接扣取。

所有罚款由行政部以书面形式在全所通报。

罚款由财务部统一保管，并用于本所新执业律师培训事务。

2、奖励制度

本所每次培训对敢于提问、积极回答问题的优秀年轻新执业律师给予适当奖励，由行政部以书面形式在全所公布并给予适当奖励。

六、培训组织

由陈日国律师及夏建春律师具体负责培训的组织及落实事宜，由行政部协助。

七、本制度自20xx年1月1日起施行。

第二篇：顺络电子：广东经天律师事务所关于公司拟实行限制性股票激励计划的法律意见书 20xx-01-20

广东经天律师事务所 关于深圳顺络电子股份有限公司 拟实行限制性股票激励计划的

法律意见书

粤经天律证字HT（2010）第001号

中国·广东省

深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座25楼

电话：（0755）82910926

传真：（0755）82910422—258

广东经天律师事务所 《 法律意见书》

目 录

引言.....................................................................................................2

正文.....................................................................................................5

一、关于《股票激励计划（修订稿）》的主要内容.......................5

二、关于《股票激励计划（修订稿）》的合法、合规性............30

三、贵公司依法具备实施本次项目的主体资格...........................35

四、本次项目所涉及的法定程序...................................................37

五、关于本次项目所涉及的信息披露义务...................................41

六、本次项目对贵公司及其全体股东利益的影响.......................42

七、结论性意见...............................................................................43

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

广东经天律师事务所

关于深圳顺络电子股份有限公司拟实行限制性股票激励计划的

法律意见书

粤经天律证字HT（2010）第001号

致：深圳顺络电子股份有限公司

引言

广东经天律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为190294100648（换）《律师事务所执业许可证》及司法部和中国证监会联合颁发的证号为99227号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》，具有执业并从事证券法律业务的主体资格。

撰写、签署并出具编号为粤经天律证字HT（2010）第001号《广东经天律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司拟实行限制性股票激励计划的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师和雷新平律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），分别持有广东省司法厅核发的证号为19029111005428号和19029411005052号及注册有效期均至20xx年5月31日的《中华人民共和国律师执业证》，依法具有经办该项法律业务的执业资格。

据此，截至本《法律意见书》出具日，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。

根据深圳顺络电子股份有限公司（下称“贵公司”）与本所签署

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 的编号为粤经天律顾字HT（2009）第008号《聘请常年法律顾问合同》之约定，本所经办律师以贵公司常年法律顾问的身份，就贵公司本次拟实行的限制性股票激励计划（下称“本次项目”）所涉及的《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《股票激励计划（修订稿）》）的合法、合规性撰写、签署并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录1号》（下称《备忘录1号》）和《股权激励有关事项备忘录2号》（下称《备忘录2号》）及《股权激励有关事项备忘录3号》（下称《备忘录3号》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《深圳顺络电子股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及经办本所律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。

2、贵公司已作出书面《承诺与保证》，其已将与本次项目有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其所提供的与其本次项目有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

3、本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。

4、本所经办律师仅就贵公司本次项目所涉及的《股票激励计划（修订稿）》的合法、合规性及贵公司是否具备实施本次项目的主体资格等法律问题发表法律意见。

5、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

6、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有贵公司的股份，与贵公司及其控股股东和实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行职责的关系。

7、本《法律意见书》仅供贵公司为本次项目之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

8、本所及本所经办律师均同意贵公司于本次项目的《申请报告》中部分或全部自行引用或按照中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，并均同意将本《法律意见书》作为其本次项目的必备法律文件之一，随同本次项目的其他申请材料一并上报或公告，并依法对其所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与其本次项目有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现就贵公司本次项目所涉及的《股票激励计划（修订稿）》的合法、合规性及贵公司是否具备实施本次项目的主体资格等法律问题依法出具本《法律意见书》如下：

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

正文

一、关于《股票激励计划（修订稿）》的主要内容

根据贵公司出具并提供的相关资料，经查验，经贵公司第二届董事会第十次会议审议通过的《股票激励计划（修订稿）》的主要内容如下：

（一）限制性股票的来源

贵公司拟以向激励对象定向增资发行股票的方式获得用于本次项目所需的限制性股票。

（二）激励形式及其限制性股票的种类和数量

贵公司本次项目拟采用的激励形式为一次性授予激励对象限制性股票的方式进行，用于本次项目所需的限制性股票的种类均为人民币普通股股票，其数量为569万股，占首次签署《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称《股票激励计划（草案）》）当时贵公司股本总额9400万股的6.05%，未超过贵公司当时股本总额的10%。其中：任一单一激励对象所获授限制性股票的总数均不超过贵公司总股本的1%。

（三）激励对象确定的依据及其范围

本次项目所涉及的激励对象确定为：贵公司的部分高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员和骨干业务人员及关键岗位人员。

对符合《股票激励计划（修订稿）》激励对象范围的人员，须经

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

贵公司董事会审查，并经贵公司监事会核实后确定。

（四）激励对象限制性股票的分配情况

截止20xx年3月30日，贵公司总人数为1318人，符合《股票激励计划（修订稿）》的激励对象共计118人，占贵公司总人数的8.95%。

本次项目所涉及的激励对象的具体名单及其拟获授限制性股票的数量、占限制性股票总量的比例和占贵公司总股本的比例等情况如下表所示：

单位：万股

序号 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10

获授限制限制性股票占标的股票占《草性股票数授予限制性股案》公布时公司量票总量的比例 总股本的比例

18 18 12 12 12 12 12 12 12 12

3.16% 3.16% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11% 2.11%

0.19% 0.19% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13%

姓名 职务

董事会秘书、 财务总监

徐佳

绕线事业部总经理、

高海明 贵阳顺络迅达电子

有限公司总经理 阮东尧 财务副总监 赵霆

市场部总经理

田雪花 海外市场部总经理 贾广平 李蕾 彭朝阳 吴耀华

副总工程师 技术服务部经理 制造中心总经理 工业工程部经理 贵阳顺络迅达电子

戴正立 有限公司常务副总

经理 公司（含子公司）中层管理人员等（共计27人）

核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员等（共计81人）

11 12

225 212

39.54% 37.26%

2.38% 2.25%

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

合 计 118人 569 100% 6.05%

（五）本次项目的有效期限、授予日及授予方式、锁定期和解锁期及其相关限售规定

1、本次项目的有效期限：自限制性股票授予日起的60个月。

2、本次项目的授予日：《股票激励计划（修订稿）》须经贵公司股东大会批准后生效。自贵公司20xx年年度报告公开披露后，经贵公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。

贵公司应于董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。但以下期间不得作为授予日：

（1）定期《报告》公布前30日；

（2）贵公司《业绩预告》、《业绩快报》公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为贵公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则（20xx年修订）》（下称《股票上市规则》）的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

3、本次项目的授予方式：一次授予，即拟获授对象在符合《股票激励计划（修订稿）》所规定的授予条件时方可获授限制性股票。

《股票激励计划（修订稿）》自贵公司股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4、本次项目的锁定期：自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据《股票激励计划（修订稿）》获授的限制股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）登记过户后即享有其股票应有的权利，包括（但不限于）该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得现金分红的权利等。但于锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利亦同时锁定，不得在二级市场上出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票的锁定期间相同。

5、本次项目的解锁期及其相关限售规定

（1）解锁期

自授予日起12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到《股票激励计划（修订稿）》所规定的解锁条件，激励对象则可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后申请解锁授予限制性股票总量的25%、25%、50%。激励对象所

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 获授的限制性股票的股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。贵公司高级管理人员所获授的限制性股票的股利在解锁期内出售应遵循《股票上市规则》及《章程》的限售规定。

（2）相关限售规定

贵公司现行适用的《章程》第28条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有（本）公司股票总数的比例不得超过50%”。

第29条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益”。

《股票激励计划（修订稿）》对激励对象出售其所持有的贵公司股票的规定为：

1）激励对象转让其持有的贵公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定；

2）激励对象中的高级管理人员转让其持有的贵公司股票，应当符合转让时贵公司《章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内贵

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 公司《章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有的贵公司股票，应当符合转让时贵公司《章程》的规定。

（六）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.84元人民币，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.84元人民币的价格购买《股票激励计划（修订稿）》向激励对象增发的贵公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

授予价格依据《股票激励计划（草案）》首次公告前20个交易日贵公司股票均价13.68元人民币的50%确定，即为每股6.84元人民币。

3、《股票激励计划（修订稿）》及其《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）摘要》（下称）《股票激励计划（修订稿）摘要》的公告日

经查验，《股票激励计划（修订稿）》及其《股票激励计划（修订稿）摘要》公告日拟为20xx年1月20日，不在根据现行适用的《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的履行重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

（七）《股票激励计划（修订稿）》的调整方法和程序

1、授予数量的调整方法

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，若在授予日前贵公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q。×（1＋N）

其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q。×N

其中：N为缩股比例（即1股贵公司股票缩为N股股票）。

（3）配股

Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前贵公司总股本的比例）。

2、授予价格的调整方法

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，若在授予日前贵

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响贵公司总股本数量或贵公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，贵公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P。÷（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格；P。为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

（2）缩股

P＝P。÷N

N为每股的缩股比例。

（3）配股

P＝P。×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前贵公司总股本的比例）。

（4）派息

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

3、《股票激励计划（修订稿）》的调整程序

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，《股票激励计划（修订稿）》的调整程序如下：

（1）贵公司股东大会授权其董事会依据《股票激励计划（修订稿）》中所列明的原因调整限制性股票的授予数量和价格。董事会根据上述规定调整授予数量和价格后，应及时公告并通知激励对象。贵公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《章程》和《股票激励计划（修订稿）》的规定向董事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出《决议》并经贵公司股东大会审议批准。

（八）限制性股票的授予条件与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，《股票激励计划（修订稿）》自然终止。

（1）贵公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（3）在2009会计年度结束后进行考核，达到绩效考核目标。 20xx年度绩效考核目标为：

(1)20xx年度加权平均净资产收益率不低于10%;

20xx年度绩效

考核目标 (2)以20xx年度净利润为基数，(3)20xx年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最

近三个会计年度(20xx年、20xx年、20xx年)的平均水平。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，20xx年、20xx年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。如果贵公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

如贵公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象获授的限制性股票则由贵公司注销，《股票激励计划（修订稿）》终止。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

（4）根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（下称《考核办法》），激励对象上一年度绩效考核合格。

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，如达不到上述条件，则激励对象获授的限制性股票则由贵公司注销，《股票激励计划（修订稿）》终止。

2、限制性股票的解锁条件

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，《股票激励计划（修订稿）》的解锁为分三次解锁，在解锁期内满足本《股票激励计划（修订稿）》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示：

解锁安排 解锁时间

自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第

一次解锁条件的，其中25%的部分办理解锁事宜

自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第

二次解锁条件的，其中25%的部分办理解锁事宜

自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第

三次解锁条件，剩余50%的部分办理解锁事宜 可解锁数量占限制性股票数量比例 25% 第一次解锁 第二次解锁 25% 第三次解锁 50%

贵公司董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 和深圳证券交易所的有关规定和要求。

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象申请根据《股票激励计划（修订稿）》获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：

（1）贵公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4）贵公司有足够证据证明被授予人在任职期间，因受贿索贿、贪污盗窃、泄露贵公司经营和技术秘密、实施关联交易损害贵公司利益或声誉和对贵公司形象有重大负面影响的行为，给贵公司造成损失的。

（3）根据《考核办法》，激励对象解锁前一年度其绩效考核必

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 须合格。

（4）贵公司的业绩考核条件

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，贵公司拟订的业绩考核条件如下表所示：

解锁 绩效考核目标

20xx年度加权平均净资产收益率不低于10%；

第一次解锁 以20xx年度净利润为基数，20xx年净利润增长率不低于15%；

20xx年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三

个会计年度(20xx年、20xx年、20xx年)的平均水平。

20xx年度加权平均净资产收益率不低于10%；

第二次解锁 以20xx年度净利润为基数，20xx年净利润增长率不低于15%；

20xx年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三

个会计年度(20xx年、20xx年、20xx年)的平均水平。

20xx年度加权平均净资产收益率不低于10%；

第三次解锁 以20xx年度净利润为基数，20xx年净利润增长率不低于15%；

20xx年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三

个会计年度(20xx年、20xx年、20xx年)的平均水平。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，20xx年、20xx年、20xx年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。

如果贵公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

如贵公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由贵公司以授予价回购注销。

（5）考核结果的运用

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，考核结果的运用如下：

1）在解锁期内当年对上年考核合格的并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

2）在解锁期内当年对上年考核不合格的或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由贵公司回购注销。

（九）《股票激励计划（修订稿）》的会计处理及对各期经营业绩的影响

1、会计处理方法

（1）授予日

确认股本和资本公积。

（2）锁定期内的每个资产负债表日

根据《会计准则》的相关规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照《会计准则》及相关规定处理。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

（1）第1个锁定期，限制性股票激励成本为731.95万元人民币，将减少当期利润731.95万元人民币；

（2）第2个锁定期，限制性股票激励成本为435.62万元人民币，将减少当期利润435.62万元人民币；

（3）第3个锁定期，限制性股票激励成本为199.02万元人民币，将减少当期利润199.02万元人民币；

测算以上3个锁定期内限制性股票的激励成本合计为1366.59万元人民币，根据《会计准则》的相关规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

（十）实施《股票激励计划（修订稿）》的授予程序、解锁程序

1、授予程序

（1）由董事会下设的薪酬与考核委员会（下称“薪考委”）负责拟定《股票激励计划（修订稿）》；

（2）经董事会审议通过《股票激励计划（修订稿）》，独立董

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 事就《股票激励计划（修订稿）》是否有利于贵公司的持续发展，是否存在损害贵公司及其全体股东利益的情形发表独立意见；

（3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

（4）董事会审议通过《股票激励计划（修订稿）》后2个交易日内公告《董事会决议》、《股票激励计划（修订稿）摘要》及《独立董事意见》；

（5）贵公司聘请律师对《股票激励计划（修订稿）》的合法合规性出具《法律意见书》；

（6）《股票激励计划（修订稿）》有关文件报中国证监会备案审核，同时抄报深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券监督管理委员会深圳证券监督管理局（下称“深圳证监局”）；

（7）中国证监会对贵公司《股票激励计划（修订稿）》审核备案材料无异议后，贵公司方可发出召开股东大会的《通知》，同时公告《法律意见书》；

（8）独立董事就《股票激励计划（修订稿）》向所有股东征集委托投票权；

（9）股东大会审议《股票激励计划（修订稿）》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

（10）股东大会批准《股票激励计划（修订稿）》后，《股票激励计划（修订稿）》即可付诸实施；贵公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；贵公司董事会根据《股票激励计

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 划（修订稿）》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》。

（11）由贵公司《董事会决议》确认授予日。自贵公司20xx年年度报告公开披露后，由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，贵公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。

激励对象应向贵公司提交《限制性股票购买申请书》，经贵公司确认后缴足股款。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由归公司注销。

（12）激励对象购买限制性股票的资金应全部以自筹方式解决。贵公司承诺不为激励对象购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（13）贵公司统一向深交所和登记结算公司办理登记结算、锁定及公告事宜；

（14）激励对象在限制性股票登记后，享有与贵公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票的转让受《股票激励计划（修订稿）》相关规定之限制。

2、解锁程序

（1）激励对象向贵公司董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

（2）贵公司董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，即由贵公司统一办

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

（十一）贵公司与激励对象各自的权利义务

1、贵公司的权利义务

（1）贵公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为其工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，贵公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（2）贵公司不得为激励对象依《股票激励计划（修订稿）》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）贵公司应根据国家税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，代扣代缴激励对象应交缴的个人所得税及其它税费。

（4）贵公司应及时按照有关规定履行《股票激励计划（修订稿）》的申报及信息披露等义务。

（5）贵公司应当根据《股票激励计划（修订稿）》、中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其意愿解锁并给激励对象造成损失的，贵公司不承担责任。

（6）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

2、激励对象的权利义务

（1）激励对象应按贵公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为贵公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照《股票激励计划（修订稿）》锁定其获授的限制性股票。

（3）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

（4）激励对象应按照《股票激励计划（修订稿）》规定的资金来源自筹资金。

（5）激励对象因《股票激励计划（修订稿）》获得的收益，应按国家税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求缴纳个人所得税及其它税费。

（6）激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应将其因获授股票流通所得的全部收益返还给贵公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给贵公司造成损失的，还应同时向贵公司承担赔偿责任。

（7）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

（十二）《股票激励计划（修订稿）》的变更与终止

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

1、贵公司控制权发生变化

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，若因任何原因导致贵公司的实际控制人发生变化，《股票激励计划（修订稿）》不作变更。

2、贵公司分立、合并

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，如贵公司发生分立、合并事项的，《股票激励计划（修订稿）》不做变更，仍然按照《股票激励计划（修订稿）》执行。

3、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）职务变更

1）如激励对象职务虽发生正常职务变更，但其仍为贵公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被贵公司委派至其子公司任职，则其已获授的限制性股票不作变更。

2）如激励对象虽因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但其降职后仍属于激励对象范围的，经贵公司董事会批准，贵公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

3）如激励对象因考核不合格、触犯法律、法规、违反职业道德、泄露贵公司机密、失职或渎职等行为严重损害贵公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，贵公司将回购注销激励对象尚未解锁

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 的限制性股票。

4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有贵公司股票或限制性股票的人员，经董事会批准，贵公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

（2）解聘或辞职

1）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露贵公司机密、失职或渎职等行为严重损害贵公司利益或声誉而被贵公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被贵公司回购注销。

2）如激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被贵公司回购注销。

（3）丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为贵公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按《股票激励计划（修订稿）》的相关规定予以锁定、解锁和限售。

（4）退休

如激励对象因达到国家和贵公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按《股票激励计划（修订稿）》的相关规定予以锁定、解锁和限售。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

（5）死亡

如激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被贵公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，贵公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述各项原因被回购调整的限制性股票，贵公司董事会可以将该等股票另行授予符合《股票激励计划（修订稿）》的适合对象，该等对象须符合《股票激励计划（修订稿）》规定的资格和授予条件，该等名单须由薪考委提出，董事会批准，并经监事会书面核实，股东大会批准后办理相关手续，并按相关规定予以公告。对回购股份的授予应符合《公司法》第143条的相关规定和要求。

4、限制性股票激励计划的终止

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，贵公司发生如下情形之一时，应终止实施《股票激励计划（修订稿）》，激励对象根据《股票激励计划（修订稿）》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由贵公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

在《股票激励计划（修订稿）》实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由贵公司回购注销：

（1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

（十三）回购注销或调整的原则

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经查验，如出现上述需要回购注销或调整的情况，则贵公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，贵公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q。×（1＋N）

其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

（2）缩股

Q＝Q。×N

其中：N为缩股比例（即1股贵公司股票缩为N股股票）。

（3）配股

Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前归公司总股本的比例）。

2、回购价格的调整方法

如限制性股票在授予后，贵公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响贵公司股本总额或贵公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，贵公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P。÷（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P。为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

（2）缩股

P＝P。÷N

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

N为每股的缩股比例。

（3）配股

P＝P。×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前贵公司总股本的比例）。

（4）派息

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

3、回购数量和回购价格的调整程序

（1）贵公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会作出《决议》并经股东大会审议批准。

（十四）其他

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查：

1、如贵公司相关人员存在利用《股票激励计划（修订稿）》虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，贵公司将

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 依据有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

2、贵公司实施《股票激励计划（修订稿）》的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律、行政法规、财务制度、《会计准则》、税务制度的相关规定和要求执行；

3、《股票激励计划（修订稿）》自贵公司股东大会批准之日起生效。

4、《股票激励计划（修订稿）》的解释权属于贵公司董事会。

二、关于《股票激励计划（修订稿）》的合法、合规性

（一）关于激励对象之范围

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查:

1、本次项目所涉及的激励对象为贵公司的部分高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员和骨干业务人员及关键岗位人员。

2、本次项目所涉及的激励对象名单已经贵公司监事会核查，贵公司监事会于20xx年1月19日在其所出具的《深圳顺络电子股份有限公司监事会关于本次限制性股票激励对象名单的核查意见》（下称《核查意见》）中认为：“其作为本公司本次股权激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效”。

又经核查，贵公司本次项目所涉及的激励对象中不存在现任监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，亦不存在持股5%以上的主要

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目所涉及的激励对象范围符合《管理办法》第8条及《备忘录1号》第2条和《备忘录2号》第1条的相关规定和要求，合法、合规。

（二）关于绩效考核体系与《考核办法》

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，为配合贵公司本次项目的顺利实施，贵公司董事会还根据《管理办法》的相关规定和要求，配套拟订了操作性较强的《考核办法》，构建了较为完善的绩效考核体系与考核指标，对激励对象于本次项目的有效期限内每个会计年度进行一次绩效考核，并根据绩效考核结果，以此作为其所持限制性股票的解锁依据及直接影响到考核对象的年终奖励与职务变动，对于考核不合格的激励对象，则由贵公司回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已建立了与《股票激励计划（修订稿）》相配套的较为完善的绩效考核体系及制定了操作性较强的《考核办法》，符合《管理办法》第9条的相关规定和要求，合法、合规。

（三）关于不向激励对象提供财务资助的《承诺》

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，贵公司已于20xx年1月19日作出《深圳顺络电子股份有限公司关于不为股权

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 激励对象提供财务资助的承诺函》（下称《承诺函》），于该《承诺函》中，贵公司承诺：“不为本公司本次股权激励对象依据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括（但不限于）为其贷款提供担保，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。”

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司作出的上述承诺，符合《管理办法》第10条的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（四）关于限制性股票之来源

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，贵公司本次项目所需的限制性股票均来源于以向其激励对象采用定向增资发行股票的方式获得。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目所需的限制性股票来源符合《管理办法》第11条的相关规定和要求，合法、合规。

（五）关于限制性股票之数量

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，贵公司本次项目所需的限制性股票之数量不超过569万股，占首次签署《股票激励计划（草案）》当时贵公司股本总额9400万股的6.05%，未超过其股本总额的10%。其中：任一单一激励对象所获授的限制性股票

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 的总数均不超过贵公司总股本的1%。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目所需的限制性股票之数量符合《管理办法》第12条的相关规定和要求，合法、合规。

（六）关于《股票激励计划（修订稿）》的相关条款和内容 根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，于《股票激励计划（修订稿）》中，就贵公司本次股权激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、拟授予的限制性股票的数量、种类、来源、占贵公司股本总额的比例、限制性股票的分配情况、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁、实行《股票激励计划（修订稿）》的会计处理及对各期经营业绩的影响、实行《股票激励计划（修订稿）》的程序、解锁程序、贵公司与激励对象各自的权利义务、《股票激励计划（修订稿）》的变更、终止、回购注销或调整的原则等及其他内容均进行了详细的规定。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司于其《股票激励计划（修订稿）》中的相关条款的设置及其内容均符合《管理办法》第13条的相关规定和要求，合法、合规。

（七）关于限制性股票授予价格的确定方法

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，于《股

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 票激励计划（修订稿）》中，明确规定了关于限制性股票授予价格的确定方法，即依据《股票激励计划（草案）》首次公告前20个交易日贵公司股票均价的50%确定限制性股票的授予价格。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司于其《股票激励计划（修订稿）》中关于限制性股票授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第3条的相关规定和要求，合法、合规。

（八）关于《股票激励计划（修订稿）》中不得作为授予限制性股票期间的相关规定

根据《股票激励计划（修订稿）》的相关规定，经核查，下列期间不得作为向激励对象授予限制性股票的授予日：

1、定期《报告》公布前30日；

2、贵公司《业绩预告》、《业绩快报》公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

据此，本所经办律师认为：贵公司于其《股票激励计划（修订稿）》中作出的上述规定符合《管理办法》第26条的相关规定和要求，合法、合规。

综上所述，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，《股票激励计划（修订稿）》符合《管理办法》及《备忘录1》和《备

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 忘录2》等规范性文件的相关规定和要求，合法、合规。

三、贵公司依法具备实施本次项目的主体资格

（一）贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

1、贵公司为依法设立的股份有限公司

（1）贵公司系依据当时适用的《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求并经有权机关——商务部以编号为商资批（2005）1272号《商务部关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份制有限公司的批复》批准，由原深圳顺络电子有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。变更设立完成后，贵公司的注册资本为7000万元人民币。

（2）20xx年5月23日，经有权机关——中国证监会以编号为证监发行字（2007）117号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，贵公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2400万股，并于同年6月13日于深圳证券交易所上市。发行后，贵公司的注册资本为9400万元人民币。

（3）20xx年3月25日，贵公司召开20xx年年度股东大会，审议并通过了《关于公司20xx年度利润分配预案的议案》（下称《分配方案》），根据该《分配方案》，贵公司以其原有总股本9400万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。同年4月8日，贵公司董事会发布《深

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 圳顺络电子股份有限公司20xx年度权益分派实施公告》，4月14日，贵公司完成了本次分红派息及转增股本事宜。至此，贵公司的注册资本因此变更为12220万元人民币。

经核查，截至本《法律意见书》出具日，贵公司现有注册资本为12220万元人民币。

2、贵公司为有效存续的股份有限公司

（1）根据现行适用的《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，贵公司不存在暂停上市或终止上市的情形。

（2）根据贵公司现所持有的商务部颁发的批准号为商外资资审A字（2005）0287号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和深圳市市场监督管理局核发的注册号为44xxxxxxxxxxxx号《企业法人营业执照（正副本）》，为永久存续的股份有限公司。

（3）贵公司自设立以来的《企业法人营业执照（正副本）》均已通过了有权机关——深圳市市场监督管理局（即原深圳市工商行政管理局）的年度检验，包括（但不限于）20xx年度检验。

综上，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司不存在破产、解散、清算及需要其终止的情形。

（二）贵公司不存在《管理办法》第7条所规定的不得实行《股

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 权激励计划（修订稿）》的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的《审计报告》；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第7条所规定的不得实行《股票激励计划（修订稿）》的任何情形，依法具备实施本次项目的主体资格。

四、本次项目所涉及的法定程序

（一）截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目已经履行了下列法定程序

1、拟订《股票激励计划（草案）》阶段

根据贵公司出具并提供的相关资料，经核查：

（1）薪考委根据《管理办法》及《备忘录1》和《备忘录2》等规范性文件的相关规定和要求，拟订了《股票激励计划（草案）》，并已将其提交于20xx年3月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。

（2）20xx年3月30日上午11时，贵公司第二届董事会第四次会议于其2楼会议室以现场记名投票方式召开。会议由贵公司董事长袁金钰先生主持，贵公司11名董事（含独立董事）均参加了本次会议。会

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 议审议并通过了《股票激励计划（草案）》及《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等3个《议案》，并作出了《深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》。

（3）贵公司当时的独立董事庄志强、黄平、邱大梁及王天广亦于20xx年3月30日联合签署并共同出具了《深圳顺络电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》（下称《独立董事意见》），认为：“公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”

（4）20xx年3月30日，贵公司监事会对本次项目所涉及的激励对象进行了核实并出具了《深圳顺络电子股份有限公司监事会对本次限制性股票激励对象名单的核查意见》，认为“其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效”。

（5）20xx年4月2日，贵公司已将其董事会审议通过的《股票激励计划（草案）》及其相关的配套材料上报中国证监会，同时抄报深交所及深圳证监局。

（6）20xx年4月22日，贵公司董事会收到中国证监会出具的书面反馈意见。

2、拟订《股票激励计划（修订稿）》阶段

根据贵公司出具并提供的相关资料，经核查：

（1）贵公司董事会根据中国证监会的反馈意见，按照《管理办

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 法》及《备忘录1》、《备忘录2》和《备忘录3》等规范性文件的相关规定和要求，对《股票激励计划（草案》》的部分内容进行了修改和补充，拟订了《股票激励计划（修订稿）》，并已将其提交于20xx年1月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

（2）20xx年1月19日上午11时，贵公司第二届董事会第十次会议于其2楼大会议室以现场记名投票方式召开。会议由贵公司董事长袁金钰先生主持，贵公司11名董事（含独立董事）均参加了本次会议。会议审议并通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开20xx年第一次临时股东大会的议案》，并作出了《深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》（下称《董事会决议》）。

（3）贵公司现任的独立董事庄志强、黄平、张鹏及王天广亦于20xx年1月19日联合签署并共同出具了《深圳顺络电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（修订稿）的独立意见》（下称《独立董事意见》），对贵公司本次项目发表了如下意见：

“1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。

2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 定，激励对象的主体资格合法、有效。

3）公司本次限制性股票激励计划（修订稿）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4）公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

本人认为，公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”

（4）贵公司董事会应于审议并通过上述《股票激励计划（修订稿）》后的2个交易日内，分别在《证券时报》及巨潮资讯网站上公告《股票激励计划（修订稿）》及其《股票激励计划（修订稿）摘要》、《董事会决议》及《独立董事意见》等，以履行其法定的信息披露义务及供投资者查阅。

（5）贵公司监事会已对本次项目所涉及的激励对象进行了核查并已于20xx年1月19日出具了《核查意见》。认为：“列入《股票激励计划（修订稿）》中激励对象名单的人员均具备现行适用的《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《深圳顺络电子股份有限公司章程》中所规定的任职资格，不

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 存在最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会等主管机关予以行政处罚的情形，符合现行适用的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（修订稿）》）中规定的激励对象范围，其作为本公司本次股权激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效。”

据此，本所经办律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目已经履行的上述法定程序符合《管理办法》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）贵公司本次项目尚需履行下列法定程序

本所经办律师认为：贵公司本次项目尚需获得其股东大会以特别决议的方式审议并批准，如贵公司股东大会批准《股票激励计划（修订稿）》，则贵公司董事会即应于股东大会通过该《股票激励计划（修订稿）》后的2个交易日内，公告其《股东大会决议》及《股票激励计划（修订稿）》等法律文件，方可着手实施本次项目。

五、关于本次项目所涉及的信息披露义务

根据现行适用的《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等规范性文件的相关规定和要求，本所经办律师认为：贵公司董

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》 事会应于审议并通过《股票激励计划（修订稿）》后的2个交易日内，分别在《证券时报》及巨潮资讯网站上公告《股票激励计划（修订稿）》及其《股票激励计划（修订稿）摘要》、《董事会决议》及《独立董事意见》等法律文件，以履行其法定的信息披露义务。此外，贵公司董事会还应随着本次项目的进展情况，按照现行适用的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，及时履行其后续的信息披露义务。

六、本次项目对贵公司及其全体股东利益的影响 经核查，贵公司《股票激励计划（修订稿）》系根据中国证监会的书面反馈意见，按照现行适用的《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和其现行适用《章程》的有关规定和要求拟订，该《股票激励计划（修订稿）》包含了《管理办法》的主要内容，明确规定了贵公司与激励对象之间的权利义务关系，具有较强的可操作性。据此，本所经办律师认为：该《股票激励计划（修订稿）》的顺利实施，必将进一步完善贵公司的治理结构，有利于健全贵公司的激励、约束机制，并有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，从而形成良好、均衡的价值分配体系，以促进贵公司的长远、持续、稳定及健康的发展。该《股票激励计划（修订稿）》不存在明显损害贵公司及其全体股东利益的情形，亦不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

七、结论性意见 综上所述，本所经办律师认为：

（一）贵公司为实行股权激励而制定的《股票激励计划（修订稿）》符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》及《备忘录3》等规范性文件的有关规定和要求，不存在明显损害贵公司及其全体股东利益之情形，亦不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和其现行适用《章程》的有关规定和要求的情形，合法、合规、真实、有效；

（二）贵公司依法具备实施本次项目的主体资格；

（三）贵公司董事会为实施本次项目已经履行了必要的法定程序及信息披露义务；

（四）在中国证监会对贵公司《股票激励计划（修订稿）》不提出异议的前提下，且经贵公司股东大会以特别决议审议并通过该《股票激励计划（修订稿）》后，贵公司即可实施本次项目。

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（此页无正文）

本《法律意见书》正本贰份，副本贰份，均具有同等的法律效力。

广东经天律师事务所（盖章） 经办律师： （签名）负责人： （签名） （签名）

霍 庭 雷新平

- - 44 霍 庭 20xx年1月19日