合同法案例分析报告
案例一
20xx年7月，甲纺织厂与乙公司签订买卖200吨棉纱的合同。合伙约定：乙公司卖给甲纺织厂棉纱200吨，每吨3000元，货到付款。合同还规定，为节约乙公司的费用，由给乙公司供货的第三人华光纱厂于12月底之前直接将货送到甲纺织厂。在该合同签订后，乙公司又与华光纱厂签订了一份合同。合同约定，由华光纱厂将200吨棉纱于12月底之前送到甲纺织厂，货到验收后，由乙公司向华光纱厂按每吨2800元付款。合同签订后，乙公司接到上级通知，进行公司合并，乙公司被天奇公司吸收合并。华光纱厂在合同订立后，因原材料涨价，严重影响了生产，到12月底未向甲纺织厂供货。甲纺织没有收到货物，现在乙公司又因合并而不存在，只好将华光纱厂告上法庭，要求其承担违约责任。
问题：1、甲纺织厂能不能将华光纱厂告上法庭？为什么？
2、本案中有几个买卖合同关系？
3、甲纺织厂与乙公司买卖合同涉及的是主体变更，还是第三人代履行？
4、公司合并的债权债务怎么解决？
5、甲纺织厂的损失最终由谁承担违约责任？
案例二
红星钢铁有限公司（以下简称红星公司）与安泰机械制造厂（以下简称安泰厂）签订了一份特制钢材供应合同。约定：红星公司向安泰厂供应一批无缝钢管，货款为100万元。安泰厂向红星公司支付定金10万元；如果任何一方不履行合同应支付违约金15万元。合同履行期到来前，红星公司将该批钢管以高价转让给红旗机械公司，致使合同不能履行，给安泰厂造成经济损失10万元。安泰厂向法院提起诉讼，要求红星公司向自己双倍返还定金，支付违约金，赔偿经济损失，共计45万元。问题：
1．如何认定红星公司的行为性质？
2．安泰厂的诉讼请求能否得到人民法院的支持？为什么？
案例三
甲乙双方口头约定购销合同，甲方向乙方购买20万瓶劣质酒，货款为24万元，
交款提货，并约定乙方须加贴名牌商标，以便甲方冒充名酒出售。在合同履行时，甲方借口手头一时紧，只付了15万元即提走了全部货物。乙方一再催讨无道，遂向人民法院起诉，要求甲方如数支付拖欠的货款，请根据以上情况，回答下列问题：
（1）该购销合同是否有效？理由何在？
（2）双方各自返还财物给对方，是否可以？为什么？
（3）人民法院在审理该案时，应如何处理双方的经济责任？
（4）该购销合同若为无效，其无效应从何时开始？
案例四
20xx年11月，宏泰工贸公司与北邦钢铁公司签订了一份钢材的买卖合同。约定：宏泰工贸公司向北邦钢铁公司购买一批螺纹钢材，货款为200万元，货到付款。如果一方违约不履行合同，应向对方支付违约金30万元。由于合同的履行需要铁路运输的车皮计划，就约定履行的期限为当年的11月底至第二年的3月底，由北邦钢铁公司代办托运。合同签订后宏泰工贸公司又向北邦钢铁公司支付定金10万元；在合同履行期间，国内钢材价格上涨，合同履行期限过去了，北邦钢铁公司最终没有履行合同，后听说20xx年的2月初，北邦钢铁公司将该批钢材以高价转让给西安的一家公司。合同的不履行，给宏泰工贸公司造成10万元的经济损失。因此，宏泰工贸公司派经理小袁欲向法院提起诉讼，追究北邦钢铁公司的违约责任，要求违约方支付违约金，赔偿经济损失，并双倍返还定金。但小袁对此请求能否得到满足心理没底。该案例产生以下问题：
1．如何认定北邦钢铁公司的行为性质？
2、该案中当事人约定的定金和违约金能否并用？为什么？
３、定金和赔偿损失能否并用？为什么？
４、违约金和赔偿损失能否并用？为什么？
第二篇：第三章 合同法案例
第三章 合同法
一、要约
1、 某公司在一份报纸上刊登了一则广告，意思是如果有人能够解决该公司的一个技术问题，将提供10万美元奖金。该公司的这则广告是否构成要约？
2、甲公司向乙公司发出了一份报价单。报价单上载明了价格、数量和规格等。乙公司随即向甲公司寄回了订单。这时，甲公司与乙公司达成了合同关系了吗？
3、甲公司于19xx年9月9日以平信向乙公司发出要约，于9月15日抵达乙公司。其间，由于商务情况的变化，甲公司于9月12日以加急电报撤销该要约，电报于9月13日抵达乙公司。这时，甲公司的要约撤销有效吗？
4、H诉W案：6月6日W向H发出要约，以1000英镑出售农场。H提出950英镑，6月27日W拒绝H的反要约。6月29日H又声称承诺6月6日的要约。双方的合同关系成立吗？
答：反要约起着拒绝原要约的作用，因此不能再按照原来的要约成立合同。
5、P诉C案：在一项拍卖交易中，C对拍卖人P的货物，给了最高出价（Highest Bid）。但在拍卖人落锤（Fall of the hammer）以前，C撤回他的出价。P争辩说C已受该项交易的约束。C须受该项交易的约束吗？
6、D诉P案：P于6月10日收到D出卖房屋的要约。该项要约为：“有效期至星期五（6月12日）上午9时。”6月11日，X通知P：D已作出要约，并同意将房屋出卖给Y。可是，P仍承诺D的要约 并送交给D。事实上，D已于6月11日将房屋卖给Y。P争辩说D已受合同约束，将房屋卖给他。双方的合同关系成立吗？
二、承诺
——分为两种情况
1、某公司分别向美、英、德和法四国的四家公司发回承诺信函。在此情况下，该公司的承诺什么时候生效？
2、C公司诉P公司案：P向 C发出要约，并规定承诺必须用特殊方式，采用其他方式是无效的。而C用信的方式承诺。C的承诺有效吗？
3、Q诉C案：Q用信向C发出要约，C用电报发出反要约。Q立即用信承诺了该反要约，但是当承诺的信到达C时，C不愿成立合同。Q认为合同已成立。Q的主张对吗？
4、B诉 T案：当事人之间来往通信如下：10月1日：居住在Cardiff的T邮寄一项要约给居住在纽约的B。10月8日：T邮寄一份撤销要约的通知。10月11日：B发出一份电报对10月1日的要约承诺。10月15日：B邮寄一封确认承诺的信。10月20 日：B收到T于10月8日寄来的撤销通知。T的撤销是否有效？
5、5月1日，乙收到甲邮寄的一份要约；5月2日，乙邮寄一封撤销要约的信件；5月3日，乙改变主意，在上午10点打电话给甲，表
示承诺该要约，并告诉甲不要考虑那封拒绝要约的信件；5月4日，甲收到那
封拒绝要约的信件。合同是否成立？如合同成立，于何时成立？
6、甲公司致电乙公司订购十套化工设备，要求立即发运，但是没有规定价格或计价方法。乙公司在收到
电报之后就立即装运。这时合同关系成立吗？
三、对价与不得自食其言（诺言禁止反悔）
——对价必须具有某种价值，但是并不要求充分
1、某商店雇佣了一个服务员，双方签订了雇佣合同，规定每小时的工资为3.5美元，而当时的市场价格为4.5美元。这时该合同成立吗？
2、里奇兹诉斯科森
原告原来是一名图书管理员。一天，她的祖父来到其工作的书店，对她说，我所有的孙子都不工作，你也用不着工作了，让我来抚养你。她祖父当时就给她开了一张本票，并附了一张说明。上面写道：“我答应付给卡蒂·里奇兹每年2，000美元，外加6%的利息。”在这之后，原告辞去了其工作。然而，她的祖父仅仅支付了她一年的利息，就告诉她说，他眼下没有能力继续付钱给她。但他没有表示他不打算在将来继续履行其诺言。几年之后，她的祖父去世了，遗产管理人拒绝按照这张本票付钱给原告。于是，原告要求法院强制执行这张本票。不得自食其言的理论是否可以在该案中适用？
四、错误、胁迫或不正当影响
——单方错误合同有效，双方错误合同无效
1、在下列情况下，均发生错误，那么哪些合同是无效的呢？
（1）某人在计算商品价格时发生错误；（2）某人认为一古玩价值为10万美元，实际上只值1，000美元，估计失误；（3）某公司同意为另外一家公司在三个月内完成一项工程，但是实际上延长四个月后才完工；（4）某人在阅读邮购说明书时，错误地理解了产品的用途，因此购买了他并不需要的产品；（5）某人错误地把借贷认为是捐赠；（6）某人要购买5号电池却错选了6号电池，而营业员明明知道他错选电池，却并没有明确指出；（7）某公司想要购买小麦，而合同对方则想要出售大麦；（8）某公司打算将自己的一套文字处理设备转让给另外一家公司，但是在合同订立前不久，该文字材料设备已经被盗，双方均不知道。
2、原告和被告双方订立造船合同，价格为固定价，分五次付清。当第一笔付款时正值通货膨胀，被告知道原告急需用船，于是要求另加10%的款项，原告只好同意。交船后又继续付款至全部付清，后原告要求偿还多付的款项。问该案如何处理？为什么？
五、不公正免责条款
——不公正免责条款无效
某人购买了一辆福特汽车公司的汽车，结果由于刹车失灵而受伤。在他与福特汽车公司的合同中规定，该公司的责任仅仅限于替换有缺陷的零件。于是他决定上诉。他能够胜诉吗？
六、发布禁令
——禁令是英美法采取的一种特殊的救济办法
英国某电影明星与一家公司签订了一项广告合同，规定在一年内该电影明星只是为该公司做广告。但是，该电影明星后来又与另外一家公司签订了广告合同。在这种情况下，该公司能禁止这位电影明星为另外一家公司做广告吗？
一、要约
第三章 合同法
——悬赏广告构成要约
1、 某公司在一份报纸上刊登了一则广告，意思是如果有人能够解决该公司的一个技术问题，将提供10万美元奖金。该公司的这则广告是否构成要约？
答：是的。因为只要有人能够解决该公司在广告中列出的技术问题即构成承诺，这样双方的合同关系即宣告成立，这时该公司就必须支付10万美元。世界各国的法律均承认，悬赏广告可以构成要约。 ——报价单不是要约而是要约邀请
2、甲公司向乙公司发出了一份报价单。报价单上载明了价格、数量和规格等。乙公司随即向甲公司寄回了订单。这时，甲公司与乙公司达成了合同关系了吗？
答：还没有。因为甲公司向乙公司发出报价单的行为，不是要约而是要约邀请，即邀请乙公司向自己发出要约；而乙公司寄回订单的行为则构成要约而不是承诺。只有当甲公司接受了乙公司的订单后，双方的合
同关系才能成立。
——要约到达受要约人之前要约人有权撤销
3、甲公司于19xx年9月9日以平信向乙公司发出要约，于9月15日抵达乙公司。其间，由于商务情况的变化，甲公司于9月12日以加急电报撤销该要约，电报于9月13日抵达乙公司。这时，甲公司的要约撤销有效吗？
答：有效。因为根据各国法律的规定，要约必须在到达受要约人时才
能发生效力，在要约人发出要约至到达受要约人之前这段时间内，由于要约还没有发生效力，要约人当然有权加以撤销。在本案例中，要约生效时间应当在9月15日，而甲公司在9月13日就撤销了要约。这显然是有效的。
——反要约是对原要约的拒绝
4、H诉W案：6月6日W向H发出要约，以1000英镑出售农场。H提出950英镑，6月27日W拒绝H的反要约。6月29日H又声称承诺6月6日的要约。双方的合同关系成立吗？
答：反要约起着拒绝原要约的作用，因此不能再按照原来的要约成立合同。
——要约在承诺前可撤销
5、P诉C案：在一项拍卖交易中，C对拍卖人P的货物，给了最高出价（Highest Bid）。但在拍卖人落锤（Fall of the hammer）以前，C撤回他的出价。P争辩说C已受该项交易的约束。C须受该项交易的约束吗？
答：C的出价是要约，可以在承诺前，即在拍卖人落锤以前撤销，C所作撤销是有效的。
——要约在规定时间内是可以撤销的
6、D诉P案：P于6月10日收到D出卖房屋的要约。该项要约为：“有效期至星期五（6月12日）上午9时。”6月11日，X通知P：D已作出要约，并同意将房屋出卖给Y。可是，P仍承诺D的要约 并送交给D。事实上，D已于6月11日将房屋卖给Y。P争辩说D
已受合同约束，将房屋卖给他。双方的合同关系成立吗？
答：要约在规定时间内是可以撤销的。在P向D作出承诺以前，他已知道D已同意将房屋出售给Y，即有效的撤销已经发生，因此当事人P和D之间不存在合同。
二、承诺
——分为两种情况
1、某公司分别向美、英、德和法四国的四家公司发回承诺信函。在此情况下，该公司的承诺什么时候生效？
答：这要分为两种情况。一、该公司向美、英和法国的公司以书信或电报所作出承诺时，承诺一旦投递即宣告生效，这是“投邮主义”；
二、向德国公司的承诺则要到邮件到达时才能生效，这是“到达主义”。公约采用的也是“到达主义”。
——没有用特殊的方式承诺无效
2、C公司诉P公司案：P向 C发出要约，并规定承诺必须用特殊方式，采用其他方式是无效的。而C用信的方式承诺。C的承诺有效吗？
答：没有作出有效的承诺，因为没有用特殊的方式承诺。
——不用相同方式承诺无效
3、Q诉C案：Q用信向C发出要约，C用电报发出反要约。Q立即用信承诺了该反要约，但是当承诺的信到达C时，C不愿成立合同。Q认为合同已成立。Q的主张对吗？
答：事实上反要约是用电报发出，这就默示着一个条件：必须迅速承
诺。当用邮寄方式表示承诺的函件到达C时，反要约已经失效。因此，合同不能成立。
——承诺后的撤销无效
4、B诉 T案：当事人之间来往通信如下：10月1日：居住在Cardiff的T邮寄一项要约给居住在纽约的B。10月8日：T邮寄一份撤销要约的通知。10月11日：B发出一份电报对10月1日的要约承诺。10月15日：B邮寄一封确认承诺的信。10月20 日：B收到T于10月8日寄来的撤销通知。T的撤销是否有效？
答：T的撤销是无效的，直至B承诺以后，B才收到撤销通知。合同在10月11日B承诺要约时已经成立。
——承诺后的拒绝无效
5、5月1日，乙收到甲邮寄的一份要约；5月2日，乙邮寄一封撤销要约的信件；5月3日，乙改变主意，在上午10点打电话给甲，表示承诺该要约，并告诉甲不要考虑那封拒绝要约的信件；5月4日，甲收到那
封拒绝要约的信件。合同是否成立？如合同成立，于何时成立？
答：合同于5月3日上午10点成立，即在乙实际通知甲承诺该要约时，而拒绝要约的信件要收到时才生效，即在5月4日，此前合同已经成立。
——装运行动构成明显的承诺行为
6、甲公司致电乙公司订购十套化工设备，要求立即发运，但是没有规定价格或计价方法。乙公司在收到电报之后就立即装运。这时合同
关系成立吗？
答：成立。确切地说，合同关系在乙公司装运化工设备时就宣告成立。这是因为虽然乙公司没有复电甲公司，但是其装运行动则构成明显的承诺行为。至于化工设备的价格是可以按照同类价格在合同成立时，用
通常交易的价格来进行计算的。
三、对价与不得自食其言（诺言禁止反悔）
——对价必须具有某种价值，但是并不要求充分
1、某商店雇佣了一个服务员，双方签订了雇佣合同，规定每小时的工资为3.5美元，而当时的市场价格为4.5美元。这时该合同成立吗？ 答：成立。根据合同法，对价必须具有某种价值，但是并不要求充分。在本例中，虽然该商店的出价低于市场价格，但是这一价格仍然是有一定价值的，并且是双方同意了的，因此该合同是有效的。当然，如果对价很不充分，例如0.5美元/小时，这就构成错误或欺诈，当事人可以请求司法救济，撤销该合同。
——不公平的结果适用不得自食其言的原则
2、里奇兹诉斯科森
原告原来是一名图书管理员。一天，她的祖父来到其工作的书店，对她说，我所有的孙子都不工作，你也用不着工作了，让我来抚养你。她祖父当时就给她开了一张本票，并附了一张说明。上面写道：“我答应付给卡蒂·里奇兹每年2，000美元，外加6%的利息。”在这之后，原告辞去了其工作。然而，她的祖父仅仅支付了她一年的利息，
就告诉她说，他眼下没有能力继续付钱给她。但他没有表示他不打算在将来继续履行其诺言。几年之后，她的祖父去世了，遗产管理人拒绝按照这张本票付钱给原告。于是，原告要求法院强制执行这张本票。不得自食其言的理论是否可以在该案中适用？
法院判决：原告是一个有职业的姑娘，拥有一个可以使她每周得到10美元工资的工作。她祖父把一张本票给了她，并附加一个说明，告诉她不必继续工作了。毫无疑问，他希望她放弃职业；并且可以肯定，他考虑到了，他的这一赠与所引起的自然的和很可能发生的结果。在这种有意识的影响之下，原告放弃了原来的工作，从而面临着困难的处境。此时，如果允许出票人或其遗嘱执行人以出票人的许诺没有对价为由而拒绝付款，那显然是不公平的。不得自食其言发原则是适用的。
四、错误、胁迫或不正当影响
——单方错误合同有效，双方错误合同无效
1、在下列情况下，均发生错误，那么哪些合同是无效的呢？
（1）某人在计算商品价格时发生错误；（2）某人认为一古玩价值为10万美元，实际上只值1，000美元，估计失误；（3）某公司同意为另外一家公司在三个月内完成一项工程，但是实际上延长四个月后才完工；（4）某人在阅读邮购说明书时，错误地理解了产品的用途，因此购买了他并不需要的产品；（5）某人错误地把借贷认为是捐赠；（6）某人要购买5号电池却错选了6号电池，而营业员明明知道他错选电池，却并没有明确指出；（7）某公司想要购买小麦，而合同对方则想
要出售大麦；（8）某公司打算将自己的一套文字处理设备转让给另外
一家公司，但是在合同订立前不久，该文字材料设备已经被盗，双方
均不知道。答：前四种情况下，合同是有效的；后四种情况下，合同
则是无效的。
因为第一种情况是一方当事人意思表示的错误；第二种情况是一
方当事人在判断上出现偏差；第三种情况是一方当事人对自身履行合
同的能力的错误估计；第四种情况是一方当事人的理解失误。根据合
同法的规定，上述四种情况均属于一方当事人的错误，即单方错误，
不能使合同无效。
后面四种情况实质上都是某个错误导致双方当事人之间根本就
没有达成真正的协议，这样合同当然无效（双方错误可导致合同无效。
因为第五种情况是合同性质上发生错误；第六种情况是一方当事人明
知对方是有误会的；第七种情况是双方在确定合同标的时发生错误；
第八种情况是双方在合同标的物的存在与 否问题上发生共同错误。
——在胁迫或不正当影响下订立的合同可以撤销
2、原告和被告双方订立造船合同，价格为固定价，分五次付清。当
第一笔付款时正值通货膨胀，被告知道原告急需用船，于是要求另加
10%的款项，原告只好同意。交船后又继续付款至全部付清，后原告
要求偿还多付的款项。问该案如何处理？为什么？
答：（1）原告不能要求被告偿还多付的款项。（2）原因是，在胁迫或
不正当影响下订立的合同是可以撤销或无效的。本案中被告以通货膨
胀不能按期交船为理由要求加价10%款项，构成胁迫成不正当影响，但交船后即不正当影响消除后，原告仍付款，等于默认了附加的10%价格，故不能撤销。
五、不公正免责条款
——不公正免责条款无效
某人购买了一辆福特汽车公司的汽车，结果由于刹车失灵而受伤。在他与福特汽车公司的合同中规定，该公司的责任仅仅限于替换有缺陷的零件。于是他决定上诉。他能够胜诉吗？
答：能。因为美国判例法认为，包括不公正免责条款的合同是无效的。在本案例中，福特汽车公司将其责任仅仅限于替换有缺陷的部件，而免去了因为汽车某个系统失灵给车主造成伤害或损失的赔偿责任，因此这是一种不公正的免责条款，是无效的。
六、发布禁令
——禁令是英美法采取的一种特殊的救济办法
英国某电影明星与一家公司签订了一项广告合同，规定在一年内该电影明星只是为该公司做广告。但是，该电影明星后来又与另外一家公司签订了广告合同。在这种情况下，该公司能禁止这位电影明星为 外一家公司做广告吗？
答：能。该公司可以请求法院颁布禁令。禁令是英美法采取的一种特殊的救济办法，是指由法院发出禁令，强制执行合同所规定的某项消极义务，即由法院判令被告不许做某种行为。本案例的情况就是这样。所以该公司可以请求法院颁布禁令，禁止该电影明星为另外一家公司
做广告。
第三章
1、要约必须明确 合同法案例
艾布拉姆斯诉伊利诺斯足病学院（伊利诺斯州上诉法院，19xx年） 原告在19xx年成为被告学院的学生。入学后的第一学期，原告未能通过哲学课程的考试，也未能通过补考；第二学期，原告又有两门课程考试不及格。因此，19xx年6月14日，学院通知他，由于学习成绩太差，他已被学院除名。原告不服，声称该学院违反了合同，因此对该学院提出这一诉讼，要求继续在学院学习，并由学院向他提供学习上的帮助。
原告的理由是，学院的《学生手册》告诉他，他不用为学习成绩担忧，学院将尽一切努力帮助他，包括为他提供变通的办法，由于学院作了这样的许诺，因此他与学院之间就发生了有约束力的和有强制执行效力的口头合同关系。他的理由成立吗？
2、要约对要约人的约束力
艾伦·R·克劳斯公司诉福克斯（亚利桑那州最高法院，19xx年）
19xx年5月27 日，原告通过一个不动产代理人向被告发出一个书面要约，请求以265，000美元的价格购买被告的一片土地。5月29日，被告通过一个不动产代理人向原告发出一个书面反要约，提出以486，000美元的现金将该土地出售给原告，并要求原告在6月3日下午5时之前作出答复。同时愿意以5，000美元作为定金，以表明其愿意购买这块土地的意图。该反要约文件中有一个供承诺人签字的栏目，承诺人一旦签字，就接受了该反要约。原告在6月3日上午11时58分签署了该反要约。被告的代理人在当天下午3时左右收到了这份经原告签字的反要约，但他立即通知原告说，被告不打算出
售这块土地了。当天下午4时15分，原告把该签字的反要约交送给了双方指定的中间代理人。
双方的合同关系成立吗？
3、广告与要约
雷恩·马谢尔公司诉普罗拉过滤器分公司（内布拉斯加州最高法院，19xx年）
19xx年某月，原告收到由被告寄来的广告性通函，其中附有若干种可供选择的购买该公司牌号商品的订单。根据通函中的说明，购买每一种商品，买方均可得到回扣。回扣按订单金额的大小而定。其中有一项规定，凡购买10万磅重的商品，该公司将赠送一辆19xx年产全新的某一牌号的汽车和一架柯达一次成相的照相机。汽车和相机的零售报价为17，450美元。
原告在看到此通函以后，便将一份认购10万磅以上的该牌号的石油过滤器的订单寄给被告，并要求得到上述回扣。在收到此订单后，该公司电话通知原告，此订单没有被接受。后来，原告没有付款，被告也
没有交货和支付回扣。原告提出这个诉讼，要求被告履行合同义务。该要约被接受了吗？
4、承诺生效的时间
亨索恩诉弗雷泽（美国衡平法院，1892年）
1891年，原告希望从位于英国某郡某街的一家建筑协会购买一些房屋。6月7日上午，他打电话给该协会的办公室。该协会的秘书
向他提出口头要约，以每间750英镑的价格出售给他。当天，秘书又当面交给他一份书面要约，其中写道：“兹授于你14日内以750英镑的价格购买弗拉曼克街的财产的优先权。”
8日上午，另一个人打电话给该协会，提出以每间760英镑的价格购买房屋，结果得到了承诺。8日中午12时到1时之间，该秘书写信给原告说：“兹通知你，现撤回7日发给你的赋予你在14日内在伯肯黑德郡弗拉曼克街以750英镑购买财产的选择权的信件。该要约已经无效。”当时原告正在该郡。这封信是当天下午5时和6时之间被送到原告住处的，但由于原告当时不在家，直到8时才送到他手中。 就在同一天，原告的律师经原告授意写信给协会秘书，表示接受7日的那个要约。这封信发出的时间是下午3时50分，送到对方邮局的时间是晚上8时30分。由于邮局已经关门，协会秘书于次日凌晨才收到此信。于是，该秘书复信重申：该协会的要约定已经撤销。
原告向郡法院提出起诉，要求实际履行双方订立的合同。初审法院判被告胜诉。原告提出上诉。承诺是否有效？
5、修改要约的后果
路德特克工程公司诉印第安那石灰公司（联邦第七巡回上诉法院，19xx年）
19xx年2月20日，被告寄给原告一份报价单。其中写道：（1）石灰公司愿意向工程公司提供70，000吨石灰石，每吨价格为10. 15美元；（2）此价格包括运费，在19xx年到19xx年间发运。19xx年6月1日，原告向被告发出一份购买70，000吨石灰石的订单。原告在
订单中要求被告从19xx年6月24日开始发货，每天发1，500吨。
按照这一要求，货物应在19xx年11月运完。由于种种原因，被告未
能在此期限内发运完这批货。实际上，原告在收到最后一批货的时间
是19xx年8月。
于是，原告向法院起诉，声称被告未能在合同规定的期限内履行合
同义务，要求被告赔偿由于延误原告从事的工程而导致的797，000
美元的损失。双方是否就交货达成了协议？
初审法院判决，被告在2月20日寄出的报价信件是一个向原告出
售石灰石的要有约，原告发出的订单 是对该要约的承诺。原告向被告提出的在特定期限内完成交运的要求
“实质性地改变了”该要约。因此，双方并没有就交货达成协议。被
告是在合理的期限之内交运这批货物的，因而并没有违反合同。
原告主张，初审法院关于原告的订单中的交货条件实质性地改变
了要约的结论是错误的。
被告反驳说，原告提出的交货条件是否实质性地改变了要约是一
个事实问题，涉及这类问题，初审法院的结论应当得到上级法院的确
认，除非下级法院的结论有明显的错误。
6、对价与诺言的对应
加伯诉哈里斯信托和储蓄银行（伊利诺斯州上诉法院，19xx年）
原告是被告开出的信用卡的持有人。19xx年春季，被告宣布，
从这一年的6月1日起，将对其持卡人
每人每年收取手续费20美元。此外，持卡人在偿清信用贷款之前，
依据原有的协议，每月应当支付相当于该款项4%的利息。届时，这一利息额也将增至5%。
原告声称，被告发布的有关信用卡的宣传资料是一种要约邀请，原告向信用卡发行人递交的请求获得信用卡的申请是一种要约，发行人把信用卡发给原告是对这一要约的承诺。对此，合同在原告和被告之间已经成立。 原告进一步主张，原告按照被告的要求，提供了有关原告信誉的情报，因而向被告提供了要约。被告的行为构成了对已经订立的有约束力的合同的修改。这一修改未经双方同意，因此是无效的。当事人
双方之间是否订立了合同？
7、不得自食其言（诺言禁止反悔，estoppel）
合同的成立，除了受到有关要约和承诺的法律规则的影响外，还受到衡平法上的“不得自食其言”制度的影响。下面是与此有关的两个案例。
S．M．威尔逊公司诉普雷帕克特水泥公司（伊利诺斯州上诉法院，19xx年）
原告是一个从事建筑业的总承包商。他在向一个兴建一家医院的辅助设施的工程投标后中了标。在
投票前，他曾向30家分包商发出了他的邀请，请他们各自分包一部分工程。被告是一家从事基础建设的分包商。他在收到发自原告的投标邀请后，于19xx年6月24日向原告发出了一份投标书，其中说明该投标将在同年6月31日失效。
原告在总承包中标后便开始与医院签订总承包合同。然而，由于多方面的原因，这一进程被拖延了：医院要同联邦政府谈判以便就部分开支得到赞助，同时对预算的评估也要花费相当多的时间。最后，总承
包合同拖到9月24日才签订。10月17日，被告的财务总管通知原告说，被告不再承包这个项目了。
于是，原告提出诉讼，要求被告履行合同。不得自食其言的理论是否可以在该案中适用？
8、不得自食其言（诺言禁止反悔，estoppel）
里奇兹诉斯科森（内布拉斯加州最高法院，1898年）
原告原来是一名图书管理员。一天，她的祖父来到其工作的书店，对她说，我所有的孙子都不工作，你也用不着工作了，让我来抚养你。她祖父当时就给她开了一张本票，并附了一张说明。上面写道：“我答应付给卡蒂·里奇兹每年2，000美元，外加6%的利息。”在这之后，原告辞去了其工作。然而，她的祖父仅仅支付了她一年的利息，就告诉她说，他眼下没有能力继续付钱给她。但他没有表示他不打算在将来继续履行其诺言。几年之后，她的祖父去世了，遗产管理人拒绝按照这张本票付钱给原告。于是，原告要求法院强制执行这张本票。不得自食其言的理论是否可以在该案中适用？
当事人合意的真实性
9、单方错误：梅约诉韦纳有限公司（伊利诺斯洲上诉法院，19xx年） 本案争议发生在一个不动产买卖合同的当事人之间。合同规定的
出售条件的第1项规定：“从属于承租
人的权利、占有权于19xx年11月1日或该日之前转移”。第5项规定：“仅从属于本公司设定的不动产权益，卖方应当凭担保契据转移所有权”。第11项规定：“从属于现有的限制性的约定、用役权和城市规划法规”。这些条款下面都标有黑线。这表明它们是打印在格式合同上的。
合同签订之后，买方将1，000美元的违约金交给了第三人，以便在买方履行合同之后还给买方或在买方违约时由卖方扣留。不久，买方收到一份寄自卖方租房契据的副本。这是由卖方与该不动产的承租人即卖方的房客事前签订的。买方从这张契据第一次了解到，该承租人拥有购买该不动产的选择权。在这种情况
下，买方表示拒绝购买该不动产。与此同时，他对卖方起诉，要求卖方将那笔违约金偿还给他。
初审法院认为，买方在订立合同时的意图是，在承认该承租人的全部权利的前提条件下购买该财产，其中包括了该承租人购买该财产的选择权。结果，法院判决卖方胜诉。买方立即上诉。卖方是否真正胜诉了？
10、共同错误：比奇科默硬币公司诉博斯凯特（新泽西州上诉法院，19xx年）
原告是一个硬币零售商。他对一个业余的硬币交易人（本案被告）起诉，要求解除由原告向被告购买一枚原来以为是19xx年在丹佛铸造的一角钱的硬币的合同，并要求被告退还原告为购买这枚硬币所支
付给被告的500美元。丹佛所制造的硬币在当时成为稀有之物，因而具有很高的市场价值。原告主张，双方对于该硬币的真实性的认识，发生了共同的错误。原告提供的证据是，硬币上刻有表明丹佛制造的英文字母“D”是伪造的，但是被告并没有对此表示过怀疑。
初审法院判被告胜诉。其理由是，根据硬币交易的惯例，购买硬币的一方有义务对硬币的真伪进行调查
并就调查过程中的失误承担风险。原告提出上诉。他能胜诉吗？
12、因胁迫而造成显失公平
美国诉伯利恒公司（联邦最高法院，19xx年）
1918初，美国航运委员会舰队公司（一家政府公司）与伯利恒军舰公司（伯利恒钢铁公司的一个分
公司），在事先讨价还价的基础上签订了一系列合同。在谈判过程中，伯利恒公司坚持的条件是：政府支付
的建造军舰的费用应当包括成本费和一笔固定费用；还应当包括一笔节约奖金，其数额为实际成本与估算成本的差价的50%。为了加快生产进度和避免承担责任，该政府公司一方的谈判代表最终作了让步。根据该合同条件，由于结算成本大大超过了实际成本，因为伯利恒公司有权得到的钱数，除了9100万美元的成本费之外，还包括1100万美元的固定费用和1300万美元的节约奖金。后来，政府向伯利恒公司支付了成本费、固定费用和800万美元的奖金，同时扣留了该合同规定应当支付的500万美元。不仅如此，政府还
对该公司提出衡平法上的诉讼，要求对公平和合理的补偿进行计算，
然后由被告返还多支付给它的那一部
分，所提出的法律依据是欺诈和经济胁迫。伯利恒公司则提出反诉，要求政府就其违约行为进行赔偿。
各级联邦法院都对合同进行了严格的解释，确认伯利恒公司有权得到充分的补偿。该案最后的结果如何？
13、买卖合同标的物差价的计算
贝奇维兹诉美国国家银行和信托公司（伊利诺斯州上诉法院，1984）
案件背景
本案的两个被告是“政治家有限合伙”和“谢尔登协会”。为了获得一个包含有90套公寓的建筑，它们于19xx年组成了有限合伙。 该建筑位于伊州芝加哥市。自从19xx年以后，这两家有限合伙各自应拥有该不动产50%的获益所有权。
19xx年6月，原告提出以1，839，233美元的价格购买该财产。这两名被告同意出售该财产。但是，由于后来他们之间发生矛盾，闹翻了，结果没有转让给原告。
在初审法院，原告获得了可获得599，676美元赔偿费的判决。计算这一赔偿费的依据是，政治家有限合伙在买下了谢尔登协会的全部产权以后，又将该建筑物出售给第三方当事人的价格。也就是说，这笔赔偿费是被告与原告订立的合同的价格向第三方当事人出售该财产的价格之间的差价。政治家有限合伙在上诉时声称，初审法院这样确定计算损害赔偿金的标准是不适当的。
上诉法院判决
正如初审法院所发现的，在本案中，被告的违约发生在19xx年12月16日；根据原被告订立的合同，双方的买卖应在这一天结清手续。因此，在本案中，计算损赔偿金的适当标准是，19xx年12月16日该财产的公平市场价值与合同规定的价格之间的差价。
在本案中，再次出售该土地的价格差不多比原来的合同的价格高出50万美元。进一步说，没有证据表明，原告本来能够在违约之日将该财产再次易手，以比他自己愿意付的价格高出50万美元的价格把这块土地出售。
当该财产在违约之日的价值不比合同价格高时，或者，当没有证据证明该土地在违约之日的价值是多少时，原告只能得到名义上的损害赔偿。
证明违约之日的公平市场价值的举证责任在原告一方。由于在本案中原告未能履行这一责任，我们只能认为，初审法院把再次出售该土地的价格作为损害赔偿金的依据是错误的。
在此，我们推翻令被告支付599，767美元赔偿金的判决。
13、赔偿金的利息应当从何日算起
格福尔诉秘鲁人团伙（亚利桑那州最高法院，19xx年）
案件背景
原告福格尔是一名电焊工。19xx年8月，原告由被告经营的铜矿雇用。原告在被告矿上的职务是一名监工，月工资1，700美元，另外加上住房补贴以及其他一些利益雇用期为2年。
19xx年3月8日，被告突然终止了对原告的雇用。于是，原告向法院起诉，要求得到补偿。初审法院判决胜诉，令被告支付14，989。33美元的赔偿金，另外加上诉讼费和自判决之日起计算的利息。 该法院作出这一判决的理由是，雇主是不能无故解雇雇员的，而被告解雇原告是毫无理由的。在对事实进行认定时，初审法院还发现，被告的违约行为还使原告蒙受了精神痛苦、焦虑、窘迫以及其他类似的损害。但是，该法院认为，在违约的诉讼中，后面这一类的损害是不能得到赔偿的。
州最高法院判决
原告主张，由于被告的错误行为既是违约行为又是侵权行为，因此，原告受到的精神方面的损害可以得到赔偿。然而，我们所面对的不是一个就侵权行为提起的上诉。原告认为，在既是一个合同诉讼又是一个侵权行为诉讼，因此精神痛苦赔偿应得到允许。这种主张不能成立。
通常的规则是，一个被错误地解雇的雇员有权得到全部约定的在剩余的雇用期限内应得到的工资，但要减去他通过努力找到相似工作后能够获得的收入。除此之外，该雇员无权就其名誉损害得到赔偿。采纳这一规则的原因是：首先，对名誉赔偿的计算具有主观臆测的性质；其次，根据合同的推定在订立合同的时候，这种损害并不在当事人双方预料的范围之内。
原告还主张，他有权得到惩罚性的违约金。初审法院发现，被告原告的行为是野蛮的，粗暴的，是恶意的刁难和歧视。
正如我们已经注意到的，初审法院已经得出结论说，本诉讼是一个违约之诉。既然如此，我们就应适用这样一条一般性规则：对于违约之诉，惩罚性违约金不能成立。
最后，原告还主张，他应当得到的损害赔偿金的利息应当从双方对违约金确定之日起计算。该当事人双方似乎同意，对于事前约定的损害赔偿金，在判决作出之前，就可以主张利息，只要通过援用合同的规定或通过简单的计算可以确定该利息的数额。可是，在对利息的数额尚存在争议的时候，是不能开始计算利息的。根据判决最终应支付利息的一方不应提前支付利息。本案的审理记录表明，原告依该雇用合同而拥有的权利主张以及得到赔偿的工资收入是不能根据合同或通过简单的计算加以确定的。
案例分析
首先，在一个合同诉讼中，当事人不能同时提出侵权行为法上的权利要求。
在本案中，原告要求被告支付约定的工资和其他劳动报酬是合同法上的权利要求，这是正当的。然而，原告还要求被告就其蒙受的精神上的痛苦和名誉上的损失进行赔偿，则是侵权行为法上的权利主张。这种主张是不能成立的。
但是，在某些情况下，基于特定的事实，原告既可以提出合同之诉，又可以提起侵权行为之诉。在大多数情况下，与提出合同之诉相比，提起侵权行为之诉对原告更加有利。例如，在本案中，如果原告提起侵权之诉，那么他就可以同时主张得到约定的劳动报酬的权利以
及就精神痛苦得到赔偿的权利。
其次，在一个合同诉讼中，不应当使违约方支付惩罚性的违约金。 这一原则在英美合同判例法中得到普遍遵循。根据美国《第二次合同法重述》第353条的注释，当精神上的骚扰引起人身伤害时，受害方可以得到赔偿。在这种情况下，所发生的诉讼实际上是侵权行为之诉。只是美国大多数州的法院并不要求原告具体地说明被告错误的性质。
最后，如果在判决以前，按照合同的规定或通过简单的计算，就可以确定赔偿金的数额以及由此产生的利息额，那么利息就可以从判决之日开始计算。反之，如果在违约方是否应当向受损害方支付以及支付多少赔偿金额尚未确定之时，是不能开始计算利息的。
此外，关于判决前的利息，美国《第二次合同法重述》第354条是这样规定的：
“（1）如果违约行为包括了未能支付一笔数额确定的金钱或未能履行一种具有确定的或可确定的金钱价值以前，依到期应付的金额发生的利息可以履行之时补偿，再减去全部违约方有权扣除的部分。
（2）在其他情况下，能够赔偿的利息应当是法官要求支付的以以下金额为基础计算的利息：这一金额在履行之日到来之后，如果已经支付，本可成为违约的恰当的赔偿。”
请注意，这一规定与上述判决不是完全一致的。
14、未发生的损害的赔偿
格雷冈诉奥马哈共同保险公司（犹他州最高法院，19xx年）
案件背景
原告格雷冈是一个瓦工。19xx年9月21 日，当他在一个脚手架上工作时，该脚手架突然倒塌。为了不致跌落到楼下，他一只手抠住墙壁，另一只手扒住倾歪的脚手架。就这样，他悬在半空中，一直到工友们赶来帮助他摆脱危险。大约一个小时后，他开始感到背疼。第二天，这种疼痛仍然继续，并且从腰下部扩散到其左腿。医生在为他作了仔细检查后诊断说，原告患的是脊椎脱位症。但是他的背部已经存在脊柱脱位的条件。
这次事故之前，原告曾经于19xx年5月向被告投保就人寿保险。保险范围包括因事故造成的身体损伤。在事故发生以后，被告开始按照保险单的规定向原告付费。但是，到19xx年6月，被告通知原告说，由于原告的病是慢性疾患所导致的损害，因此被告将按照保险单的规定向原告最后支付300美元。在这种情况下，原告向法院提起诉讼。
初审法院对此案的审理是围绕两个问题进行的：一是原告是否完全地和永久地丧失了工作能力，二是该事故是否是诱发和促使了原告潜在的疾患转变成为现有的疾患，从而使原告最终丧失了工作能力。 陪审团作出了有利于原告的裁决。在这之后，初审法院判决，被告应当按照保险单的规定，将本判决作出之前尚未支付给原告的包括利息在内的保险赔偿费付给原告；此外，被告应当按照原告的预期寿命向原告一次性地支付未来的保险赔偿费。
州最高法院判决
有证据表明，陪审团可以得出如下结论：（1）原告能力的丧失基本上是由这此事故引起的；（2）这此事故使原告身体中潜伏的致残条件转变成现有的完全丧失能力的状况。因此，我们没有理由推翻这一由陪审团作出的裁决。
在本案中，需要由我们考虑的最为关键的问题是，初审法院依预期违约的理论允许投保人就将来的丧失能力得到赔偿。这是否正确？这一问题在本司法管辖还是第一次遇到。一些州的判决允许被保险人根据其预测的寿命立即得到本应在将来支付保险赔偿金。然而，大多数州的判决只允许根据丧失能力保险单分期地得到应当支付而尚未支付的保险赔偿金。
我们所持的判决意见是，初审法院的判决是错误的。该法院不应把根据保险单应在未来支付的保险赔偿金变为应立即支付的款项。该法院的裁决和判决应当是，原告有权依保险单的规定得到按月支付的赔偿金，只要他完全和持久地处于丧失能力的状态。被告不能被解除其支付赔偿金的义务，除非原告康复了或死亡了。如果被告在将来没有正常理由地停止按保险单的条款付费，而原告被迫为得到拖欠的款项提起另一次诉讼，那么法院就可以改而采用强制被告履行义务的补救手段。
第二章 合同法案例
1、要约必须明确
艾布拉姆斯诉伊利诺斯足病学院（伊利诺斯州上诉法院，19xx年）
原告在19xx年成为被告学院的学生。入学后的第一学期，原告未能通过哲
学课程的考试，也未能通过补考；第二学期，原告又有两门课程考试不及格。因此，19xx年6月14日，学院通知他，由于学习成绩太差，他已被学院除名。原告不服，声称该学院违反了合同，因此对该学院提出这一诉讼，要求继续在学院学习，并由学院向他提供学习上的帮助。
原告的理由是，学院的《学生手册》告诉他，他不用为学习成绩担忧，学院将尽一切努力帮助他，包括为他提供变通的办法，由于学院作了这样的许诺，因此他与学院之间就发生了有约束力的和有强制执行效力的口头合同关系。他的理由成立吗？
案例分析
1）．本案判决表明，某种意义表示要构成一项要约，必须是十分确定的。在本案中，该学院并没有向原告说明，在他不能通过考试时，将为他提供什么样的帮助，以及采用什么样的变通办法。因此，学院答应帮助他的话不能作为一项有约束力的诺言。
2）．本判决还表明，一项意思表示必须包含订立合同的意图，才能成为要约。而本案中的《学生手册》并不能构成要约，因为它只是表达了该学院的一种愿望。
2、要约对要约人的约束力
艾伦·R·克劳斯公司诉福克斯（亚利桑那州最高法院，19xx年）
19xx年5月27 日，原告通过一个不动产代理人向被告发出一个书面要约，请求以265，000美元的价格购买被告的一片土地。5月29日，被告通过一个不动产代理人向原告发出一个书面反要约，提出以486，000美元的现金将该土地出售给原告，并要求原告在6月3日下午5时之前作出答复。同时愿意以5，000美元作为定金，以表明其愿意购买这块土地的意图。该反要约文件中有一个供承诺人签字的栏目，承诺人一旦签字，就接受了该反要约。原告在6月3日上午11时58分签署了该反要约。被告的代理人在当天下午3时左右收到了这份经原告签字的反要约，但他立即通知原告说，被告不打算出售这块土地了。当天下午4时15分，原告把该签字的反要约交送给了双方指定的中间代理人。 双方的合同关系成立吗？
——案例分析
本案所涉及的主要问题是，要约人在自己规定的承诺期限内是否可以撤回其发出的要约。根据英美合同法的规定，要约人在承诺人（受要约人）接受要约之前，是可以撤回要约的，除非该要约已经有了对价。然而，从协议的条款可以清楚地看到，该5，000美元的定金只是买方支付的一部分款项，以表明其愿意购买这块土地的意图。当买方违约时，这笔定金将被没收。协议中并没有条款提到该定金将作为对价，从而把对方可能发出的反要约转变成为选择权。而本案中的“反要约没有对价支持”，因此是可以撤回的。由于该反要约没有对价支持，因此即使它规定了确定的承诺期限，在它被接受之前，也可以撤销。该反要约在3点钟被口头撤销了，正发生在那份已经签署的承诺在下午4点15分被送给中间人之前。所以，双方并没有订立合同。
3、广告与要约
雷恩·马谢尔公司诉普罗拉过滤器分公司（内布拉斯加州最高法院，19xx年）
19xx年某月，原告收到由被告寄来的广告性通函，其中附有若干种可供选择的购买该公司牌号商品的订单。根据通函中的说明，购买每一种商品，买方均可得到回扣。回扣按订单金额的大小而定。其中有一项规定，凡购买10万
磅重的商品，该公司将赠送一辆19xx年产全新的某一牌号的汽车和一架柯达一次成相的照相机。汽车和相机的零售报价为17，450美元。
原告在看到此通函以后，便将一份认购10万磅以上的该牌号的石油过滤器的订单寄给被告，并要求得到上述回扣。在收到此订单后，该公司电话通知原告，此订单没有被接受。后来，原告没有付款，被告也
没有交货和支付回扣。原告提出这个诉讼，要求被告履行合同义务。该要约被接受了吗？
案例分析
这实际上是关于要约邀请和广告的问题。要约的目的是为了与对方订立合同，如果当事人所作的意思表示不是以订立合同为目的，就不能称为要约。此外，要约的作用是，一旦受要约人对此表示承诺，合同即
告成立，不用再经要约人的同意。这是要约与要约邀请的主要区别。因为发出要约邀请的目的虽然也是为了订立合同，但是它本身并不是一项要约，而是为了邀请对方向自己提出要约。对方收到要约邀请后再提出的订约条件才是要约。这种要约必须经过发出要约邀请的一方表示承诺之后，合同才能成立。
关于广告是否是要约，这个问题要根据具体情况而加以确定。广告可以分为两类：一是悬赏广告，另外
一种是一般商业广告。两者对要约人的约束力是不一样的。本案中，被告寄出的小册子不是一个要约，原告的订单才是要约。该要约并没有被接受。
4、承诺生效的时间
亨索恩诉弗雷泽（美国衡平法院，1892年）
1891年，原告希望从位于英国某郡某街的一家建筑协会购买一些房屋。6月7日上午，他打电话给该协会的办公室。该协会的秘书向他提出口头要约，以每间750英镑的价格出售给他。当天，秘书又当面交给他一份书面要约，其中写道：“兹授于你14日内以750英镑的价格购买弗拉曼克街的财产的优先权。” 8日上午，另一个人打电话给该协会，提出以每间760英镑的价格购买房屋，结果得到了承诺。8日中午12时到1时之间，该秘书写信给原告说：“兹通知你，现撤回7日发给你的赋予你在14日内在伯肯黑德郡弗拉曼克街以750英镑购买财产的选择权的信件。该要约已经无效。”当时原告正在该郡。这封信是当天下午5时和6时之间被送到原告住处的，但由于原告当时不在家，直到8时才送到他手中。
就在同一天，原告的律师经原告授意写信给协会秘书，表示接受7日的那个要约。这封信发出的时间是下午3时50分，送到对方邮局的时间是晚上8时30分。由于邮局已经关门，协会秘书于次日凌晨才收到此信。于是，该秘书复信重申：该协会的要约定已经撤销。
原告向郡法院提出起诉，要求实际履行双方订立的合同。初审法院判被告胜诉。原告提出上诉。承诺是否有效？
案例分析
1）本案判决是英国法院作出的一个权威判决。此判决创立了承诺于投邮时生效的原则，即承诺一经发出就成立了，所依据的理由并不适用于对要约的撤销或修改。
2）在本案中，如果撤销要约的通知也是投邮生效，那么合同就不能成立；而如果承诺于送达要约人生效，那么合同也不能成立。
因此，法院判决：应该推翻原判并发出准许实际履行的令状。
5、修改要约的后果
路德特克工程公司诉印第安那石灰公司（联邦第七巡回上诉法院，19xx年）
19xx年2月20日，被告寄给原告一份报价单。其中写道：（1）石灰公司愿
意向工程公司提供70，000吨石灰石，每吨价格为10. 15美元；（2）此价格包
括运费，在19xx年到19xx年间发运。19xx年6月1日，原告向被告发出一份
购买70，000吨石灰石的订单。原告在订单中要求被告从19xx年6月24日开
始发货，每天发1，500吨。按照这一要求，货物应在19xx年11月运完。由于
种种原因，被告未能在此期限内发运完这批货。实际上，原告在收到最后一批
货的时间是19xx年8月。
于是，原告向法院起诉，声称被告未能在合同规定的期限内履行合同义务，
要求被告赔偿由于延误原告从事的工程而导致的797，000美元的损失。双方是
否就交货达成了协议？
初审法院判决，被告在2月20日寄出的报价信件是一个向原告出售石灰石
的要有约，原告发出的订单 是对该要约的承诺。原告向被告提出的在特定期限内完成交运的要求“实质性
地改变了”该要约。因此，双方并没有就交货达成协议。被告是在合理的期限
之内交运这批货物的，因而并没有违反合同。
原告主张，初审法院关于原告的订单中的交货条件实质性地改变了要约的结
论是错误的。
被告反驳说，原告提出的交货条件是否实质性地改变了要约是一个事实问
题，涉及这类问题，初审法院的结论应当得到上级法院的确认，除非下级法院
的结论有明显的错误。
案例分析
上诉法院认为，被告的观点是正确的。由于在合同中没有交货条件，印第安那
石灰石公司应当在合理的时间内交货。
本案所涉及的主要问题是，当受要约人对要约的内容作了更改或补充时，这一
更改或补充的内容在什么条件下可以构成双方协议的组成部分。从性质上讲，
这一修改或补充的部分构成了新的要约（反要约）。原要约人对该反要约可以接
受，也可以拒绝接受。
6、对价与诺言的对应
加伯诉哈里斯信托和储蓄银行（伊利诺斯州上诉法院，19xx年）
原告是被告开出的信用卡的持有人。19xx年春季，被告宣布，从这一年的
6月1日起，将对其持卡人
每人每年收取手续费20美元。此外，持卡人在偿清信用贷款之前，依据原有的
协议，每月应当支付相当于该款项4%的利息。届时，这一利息额也将增至5%。
原告声称，被告发布的有关信用卡的宣传资料是一种要约邀请，原告向信用
卡发行人递交的请求获得信用卡的申请是一种要约，发行人把信用卡发给原告
是对这一要约的承诺。对此，合同在原告和被告之间已经成立。 原告进一步主
张，原告按照被告的要求，提供了有关原告信誉的情报，因而向被告提供了要
约。被告的行为构成了对已经订立的有约束力的合同的修改。这一修改未经双
方同意，因此是无效的。当事人
双方之间是否订立了合同？
案例分析
本案判决确定了这样一条规则：一种行为或者一项对应的诺言，要构成对
价，必须是交易的对象。一种行为或者一项对应的诺言仅在此时成为交易的对象：诺言人为得到它而实践诺言，受诺人为使诺言实现而付出它。即受诺人的诺言、行为或不行为只有与诺言人的诺言对应，才能成为对价。 在本案中，被告的诺言是，按其公布的条件向原告提供信用贷款。从原告来说，能够构成与其对价相对应的诺言或行为，应当是在享受被告提供的服务以后，向被告缴纳服务费。而原告向被告提供有关信用的情报并不是与被告的诺言相对应的，因此不能成为被告诺言的对价。
结论：信用卡发出的时候，并没有合同在当事人双方之间订立，双方的协议可以依发卡人的意愿得到修改。
7、不得自食其言（诺言禁止反悔，estoppel）
合同的成立，除了受到有关要约和承诺的法律规则的影响外，还受到衡平法上的“不得自食其言”制度的影响。下面是与此有关的两个案例。
S．M．威尔逊公司诉普雷帕克特水泥公司（伊利诺斯州上诉法院，19xx年）
原告是一个从事建筑业的总承包商。他在向一个兴建一家医院的辅助设施的工程投标后中了标。在
投票前，他曾向30家分包商发出了他的邀请，请他们各自分包一部分工程。被告是一家从事基础建设的分包商。他在收到发自原告的投标邀请后，于19xx年6月24日向原告发出了一份投标书，其中说明该投标将在同年6月31日失效。
原告在总承包中标后便开始与医院签订总承包合同。然而，由于多方面的原因，这一进程被拖延了：医院要同联邦政府谈判以便就部分开支得到赞助，同时对预算的评估也要花费相当多的时间。最后，总承
包合同拖到9月24日才签订。10月17日，被告的财务总管通知原告说，被告不再承包这个项目了。
于是，原告提出诉讼，要求被告履行合同。不得自食其言的理论是否可以在该案中适用？
法院判决
法院认为，如果一个或许多个分包商在该项工作授权给总承包商去完成之后拒绝完成各自的工作，总承包商将蒙事经济上的损失。在本案中，毫无疑问，不得自食其言的理论是可以适用的，即如果判决被告不受任何约束对原告是不公平的。
案例分析
本案判决是根据衡平法上的不得自食其言理论作出的。根据此理论，尽管在特定案件中按照合同的规则，合同不能成立，法院仍然可以案件的具体事实出发，为维护公平和正义，宣判合同成立，从而使诺言人受到该诺言的约束，也使对该诺言产生依赖的受诺人受到保护。
8、不得自食其言（诺言禁止反悔，estoppel）
里奇兹诉斯科森（内布拉斯加州最高法院，1898年）
原告原来是一名图书管理员。一天，她的祖父来到其工作的书店，对她说，我所有的孙子都不工作，你也用不着工作了，让我来抚养你。她祖父当时就给她开了一张本票，并附了一张说明。上面写道：“我答应付给卡蒂·里奇兹每年2，000美元，外加6%的利息。”在这之后，原告辞去了其工作。然而，她的祖父仅仅支付了她一年的利息，就告诉她说，他眼下没有能力继续付钱给她。但他没有表示他不打算在将来继续履行其诺言。几年之后，她的祖父去世了，遗产管理人拒绝按照这张本票付钱给原告。于是，原告要求法院强制执行这张本
票。不得自食其言的理论是否可以在该案中适用？
法院判决
原告是一个有职业的姑娘，拥有一个可以使她每周得到10美元工资的工作。
她祖父把一张本票给了她，并附加一个说明，告诉她不必继续工作了。毫无疑
问，他希望她放弃职业；并且可以肯定，他考虑到了，他的这一赠与所引起的
自然的和很可能发生的结果。在这种有意识的影响之下，原告放弃了原来的工
作，从而面临着困难的处境。此时，如果允许出票人或其遗嘱执行人以出票人
的许诺没有对价为由而拒绝付款，那显然是不公平的。
当事人合意的真实性
9、单方错误：梅约诉韦纳有限公司（伊利诺斯洲上诉法院，19xx年）
本案争议发生在一个不动产买卖合同的当事人之间。合同规定的出售条件的
第1项规定：“从属于承租
人的权利、占有权于19xx年11月1日或该日之前转移”。第5项规定：“仅从属
于本公司设定的不动产权益，卖方应当凭担保契据转移所有权”。第11项规定：
“从属于现有的限制性的约定、用役权和城市规划法规”。这些条款下面都标有
黑线。这表明它们是打印在格式合同上的。
合同签订之后，买方将1，000美元的违约金交给了第三人，以便在买方履行
合同之后还给买方或在买方违约时由卖方扣留。不久，买方收到一份寄自卖方
租房契据的副本。这是由卖方与该不动产的承租人即卖方的房客事前签订的。
买方从这张契据第一次了解到，该承租人拥有购买该不动产的选择权。在这种
情况
下，买方表示拒绝购买该不动产。与此同时，他对卖方起诉，要求卖方将那笔
违约金偿还给他。
初审法院认为，买方在订立合同时的意图是，在承认该承租人的全部权利的
前提条件下购买该财产，其中包括了该承租人购买该财产的选择权。结果，法
院判决卖方胜诉。买方立即上诉。卖方是否真正胜诉了？
上诉法院判决
从该合同的语言中，以及从签署这个合同时发生的情况中，买方没有理由
知道，他所签订的购买土地的合同从属于一项对该土地的选择权；同时，卖方
也没有理由相信买方会认为他正在购买一块从属于承租人对购买的选择权的土
地。基于这些理由，我们判决，买方有权要求偿还存放在第三方手中的那1，000
美元付款。推翻原判并发回重审。
案例分析
本案所涉及的是合同当事人一方对合同条件的认识发生单方错误的情况，即
买方在订立合同时没有意识到，他所购买的不动产权益从属于第三方的选择权。
但是，买方的这种认识错误并不是由他自己的疏忽造 成的，而是由对方所造成的：因为合同是卖方提供的，其中的关键性条款是格
式合同条款，这些条款没有对该选择权作明确的表述，其使用的措辞按照通常
的理解也不应当包括这种选择权；同时，卖方既没有对该选择权作口头说明，
也没有及时地把该租约提供给买方。对于一方错误的情况，美国多数州的法院
主张，如果无错误的一方不知道也没有理由知道另一方的错误，该合同对错误
方仍然具有约束力。
10、共同错误：比奇科默硬币公司诉博斯凯特（新泽西州上诉法院，19xx年）
原告是一个硬币零售商。他对一个业余的硬币交易人（本案被告）起诉，
要求解除由原告向被告购买一枚原来以为是19xx年在丹佛铸造的一角钱的硬币的合同，并要求被告退还原告为购买这枚硬币所支付给被告的500美元。丹佛所制造的硬币在当时成为稀有之物，因而具有很高的市场价值。原告主张，双方对于该硬币的真实性的认识，发生了共同的错误。原告提供的证据是，硬币上刻有表明丹佛制造的英文字母“D”是伪造的，但是被告并没有对此表示过怀疑。
初审法院判被告胜诉。其理由是，根据硬币交易的惯例，购买硬币的一方有义务对硬币的真伪进行调查
并就调查过程中的失误承担风险。原告提出上诉。他能胜诉吗？
案例分析
这是一个典型的涉及共同错误的案例。在本案中，“合同赖以订立的基本假定”是，该硬币是19xx年在丹佛制造的真品；这一认识错误的后果是严重的，因为它使原告购买了一个毫无价值的东西 ；原告并没有承担这一认识错误导致的风险。因此，原告有权使合同归于无效。
11、欺诈
阿瑟·默里艺术团诉联邦贸易委员会（联邦第五巡回上诉法院，19xx年）
原告是一家教导舞蹈的公司。它曾经与许多客户订立教导舞蹈的合同。其索取的费用每次高达1，500美元以上。后来，联邦贸易委员会发出了禁止该公司开办这种训练班的命令。于是原告不服，对该委员会提出起诉，要求法院审查和撤销此命令。联邦贸易委员会的命令是否有效？
法院判决
我们发现，大量的证据表明，申诉人与其客户进行过许多交易。这些客户在订立合同时受到了欺诈。
审批记录表明，联邦贸易委员会采用的对收费的限制是有利于防止不公平的和骗人的活动。从该记录中可以清楚地看到，把收费的最高标准定在1，500美元是合理的，可以减少此类活动的发生。这一标准是申诉人收费时通常采纳的标准，也是其他艺术团收费的标准。
驳回申诉人的申请，联邦贸易委员会的命令有效。
案例分析
本案所涉及的是在订立合同的过程中实行的欺诈行为。根据美国有关法律的规定，当一方通过欺骗另一方而订立合同时，双方之间没有真正的合意存在，因此受到欺骗的一方可以撤销合同。
12、因胁迫而造成显失公平
美国诉伯利恒公司（联邦最高法院，19xx年）
1918初，美国航运委员会舰队公司（一家政府公司）与伯利恒军舰公司（伯利恒钢铁公司的一个分
公司），在事先讨价还价的基础上签订了一系列合同。在谈判过程中，伯利恒公司坚持的条件是：政府支付
的建造军舰的费用应当包括成本费和一笔固定费用；还应当包括一笔节约奖金，其数额为实际成本与估算成本的差价的50%。为了加快生产进度和避免承担责任，该政府公司一方的谈判代表最终作了让步。根据该合同条件，由于结算成本大大超过了实际成本，因为伯利恒公司有权得到的钱数，除了9100万美元的成本费之外，还包括1100万美元的固定费用和1300万美元的节约奖金。后来，政府向伯利恒公司支付了成本费、固定费用和800万美元的奖金，同时扣留了
该合同规定应当支付的500万美元。不仅如此，政府还
对该公司提出衡平法上的诉讼，要求对公平和合理的补偿进行计算，然后由被告返还多支付给它的那一部
分，所提出的法律依据是欺诈和经济胁迫。伯利恒公司则提出反诉，要求政府就其违约行为进行赔偿。
各级联邦法院都对合同进行了严格的解释，确认伯利恒公司有权得到充分的
补偿。该案最后的结果如何？ 案例分析
法律的基本原则是，当一方显失公平地利用了另一方需求和窘境时，法院就会拒绝承认这一交易的效力。在本案中，有两个因素迫使政府接受伯利恒公司提出的不公平的合同条件：战争对军舰的急迫需要；生产军舰的专业化使政府方的谈判者不得不依赖另一方的专业知识，否则，为了作出明智的选择他们将不得不花费很多的时间去研究有关的数据，而他们当时没有这样充裕的时间。 构成显失公平的一般条件是：合同一方在签订合同时未能对合同条款作出有意义的选择，而合同条款不合理地有利于另一方。当法院认定，某个合同或条款显失公平时，该合同或条款便是无效的。
13、买卖合同标的物差价的计算
贝奇维兹诉美国国家银行和信托公司（伊利诺斯州上诉法院，1984）
案件背景
本案的两个被告是“政治家有限合伙”和“谢尔登协会”。为了获得一个包含有90套公寓的建筑，它们于19xx年组成了有限合伙。
该建筑位于伊州芝加哥市。自从19xx年以后，这两家有限合伙各自应拥有该不动产50%的获益所有权。
19xx年6月，原告提出以1，839，233美元的价格购买该财产。这两名被告同意出售该财产。但是，由于后来他们之间发生矛盾，闹翻了，结果没有转让给原告。
在初审法院，原告获得了可获得599，676美元赔偿费的判决。计算这一赔偿费的依据是，政治家有限合伙在买下了谢尔登协会的全部产权以后，又将该建筑物出售给第三方当事人的价格。也就是说，这笔赔偿费是被告与原告订立的合同的价格向第三方当事人出售该财产的价格之间的差价。政治家有限合伙在上诉时声称，初审法院这样确定计算损害赔偿金的标准是不适当的。
上诉法院判决
正如初审法院所发现的，在本案中，被告的违约发生在19xx年12月16日；根据原被告订立的合同，双方的买卖应在这一天结清手续。因此，在本案中，计算损赔偿金的适当标准是，19xx年12月16日该财产的公平市场价值与合同规定的价格之间的差价。
在本案中，再次出售该土地的价格差不多比原来的合同的价格高出50万美元。进一步说，没有证据表明，原告本来能够在违约之日将该财产再次易手，以比他自己愿意付的价格高出50万美元的价格把这块土地出售。
当该财产在违约之日的价值不比合同价格高时，或者，当没有证据证明该土地在违约之日的价值是多少时，原告只能得到名义上的损害赔偿。
证明违约之日的公平市场价值的举证责任在原告一方。由于在本案中原告未能履行这一责任，我们只能认为，初审法院把再次出售该土地的价格作为损害赔偿金的依据是错误的。
在此，我们推翻令被告支付599，767美元赔偿金的判决。
案例分析
本案涉及不动产买卖合同的卖方违反约时应当如何对买方本来可能获得的利润进行计算的问题。
州上诉法院这个争议所运用的一个基本原则是，在卖方违反约时，买方蒙受的利润损失等于买方将买卖的标的物出售时能够获得的价值与合同价格之间的差价。
该法院在运用这个原则确定买方能够获得的价值时要遵循下面几个具体规则。
A、关于再次出售的时间，根据本案判决，对于土地转让合同来说，再次出售的时间是违约的时间，即合同规定的转让土地的时间。这样规定可以防止卖方在最有利的时候，即市场价格最低的时候违反合同，从而达到少赔偿或甚至不赔偿的目的。
B、关于公平的市场价值的确定。根据本案判决，买方能够获得的价值应当是公平的生产价值。对标准化的货物来说，其公平的市场价值并不难确定。例如，可以以主要的交易所公布的价格为准。但是，本案中交易的标的物是一座建筑物，属于非标准的交易对象。在这种情况下，法院运用的决定公平市场价值的 标准是，这一价值表现为没有利害关系的当事人在为其自身利益行事时所确定的价格。
C、当交易的对象已经被违约的卖方出售给第三人时，如果该转让发生在违约之后的一段合理的时间内并且是在段时间的最高价格，该价格就可以作为证明违约之日的公平市场价值的证据。
D、本案还涉及在发生预期违约的情况下，损害赔偿金的确定问题。根据此案例，如果当事人一方在合同规定的履行期到来之前即明确表示他不履行合同义务，那么另一方就可要求得到损害赔偿。此时，虽然所适用的有关损害赔偿的规则是相同的，但是运用这些规则所依据的违约时间，则不相同，即不是违约方宣布其不履行合同义务的时间，而是合同规定的该方履行合同义务的时间。
2、赔偿金利息的起算时间
如果说，在法院判决前，违约方是否应当向受损害方支付以及支付多少赔偿金并不清楚的话，那么在法院判决违约方支付一定数额的赔偿金之后也就清楚了。
13、赔偿金的利息应当从何日算起
格福尔诉秘鲁人团伙（亚利桑那州最高法院，19xx年）
案件背景
原告福格尔是一名电焊工。19xx年8月，原告由被告经营的铜矿雇用。原告在被告矿上的职务是一名监工，月工资1，700美元，另外加上住房补贴以及其他一些利益雇用期为2年。
19xx年3月8日，被告突然终止了对原告的雇用。于是，原告向法院起诉，要求得到补偿。初审法院判决胜诉，令被告支付14，989。33美元的赔偿金，另外加上诉讼费和自判决之日起计算的利息。
该法院作出这一判决的理由是，雇主是不能无故解雇雇员的，而被告解雇原告是毫无理由的。在对事实进行认定时，初审法院还发现，被告的违约行为还使原告蒙受了精神痛苦、焦虑、窘迫以及其他类似的损害。但是，该法院认为，在违约的诉讼中，后面这一类的损害是不能得到赔偿的。
州最高法院判决
原告主张，由于被告的错误行为既是违约行为又是侵权行为，因此，原告受到的精神方面的损害可以得到赔偿。然而，我们所面对的不是一个就侵权行为提起的上诉。原告认为，在既是一个合同诉讼又是一个侵权行为诉讼，因此精神痛苦赔偿应得到允许。这种主张不能成立。
通常的规则是，一个被错误地解雇的雇员有权得到全部约定的在剩余的雇用期限内应得到的工资，但要减去他通过努力找到相似工作后能够获得的收入。除此之外，该雇员无权就其名誉损害得到赔偿。采纳这一规则的原因是：首先，对名誉赔偿的计算具有主观臆测的性质；其次，根据合同的推定在订立合同的时候，这种损害并不在当事人双方预料的范围之内。
原告还主张，他有权得到惩罚性的违约金。初审法院发现，被告原告的行为是野蛮的，粗暴的，是恶意的刁难和歧视。
正如我们已经注意到的，初审法院已经得出结论说，本诉讼是一个违约之诉。既然如此，我们就应适用这样一条一般性规则：对于违约之诉，惩罚性违约金不能成立。
最后，原告还主张，他应当得到的损害赔偿金的利息应当从双方对违约金确定之日起计算。该当事人双方似乎同意，对于事前约定的损害赔偿金，在判决作出之前，就可以主张利息，只要通过援用合同的规定或通过简单的计算可以确定该利息的数额。可是，在对利息的数额尚存在争议的时候，是不能开始计算利息的。根据判决最终应支付利息的一方不应提前支付利息。本案的审理记录表明，原告依该雇用合同而拥有的权利主张以及得到赔偿的工资收入是不能根据合同或通过简单的计算加以确定的。
案例分析
首先，在一个合同诉讼中，当事人不能同时提出侵权行为法上的权利要求。 在本案中，原告要求被告支付约定的工资和其他劳动报酬是合同法上的权利要求，这是正当的。然而，原告还要求被告就其蒙受的精神上的痛苦和名誉上的损失进行赔偿，则是侵权行为法上的权利主张。这种主张是不能成立的。 但是，在某些情况下，基于特定的事实，原告既可以提出合同之诉，又可以提起侵权行为之诉。在大多数情况下，与提出合同之诉相比，提起侵权行为之诉对原告更加有利。例如，在本案中，如果原告提起侵权之诉，那么他就可以同时主张得到约定的劳动报酬的权利以及就精神痛苦得到赔偿的权利。 其次，在一个合同诉讼中，不应当使违约方支付惩罚性的违约金。
这一原则在英美合同判例法中得到普遍遵循。根据美国《第二次合同法重述》第353条的注释，当精神上的骚扰引起人身伤害时，受害方可以得到赔偿。在这种情况下，所发生的诉讼实际上是侵权行为之诉。只是美国大多数州的法院并不要求原告具体地说明被告错误的性质。
最后，如果在判决以前，按照合同的规定或通过简单的计算，就可以确定赔偿金的数额以及由此产生的利息额，那么利息就可以从判决之日开始计算。反之，如果在违约方是否应当向受损害方支付以及支付多少赔偿金额尚未确定之时，是不能开始计算利息的。
此外，关于判决前的利息，美国《第二次合同法重述》第354条是这样规定的：
“（1）如果违约行为包括了未能支付一笔数额确定的金钱或未能履行一种具有确定的或可确定的金钱价值以前，依到期应付的金额发生的利息可以履行之时
补偿，再减去全部违约方有权扣除的部分。
（2）在其他情况下，能够赔偿的利息应当是法官要求支付的以以下金额为基础计算的利息：这一金额在履行之日到来之后，如果已经支付，本可成为违约的恰当的赔偿。”
请注意，这一规定与上述判决不是完全一致的。
14、未发生的损害的赔偿
格雷冈诉奥马哈共同保险公司（犹他州最高法院，19xx年）
案件背景
原告格雷冈是一个瓦工。19xx年9月21 日，当他在一个脚手架上工作时，该脚手架突然倒塌。为了不致跌落到楼下，他一只手抠住墙壁，另一只手扒住倾歪的脚手架。就这样，他悬在半空中，一直到工友们赶来帮助他摆脱危险。大约一个小时后，他开始感到背疼。第二天，这种疼痛仍然继续，并且从腰下部扩散到其左腿。医生在为他作了仔细检查后诊断说，原告患的是脊椎脱位症。但是他的背部已经存在脊柱脱位的条件。
这次事故之前，原告曾经于19xx年5月向被告投保就人寿保险。保险范围包括因事故造成的身体损伤。在事故发生以后，被告开始按照保险单的规定向原告付费。但是，到19xx年6月，被告通知原告说，由于原告的病是慢性疾患所导致的损害，因此被告将按照保险单的规定向原告最后支付300美元。在这种情况下，原告向法院提起诉讼。
初审法院对此案的审理是围绕两个问题进行的：一是原告是否完全地和永久地丧失了工作能力，二是该事故是否是诱发和促使了原告潜在的疾患转变成为现有的疾患，从而使原告最终丧失了工作能力。
陪审团作出了有利于原告的裁决。在这之后，初审法院判决，被告应当按照保险单的规定，将本判决作出之前尚未支付给原告的包括利息在内的保险赔偿费付给原告；此外，被告应当按照原告的预期寿命向原告一次性地支付未来的保险赔偿费。
州最高法院判决
有证据表明，陪审团可以得出如下结论：（1）原告能力的丧失基本上是由这此事故引起的；（2）这此事故使原告身体中潜伏的致残条件转变成现有的完全丧失能力的状况。因此，我们没有理由推翻这一由陪审团作出的裁决。
在本案中，需要由我们考虑的最为关键的问题是，初审法院依预期违约的理论允许投保人就将来的丧失能力得到赔偿。这是否正确？这一问题在本司法管辖还是第一次遇到。一些州的判决允许被保险人根据其预测的寿命立即得到本应在将来支付保险赔偿金。然而，大多数州的判决只允许根据丧失能力保险单分期地得到应当支付而尚未支付的保险赔偿金。
我们所持的判决意见是，初审法院的判决是错误的。该法院不应把根据保险单应在未来支付的保险赔偿金变为应立即支付的款项。该法院的裁决和判决应当是，原告有权依保险单的规定得到按月支付的赔偿金，只要他完全和持久地处于丧失能力的状态。被告不能被解除其支付赔偿金的义务，除非原告康复了或死亡了。如果被告在将来没有正常理由地停止按保险单的条款付费，而原告被迫为得到拖欠的款项提起另一次诉讼，那么法院就可以改而采用强制被告履行义务的补救手段。