试论关联方交易转移定价信息披露

转移定价问题最先引起注意的是跨国公司的出现,导致税收的国际分配问题。但是,随着经济的发展,尤其是企业集团的不断增多,转移定价已不仅仅是一个国际税收问题。在我国,企业利用关联交易的转移定价来粉饰财务报表,已成为证券市场上人所瞩目的现象。本文拟对关联交易转移定价的动机、影响和信息披露问题作一简要的探讨。

一、关税方及关联方交易

我国《关联方关系及其交易的披露》准则中的定义与国际会计准则类似,“在企业的财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制,本准则也将其视为关联方。”我国的关联方包括:直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业;合营企业;联营企业;主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;受主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

所谓关联方交易,是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项,而不论是否收取价款。具体来说。关联方之间经常发生的交易有:购销商品或其他资产(如固定资产、无形资产)、提供或接受劳务、代理、租赁、融资、担保和抵押、管理合同、研究开发项目的转移、许可协议等。

由于关联关系的存在,因而关联方之间的交易的定价较为灵活,往往高于或低于公允市价。关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性,使其定价政策既是交易的核心内容,也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。为此,需要对关联方交易的转移定价政策作详细披露。

二、关联方交易转移定价的动机

关税方交易转移定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价、贷款利息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权转移定价。

从理论上来讲,企业转移定价制定的方法主要有以市价为基础和以成本为基础两种。但一般说来,转移定价是一个战略过程,不受市场一般的供求规律影响,而只服从公司战略目标需要。企业在进行关联交易时,往往根据其战略需要,进行调整。因此,关联交易的实际转移价格往往并非依据理论价格,而有所差异。在有些情况下,关联交易的转移定价甚至与其成本或市价相差甚远。一些企业为了种种目的,关联交易甚至是变相的馈赠。

具体而言,关联方转移定价主要有以下目的:

1.减轻税负。利用关联方转移定价避税。一方面是利用木同企业、不同地区税率及免税条件的差异,将利润转移到税率低或可以免税的关联企业;另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业,从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后,国内企业之间税率差别变小了,但是,不同地区不同企业的税务政策仍然不同,如特区的企业与一般地区企业的税率、高新技术企业与一般企业在税率和免税优惠上,仍存在相当大的差别。企业集团经

常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格,为的是调节各关联企业的成本和利润,以达到其减轻税负、使各关联企业的共同体获取最大利润。

2.调节利润以树立新建公司在当时的形象。关联企业间的母公司为使其控股的新建公司占有市场,往往通过低价向新建公司提供原材料、零部件或劳务,而高价购买其产品的做法,提高新建公司的利润率和竞争力,使其在市场竞争中站稳脚跟。

3.将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业,从而达到为少数人谋取私利的目的。

4.粉饰会计报表,蒙骗会计报表使用者。通过转移定价,可使与其有关联的上市公司利润虚增,蒙蔽投资人,使投资人高估其获利能力和经营状况。

5.转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下,大都采取一些限制资金转移的措施,特别是对外商的红利汇出、股息支付等都有较严格的规定。此时,跨国公司往往通过转移定价以高价向处于该国的子公司发运货物或提供劳务等方法,实现资金的转移。

6.规避风险。跨国公司通过转移价格,可将利润转出,以降低预期的外汇风险,减少通货膨胀损失,躲避政治风险。对于国内企业而言,也往往通过关联交易转移定价实现产业结构转移与优化。

7.基于内部考核与激励的转移定价。现代责任会计中为了考核各个利润中心的业绩,往往通过制定内部转移定价,来考核各中心的盈利能力。

三、关联方交易转移定价的影响

一定的关联交易,将可以改善企业的财务状况,并可实现行业结构优化,因此,关联交易有其一定的积极作用。但是,由于关联交易与市场公允价格之间的差异导致不同形式的利润转移,过分偏离市场价格的关联交易转移定价势必对市场各参与主体的利益产生影响。主要表现在:

1.上市公司通过关联方交易转移定价进行税负转移,减少企业总体税负,造成国家税收收人损失。

2.上市公司通过转移定价操纵利润,粉饰财务报表。大量的非正常关联交易,使得投资者无法区分公司质量的高低,从而导致社会资源配置的低效率。

3.非正常定价的关联交易将可能损害中小股东的利益。

4.非正常定价的关联交易有悖于公平交易原则。一些关联企业利用转移定价展开不正当竞争,垄断市场,干扰市场交易秩序。

5.一些外资企业可能利用转移定价来转移在我国赚取的盈利,达到少交或不交所得税的目的。最明显的就是外资企业的普遍亏损,而有的外商却在亏损的情况下连续增资。

四、关联方交易转移定价的信息披露

对关联交易转移定价,税务机关往往依据正常交易原则进行调整以确定企业的应税所得。但是,从上面分析可以看出,转移定价影响的不仅仅是税收,尤其对于上市公司而言,财务粉饰的考虑往往要超过避税的考虑。因此,会计上也应对关联交易的转移定价进行充分的反映,以便信息使用者能够正确评价企业关联交易及其影响,鉴别企业真正的财务状况和经营成果。

对于关联交易的转移定价,比较可行的处理方法是,在财务报告中详细披露转移定价的要素。目前国际上大多数准则制定机构和证券监管机构也是这么做的。我国19xx年发布了《关联方关系及其交易的披露》准则,要求在存在控制关系的情况下,当关联方为企业时,企业应披露企业的经济性质、类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化;企业的经营业务;所持股份或权益及其变化。在发生关联方交易时,应在报表附注中披露关联方交易的性质、交易类型及其交易要素,要披露的交易要素包括:交易的金额或相应比例;未结算项目的金额或相应比例;定价政策。对于定价政策,在《指南》中的解释是“指关联方之间进行交易时确定交易价格的原则,例如,交易价格的确定是否与非关联方价格相一致。如果关联方交易没有金额或只有象征性金额的交易,也应当披露是如何进行交易的”。中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》中规定,上市公司关联交易的价格与交易对象的账面价值或其市场通行价格存在较大差异,且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的,董事会应对定价依据等作出充分披露,并按照证券交易所股票上市规则的有关规定执行。注册会计师在审计中应对交易的真实性、合法性、有效性,交易价格的公允性,信息披露的充分性与准确性予以适当关注,并恰当地表示审计意见。

证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》规定,报告期内发生的关联交易,若对于某一关联方,报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上或占本期净利润的10%以上的,须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型,应按以下要求分别披露:(l)购销商品、提供劳务发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。(2)资产、股权转让发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益,转让价格与账面价值或评估价值差异较大的,应说明原因。(3)公司与关税方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项的,应披露形成的原因及其对公司的影响。(4)其他重大关联交易。该规定同时规定,监事会应对关联交易是否公平,有大损害上市公司利益等事项发表独立意见。应该说,这些要求还是较为严格的。

五、存在的问题和建议

从我国上市公司的实际披露情况来看,对关联方转移定价的披露尚存在较多问题:很多公司没有披露交易金额或定价政策,对关联交易定价的确定依据或未作说明,或说明的定价方式各式各样,缺乏可比性和可理解性,往往只列示“按协议价格”、“按市场价格”或“评估价”,“优惠价”,“成本价”,没有具体说明制定价格的方法和基础,只有少数企业披露优惠的具体比例、成本加成比例。实际上,正常市价、批发价、合同价、协议价、计划价格等

方法,是概念模糊的提法,并未明确其与市价的关系,披露所能传递的信息十分有限,信息使用者往往无法对关联交易作出判断。

之所以会出现这样的情况,一是上市公司在年底进行盈余操纵;二是部分企业担心过分的披露会泄露企业的商业秘密;三是目前会计准则和其他信息披露规则还很不完善,缺乏详细的可操作性强的规定。没有要求企业披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性,从而将模糊性带入披露中。事实上,转移定价是关联方交易中的核心问题,因此,关联交易的信息披露尤其应侧重披露转移定价信息。

笔者认为,为了防止上市公司利用转移定价进行利润操纵,必须加强对关联交易转移定价信息披露的监管。

1.应当在准则或证监会披露规则中对转移定价的披露做出详细而可行的规定。要求企业在财务报告中详细披露关联交易转移定价的基本要素, 包括转移定价制定的方法、成本或者(可比)市价、再售价格、净利润率或毛利率、选择该方法的理由、与公平市价的差异及对财务报表的影响等信息,并提供由独立财务顾问签发的关于关联交易是否公平的声明。对于涉及到企业的商业秘密,并可能导致竞争逆势的信息,在进行成本效益权衡后,认为披露不符合成本效益原则的,可以向证券监管机构或其他机构申请披露豁免。但如果关联交易显失公平且对企业的经营成果或财务状况有重大影响,则不得豁免。对于重大的关联交易,可借鉴香港联交所做法,规定应由股东大会批准,并将要发生的交易的详细信息报证交所。

2.加大对信息披露违规公司的处罚力度。对于故意隐瞒重大关联交易,给投资者造成损失的,证券监管机构应给予严厉的处罚,并可鼓励投资者对其提出诉讼,追究其民事和刑事责任。

3.应当加强注册会计师对关联交易的审计。通过审计确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素,尤其是转移价格,审查企业的关联交易是否符合公平原则,看是否存在利用关联交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象。

第二篇：关联方交易信息披露

安徽财经大学

2012届本科毕业论文

论文题目我国上市公司关联方交易信息披露的探讨

所 在 班 级 2008级会计2班

姓 名

学 号 2008305361

指导教师及职称 毛志忠 教授

二○一二年五月

我国上市公司关联方交易信息披露的探讨

陈波 会计学院会计学专业 2008（2）班 2008305361

指导教师：毛志忠 教授

内容摘要：我国《企业会计准则》第36条明确规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资金或义务的事项，而不论是否收取价款，并在此规定的基础上详细地列举了各种可能的关联方交易形式。关联方交易因其特殊性和对会计报表信息质量的影响，受到了会计领域的广泛关注。关联方交易并非一种纯粹的市场行为，其将市场交易趋向内部化的特性有利于降低成本、提高企业运营效益和盈利能力。但如果缺乏相应的法律监管，关联方和上市公司便会人为曲解交易条件，谋取个人或小集团的不正当利益。为减轻关联方交易的不利影响，我国财政部颁布的《企业会计准则第36号一关联方披露》对关联方关系及其交易的信息披露进行了规范。虽然证券监管部门对上市公司的信息披露制定了不少的规定，但一些上市公司信息披露的随意性仍很强，不分时间、场合、方式随意披露信息。有的在证监会发布信息之前，就随意散布信息，使投资者获得信息的时间先后不一致。本文以对关联方交易的界定为切入点，指出我国上市公司关联方信息披露中存在的问题并进行分析，进而提出完善的建议。

关键词：关联方交易；信息披露；上市公司

China's listed companies the affiliated party transactions information

disclosure of the discussion

Abstract: Our country "enterprise accounting standard of article 36 make clear a regulation, it is to point in the affiliated party transactions between associates funds or obligation shift matters, and no matter whether the price charged, and on this basis the provisions of the detailed lists the affiliated party transactions of all possible forms. The affiliated party transactions for its particularity and on accounting statements the influence on the quality of information, has received the accounting field attention. The affiliated party transactions is not a kind of pure market behavior, the market will trade trend of the internalization of characteristics to reduce cost, improve operation efficiency and profitability. But if lack of corresponding legal supervision, affiliates and listed companies will be artificial twist trading terms, for individual or groups of unfair interests. To reduce the adverse effects of the affiliated party transactions, China's ministry of finance promulgated the accounting standards for enterprises No. 36 affiliated parties disclosure of the affiliated party transactions of relations and the information disclosure rules. Although the securities supervision department of the information disclosure of the listed company for a lot of regulations, but some public information disclosure optional sex is still very strong, regardless of time, place, way disclosure of information at will. Some in the CSRC before release information, the random distribute information, make investors to take the time has not consistent information. So, go against investors have information about fair listed company of rights, but also to remind investors pay attention of the company's new changes. It is pointed out that China's listed companies affiliated parties the problems existing in the information disclosure and analyzed, and put forward the suggestions for improving.

Keywords: the affiliated party transactions; information disclosure; listed companies

目 录

中文摘要

英文摘要

一、我国上市公司关联方交易概述 ················································································· 1

（一）我国上市公司关联方交易的界定 ··································································· 1

（二）我国上市公司关联方交易的特征 ··································································· 2

（三）我国上市公司关联方交易信息披露的重要性 ··············································· 3

二、我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题 ···················································· 3

（一）关联方信息披露不完整、不适当 ··································································· 4

（二）关联方信息披露不及时、时效性差 ······························································· 5

三、我国上市公司关联方交易信息违规披露的原因分析 ············································ 6

（一）相关会计准则对关联交易披露要求带有模糊性 ··········································· 6

（二）上市公司违规披露的预期收益大于预期成本 ··············································· 7

（三）注册会计师的审计缺乏独立性 ······································································· 7

（四）监管机构对关联交易信息披露监管不力 ······················································· 8

四、完善我国上市公司关联方交易信息披露的对策与建议 ······································· 8

（一）完善企业会计准则 ··························································································· 8

（二）完善上市公司的公司治理结构 ······································································· 9

（三）中注协应加强对注册会计师的管理 ······························································· 9

（四）加强监事会的监督作用 ················································································· 10 结束语 ···························································································································· 10 参考文献 ························································································································ 11

在我国，随着经济的不断发展，证劵市场的不断完善，上市公司层出不穷，而上市公司关联方交易已经成为市场关注的热点问题，成本要少，交易成本大大低于一般的公司交易费用，其成本可得到有效的节约。故关联方交易可作为上市公司实现利润最直接、最基本的方法。《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》第四条对于关联方的定义为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。例如：各关联方的馈赠；委托经营等。健康的关联方交易不仅能降低交易成本，而且能优化资本结构、提高资产盈利能力，提高竞争力。相反，不健康的关联方交易会影响上市公司独立经营能力和抗外部风险能力，使关联各方利益失衡。当前关联方交易由于种种原因，未能达到理想效果，给上市公司带来了不可忽视的财务风险。关联方交易并非一种纯粹的市场行为，其将市场交易趋向内部化的特性有利于降低成本、提高企业运营效益和盈利能力。但如果缺乏相应的法律监管，关联方和上市公司便会人为曲解交易条件，谋取个人或小集团的不正当利益。为减轻关联方交易的不利影响，我国财政部颁布的《企业会计准则第36号一关联方披露》①对关联方关系及其交易的信息披露进行了规范。

一、我国上市公司关联方交易概述

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款。都属于关联方交易。为保护投资者权益，《企业会计准则》要求，上市公司就其关联方及其关联交易进行全面恰当地披露。

（一）我国上市公司关联方交易的界定

关联交易是指在关联方之间发生的交易，各国的会计准则和上市规则中多数都列举了一些常见的关联方交易。我国将关联交易定义为“关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而无论是否收取价款。”这也是判断关联交易的标准。关联交易的类型有：(1)购买或销售商品；(2)购买或销售除商品以外的其他资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；(5)租赁；(6)提供资金(包括以现金①引自财政部《企业会计准则第36号一关联方披露》

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或实物形式)；(7)担保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究和开发项目的转移；

(10)许可协议；(11)关键管理人员的报酬。此外，我国的一些其他规范，如沪、深证券交易所的《股票上市规则》、证监会的一些相关规定对上市公司关联方关系的内涵及关联交易的类型做出了更加全面和具体的界定，从而扩大了上市公司关联交易监管的范围。如规定上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：(1)因与上市公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合关联法人或关联自然人认定标准的；(2)在过去十二个月内，曾经符合关联法人或关联自然人认定标准的。但是，由于现实经济中关联方关系的不断延伸及复杂多变，以及关联方关系及其交易理论发展的相对滞后，决定了在某些交易中似乎总存在若隐若现的关联方关系而无法认定的情形，所以认定关联方关系的时候还是要遵循实质重于形式原则，而用列举的方式也是无法穷尽所有的关联方关系和关联交易的，也正因为如此，在《股票上市规则》中规定了兜底的条款，即关联方还包括中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（二）我国上市公司关联方交易的特征

关联交易是与一般市场交易相对应的交易方式。在一般市场交易中，交易双方在法律上地位平等，在遵循市场竞争的原则下，趋利性使双方完全从自身利益最大化的角度出发，通过价格上的博弈达到均衡，进而实现交易双方效用的最大化。在关联交易中，虽然从法律角度看交易双方均具有独立的人格，处于平等的地位。而且也各自以自己的法人财产权为限独立承担民事处于平等的地位。而且也各自以自己的法人财产权为限独立承担民事责任，然而由于双方之间的特定关系，一方对另一方拥有控制能力或重大影响力，“利已”的动机会驱使处于优势的一方利用自己的控制能力或重大影响力按不等价的方式来达成交易，因此交易中就可能会存在事实上的不平等，处于弱势的一方及其利益相关人的合法权益可能会受到侵害。“关联交易的本质特点在于交易表面上发生在两个或两个以上当事人之间，实际上由一方决定”。在实践中，大股东由于在上市公司的决策机构和经营机构中有充足的代表，因此可以保证其利益的维护。但中小投资者由于股权分散，往往无法对上市公司的经营决策发挥实质的影响，因此其利益常会受到侵害。因为在法律上，虽然上市公司是独立的法人实体，其财产权由上市公司控

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制，但是上市公司的运营是靠人来实现的，是依照资本多数表决原则来进行的，因此上市公司的财产权、管理权实际上被少数控股股东所控制。特别是随着现代股份有限公司的社会化，多数持股较少的股东不关心公司经营，不参加股东大会，这更加剧了控股股东控制上市公司的财权和管理权的趋势。在股东大会中心主义转向董事会中心主义的今天，上市公司事实上被少数控股股东所选举的董事会所控制，上市公司操纵在以董事会及其所聘任的经理所组成的公司管理集团的手中。而握有多数股份表决权的控股股东则隐藏在其背后，控股股东的意图不可避免地渗入上市公司行为之中。控股股东可能迫使上市公司牺牲自身利益，从事有利于控股股东的不正当交易、致使公司少数股东或债权人蒙受经济损失。因此，关联交易很有可能违背正常的商业条款和市场规律，影响交易的公平和公正。尤其在缺乏必要的法律约束的情况下，关联交易可能被用于为某些利益人谋求私利，破坏了证券市场诚信、公平的基本原则。如何有效地将关联交易的不公平性最小化一直是法律、法规努力的方向。就市场而言，应该向市场参与者充分披露信息，使每个参与者面对同样的信息。信息的完善程度直接决定着市场定价效率的高低。依据现行信息披露制度的要求，上市公司信息披露应遵循充分、真实、及时三原则。但目前信息披露的虚假性、不充分性和缺乏及时性的现象比较严重，在很大程度上误导了投资者。随着我国经济社会的不断发展，公司经营活动日益复杂。有关监管部门必须进一步加强对上市公司的监管，否则不仅为上市公司的经营埋下隐患，而且很可能侵害到广大中小投资者的利益。

（三）我国上市公司关联方交易信息披露的重要性

根据信息不对称理论，市场中交易各方掌握的信息存在差别，通常情况是公司经营管理人员比投资者更多地了解公司内部的经营情况，投资者只能通过公司经营管理人员提供的信息间接地评价公司的市场地位，因此，在两者的博弈中，投资者处于弱势地位。由于大股东可以通过董事会控制经理人，因此在经理人与投资人之间信息不对称的基础上又产生了大股东与中小股东之间在会计信息占有方面的不对称，进而出现了较为严重的大股东侵害中小股东利益的情形，非公允的关联交易就属于这种情况。本着证券市场“公开、公平、公正”的三大原则，向所有股东及社会公众进行对外报告就成为保护各方利益的必要举措和重要机制。只有实现充分披露，才会尽可能的减少由于信息不对称所带来的诸多问题。

二、我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题

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会计作为一个经济信息系统，旨在向利益相关的各个集团提供有助于其决策的信息。在现代信息社会，各信息来源相互竞争，会计信息的充分披露显得日益重要。在试图寻找上市公司关联方交易会计信息披露存在的问题时，首先应该明确何为会计信息的“充分披露”。所谓充分披露是指为达到公正反映企业经济事项及其影响所必要的信息都应完整提供，并使使用者易于理解。披露的会计信息要全面、完整、适当、有效。根据以上对会计信息充分披露的理解，我国上市公司关联方交易信息披露存在以下几方面的问题。

（一）关联方信息披露不完整、不适当

1．关联方交易信息披露不完整

根据实质重于形式原则，应对关联人、潜在关联人和实际控制人进行披露，但许多公司仅对关联人的信息进行披露，并只披露关联企业的主营业务、经济性质等资料，缺少关联企业的注册资本及其变化情况，有些公司披露交易的金额，而不披露公司占此交易的比例。再有，企业支付给关键人员如董事、总经理的报酬属关联方交易，应在附注中予以披露，但上市公司报告中很少有此项内容。此外，有些关联方交易免于披露并不意味着关联方关系也免于披露，上市公司对此类交易的披露往往模糊不清。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定：在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务及所持股份或权益及其变化。在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。上市公司在披露关联方关系及交易时，对关联企业的情况披露不全面，这是比较普遍的现象。有些企业仅仅披露了关联企业的名称、主营业务、经济性质、与本公司的关系等资料，但缺少关联企业的注册资本及其变化情况。在披露关联方交易要素时，存在的问题就更多。有些公司在披露交易的金额或比例时，仅仅披露交易的金额，而不披露占公司此交易的比例，这在除购销业务的其他业务里表现尤为明显。在对定价政策的披露上，上市公司描述更是比较简单，有的陈述为“以市场价作为定价基础”，有的则干脆是“协议价”，没有具体说明制定价格的方法和基础。由于各上市公司在同类型关联方交易中的定价政策上存在较大差异，使得其会计信息缺乏可比性。由此可以看出，上市公司对关联方交易的会计信息披露不十分全面。另外值得注意的一点是，企

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业支付给关键人员如董事、总经理、总会计师等的报酬属关联方交易，应在附注中予以披露，但上市公司报告中很少有此项内容。再有，按照会计准则的要求，两类关联方交易时不需要披露的：第一，在合并报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易；第二，在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露的关联方交易。这些关联方交易免于披露并不意味着关联方关系也免于披露。同时，上市公司对以上两点的认识亦不全面。合并报表中不要求披露关联方交易，这是指已抵销了的部分，现在许多上市公司都编制了合并会计报表，但是，并非所有的关联方交易都能在合并报表中抵销。如上市公司与其非上市公司的母公司发生的交易，无法在合并报表中抵销，还有可以不纳入合并报表范围的子公司，其与纳入合并报表范围的企业集团内其他成员之间的交易等也无法抵销。因而，这些关联方交易也应当在会计报表附注中披露。综上所述，上市公司对会计准则的误解和忽略直接导致了关联方关系及交易的会计信息披露不完整。

2．关联方交易信息披露不适当

上市公司在披露关联方交易的内容时，表述模糊、分类不准。根据《企业会计准则》的要求，关联方交易应当分关联方以及交易类型予以披露，重要项目应详细披露并加以重点说明；普通项目则应简略披露，做到主次分明、轻重有别，但对上市公司按交易类型关联方交易进行统计时发现，上市公司对一次发生多笔关联方交易倾向于合并披露。很明显，上市公司对关联方交易进行披露时，违背了重要性原则，披露不适当。

（二）关联方信息披露不及时、时效性差

上市公司对某些关联方交易的信息披露不及时，披露的时效性差，报表的有效性受到损害。这使得投资者很难认清企业的真实业绩。上市公司对关联方信息披露的不及时对报表的可用性危害很大。事实上，与其说是信息披露不及时，不如说是上市公司对关联方交易的刻意隐瞒。因此，关联方交易信息披露不及时对相关利益集团分析企业的真实业绩构成比较大的阻力。信息的及时性是影响股票市场资源配置质量的因素之一，信息的及时披露有利于投资者及时做出决策，减少信息延误带来的风险。这就要求上市公司必须依照有关规定在一定的期限内以法定形式披露相关信息，以确保投资者及时获取做出理性决策所需要的信息。而且，关联交易信息披露的及时性对股东来说意味着现实的利益，因为信息披露的越晚，从中滋生内幕交易的可能性越大。但是，很长时间以来，许多上市公司并

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未按照及时性原则履行关联交易信息披露义务。比如、应该在临时公告中披露的关联交易，许多上市公司要等到中报或者年报中才披露，这不仅贻误了投资者做出正确决策的时机，而且在实质上是侵犯了投资者的知情权，极大影响了市场的有效性。任何信息都具有时效性，而证券市场千百万人赖以赢利的信息更是如此，信息的及时性对市场上各类投资主体有着至为重要的意义。其他信息披露中存在的问题还包括披露信息的形式不规范，没有按照证监会统一规定的格式和要求进行披露，不利于投资者对信息的统计、分析和利用。另外，还存在着信息披露渠道不规范的情况，而规范性则标志着一个市场的成熟、完善与有效。一些上市公司不分时间、地点、场合在一些非正式媒体上发布信息，这一方面不利于监管部门的管理，另一方面也加大了投资者收集信息的难度，投资者往往会由于所搜集的信息不全面而影响了投资决策。

三、我国上市公司关联方交易信息违规披露的原因分析

对于我国上市公司关联交易信息违规披露的原因，本论文主要从相关会计准则、上市公司、注册会计师、监管者等几个方面进行分析。

（一）相关会计准则对关联交易披露要求带有模糊性

首先，在《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》的指南中规定关联交易的披露要遵循重要性原则，而且规定在判断关联交易是否需要披露时，不以交易金额的大小为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，但是对于应该按照什么标准来衡量“影响程度”却没有明确说明。由此而导致在实务操作中，对“影响程度”的判断带有极强的主观性。其次，由于交易价格是判断关联交易公允性最为关键的标准，因此，充分、详细地披露关联交易的定价政策，是关联交易披露的核心所在。但是该准则仅规定应该披露与关联方交易时的定价政策，但对在何种情况下使用何种定价政策未作具体规定。因为准则认为，在日常商业活动中，由于关联交易的特殊性，其定价方法也各不相同，所以准则不可能涵盖所有的定价方法。理论上虽然如此，但是也将模糊性带入定价政策的披露中，致使一些上市公司据以逃避披露监管而另外一些上市公司则在具体操作中无所适从，披露所能传递的信息十分有限。再次，《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》的正文中规定需要披露的交易要素一般包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例和定价政策共三项，而在该准则

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的指南中又规定，披露的交易要素除了前述三项之外，还包括交易的收付款方式及条件等。这样的规定可能会引起准则使用者的困惑，不知道要披露的交易要素到底都包括哪些内容，为什么所要求披露的交易要素不都在准则的正文中说清楚。如果某些准则使用者没有仔细阅读指南，很可能会发生披露交易要素不完整、不充分的情况。

（二）上市公司违规披露的预期收益大于预期成本

上市公司的本意是不愿披露的，而关联方关系及其交易信息披露又是一种强制性披露，不按规定进行披露同样是要受到惩罚的。所以作为披露主体的经营者就必须权衡利弊得失，在披露与不披露之间做出抉择。显而易见，不披露关联交易对上市公司或者其关联方来说一定是有收益的，其收益或者表现为股价提升，或者表现为避免被ST，退市而继续保留融资资格，或者表现为控股股东利益的增加。在我国，特殊的产权制度背景和与此相联系的经理人考核、升迁机制则是关联交易违规披露更为现实的原因。我国上市公司大多数是由国有企业改制而来的，国家直接或间接地成为上市公司的最大股东，国家股或国有法人股往往是上市公司最大的股份。国有股的一股独大导致了公司股权结构的失衡，从而使公司治理结构失效，内部人控制严重。在这种情况下，一些上市公司的多数董事和经营者就是控股股东委派的，他们实际就是大股东利益的代言人，当然不能披露与控股股东之间的关联交易，否则，他们就丧失了高额的经济报酬和奢侈的职务消费。

（三）注册会计师的审计缺乏独立性

在我国，很多注册会计师在披露信息的真实性问题上，和上市公司一道与监管部门周旋，从而使监管和被监管的力量发生了很大的变化，在专业水平上使监管者处于劣势。来自于发起人或控股股东的经营者事实上集公司决策权、管理权、监督权于一身，股东大会形同虚设(大股东“一言堂”)，经营者由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计人的聘用、续聘、收费等事项，完全成了注册会计师的“衣食父母”。注册会计师在审计“交易”的契约中明显处于被动地位。注册会计师身为“监管者”，但又向审计客户收费，被审计对象又是“衣食父母”，这难免会影响审计独立性。加之目前审计市场的不正当竞争，致使许多注册会计师严重丧失独立性，即使他们发现上市公司存在着关联交易违规披露的情况需要进行调整，他们也还是会与上市公司协商是否进行调整，而没有起到“把关”的作用。另一方面，注册会计师和事务所的执业业绩与其信誉之间没有建立起有效

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的信息传输机制，使注册会计师付出高昂代价维持的独立性和公正性不能给他们带来信誉的增加和未来服务收入的增加，却使其由于报告违规行为所丧失的“准租金”收入大于其不报告违规行为对本人审计收入的影响，从而打破了信用行为与良好经济后果之间的内在平衡。注册会计师审计业务的基础，在于上市公司要投资者相信其所披露的信息是真实、及时、充分的，而投资者也需要知道上市公司披露的信息是否真实、及时、充分。注册会计师存在的基础也在于投资者是否相信其职业判断。如果投资者对其工作成果丧失信心，上市公司似乎也就没有必要聘请注册会计师了。

（四）监管机构对关联交易信息披露监管不力

目前，我国对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、两个证券交易所和中国注册会计师协会。但各自的职责和权限有所不同。相对来讲，证监会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者；证券交易所处于一线监管的地位，但其享有的权限相对较为有限；中注协对上市公司信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现的。我国证券监管的模式属于政府监管。证券交易所作为一线监管部门，没有对上市公司的调查权。证券交易所主要通过上市公司提供的报告发现问题，发现问题后，可以要求上市公司不断解释以澄清疑问，但不能对可疑问题做出实质性判断。如果认为某上市公司披露的信息确有重大问题，可以向证监会反映，由证监会进一步进行调查核实。证监会有更大的调查权和处罚权，应该比证券交易所更能发现真实性问题，但以证监会目前的人力和物力条件，以及面临的与证券交易所类似的专业上的障碍，也很难及时发现问题。对于关联交易的违规披露，尤其是上市公司刻意隐瞒关联方关系和关联交易的情况，证监会和证券交易所及时发现“蛛丝马迹”的难度就更大了。

四、完善我国上市公司关联方交易信息披露的对策与建议

正是由于我国上市公司对关联方关系及其交易的披露中存在诸多问题，信息使用者对上市公司关联方交易的规范性产生怀疑，使我国证券市场的进一步规范化发展将受到影响，特别是在现在证券市场不景气的情况下，投资者的热情受到了抑制。因此，进一步完善关联方交易的信息披露制度十分必要。对此，针对我国上市公司关联方信息披露存在的问题及原因，本论文提出如下建议：

（一）完善企业会计准则

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只有在对关联方的正确认识的基础上，才能对它的披露进行规范。我国现有准则没有给出关联方的定义，只给出了关联方的判断标准，关联方的判断标准只是关联方表现形式的一种不完全归纳，不可能涵盖所有的关联方关系和交易，尤其是随着环境的变化，金融创新等新型工具的使用，关联方的表现形式将更加复杂和多样化，固定的判断标准会暴露出性较差，不适应新情况的局限。只有给出关联方的实质性定义，才有助于企业从原则上判断关联方的范围和特殊表现。另外，我国准则中对关联方关系的认定方面也存在不足。而实际上我国上市公司存在着潜在关联人、潜在关联人关系和潜在关联人交易，而且潜在关联方关系及其交易影响着企业关联方交易形式的变化。因此，准则制定机关应该充分认识到这种情况，反映这种客观存在，在完善关联方具体准则时，引进潜在关联人的概念，并且对其信息披露加以规范。同时，我国关联方准则仅将同受某一企业控制或同受某一个人直接控制的两方或多方之间视作关联方，而将同受共同控制或重大影响的两方或多方之间视作非关联方。从实质重于形式的角度考虑，同受共同控制或重大影响的两方或多方之间可能达成某种默契，理应属于关联方。对此，我国关联方准则认定的关联方关系过于狭窄。因此，我国应借鉴国际会计准刚，扩大关联方关系的范围，将同受共同控制或重大影响的两方或多方之间视作关联方。

（二）完善上市公司的公司治理结构

要想减少上市公司对关联交易信息的违规披露，完善公司治理结构是非常必要的。目前我国上市公司股权结构中存在的“一股独大”的状况，是导致关联交易大量存在、关联交易信息违规披露的重要原因。所以必须对这种高度集中的股权结构进行调整，要采取多种渠道减持国有股，要引入机构投资者，使上市公司最终能够形成几大主要股东之间相互制衡的股权结构，这样不仅可以制约控股股东随意利用关联交易进行利益转移的做法，更可以对关联交易的信息披露起到规范和监督的作用。

（三）中注协应加强对注册会计师的管理

中注协要结合政府职能转变的工作，进一步理顺协会与有关政府部门的关系，特别是理顺地方协会与地方政府有关部门之间的关系，明确协会的职责。积极加强协会与有关政府部门的沟通和协调工作，建立协会和政府部门在监管和惩处工作上的“互动”合作机制，要加紧研究并理顺中注协与地方注协的关系。同时，中注协应顺应行业体制改革的大方向，循序渐进，逐步实现行业自律化管理。此

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外，注册会计师协会应积极丰富监管手段，加强监管工作。主要有以下几点要求：一是要积极和各有关政府部门加强“联手”；二是要实施业务报备制度；三是要完善“同业互查”制度。

（四）加强监事会的监督作用

监事会是法定的监督、监察机构。我国《公司法》明确规定：“监事会或监事，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。”对于关联交易，无论是在其决策过程中，还是在关联交易发生之后的信息披露过程中，监事会都可以起到很好的监督作用，在我国，目前一个关键的问题是通过股东大会产生的监事及监事会是否能够真正代表中小股东、公司本身、债权人及公司职工利益。大股东(控制公司)操纵下产生的监事及监事会只成为其巧取豪夺的工具，而很难真正起到监督作用。对于一名拥有较多股票的股东，章程可以通过规定最高金额或是分成等级的办法来加以限制。此外，也可以通过累积投票制来尽量选出能为中小股东的利益而行使监督权的监事。另一方面，也应从程序上完善监事会监督职权的法律保障机制。如果缺乏程序上的可操作性，在实践中也难以保证监事会有效行使其监督权。在公司不当关联交易中难免涉及监事自身利益。所以如果只给它诸多权利，而缺乏其监督的责任，同样起不到有效的监督作用。因此，也要加重监事会在关联交易中应承担的义务和责任，使其能够公正行使职权而有效地保护利益相关人的合法权利和利益。监事如果违反忠实义务，怠于履行监督、监察权而对股东及利益相关人造成损失的则应与控制公司董事及监事共同承担连带责任。

结束语

本论文针对我国上市公司关联方交易的现状进行了比较深入系统的研究，并探讨了形成这种情况的原因，通过完善公司治理结构，完善企业会计准则，中注协加强对注册会计师的管理，加强证券市场监管，真实，详尽地披露信息对关联方交易进行有效地监管，以保证投资者、债权人和其他报表使用者能够了解有关上市公司关联方交易真实的信息，此外还需要社会各界的监督与合作。由于资料和时间所限，本文在关联方交易信息披露方面的研究的还不很透彻，有待以后做进一步的研究。

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