浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

关联交易制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规则及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则；

4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联方与关联交易的确认

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和关联人。

1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；兄弟公司

（3）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司5%以上股份的法人；

（5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人

2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；例如 51%乘以60%

1

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）上述“1、”第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶（一定要弄清楚）、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述“1、”或“2、”所列情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有上述“1、”或“2、”所列情形之一的。

第四条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或接受劳务；

14、委托或受托销售；

15、关联双方共同投资；

16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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第五条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用于本制度。

第六条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。

第三章 总经理的审查

第七条 公司以及公司有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度

第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

1、关联方的名称、住所及其业务状况；

2、关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地点；

3、确定关联交易的标的价格与定价政策；

4、交易目的的简要说明；

5、关联人在交易中所占权益的性质和比重；

6、需载明的其他事项。

第八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，并按本制度第一章规定对将发生之关联的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会，并对总经理以及其他管理人提出的质询进行说明与解释。

第九条 经公司总经理办公会初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并形成议案交公司董事长。

第十条 公司总经理无权直接决策有关关联交易事项，待董事长或董事会审议通过后方可组织实施。

第十一条 总经理向董事长或董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项：

1、该笔交易有关各方的关联关系及各关联方的业务状况；

2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或

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定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；

3、该笔交易的目的以及对本公司财务状况和经营成果的影响；

4、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第四章 公司董事会审查

第十二条 公司董事长在收到总经理报告后的两个工作日内，召集董事会议会议审议该项关联交易。

第十三条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总经理或者有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在商场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或者有关部门负责人应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

第十四条 董事会在对关联交易事项进行表决时，应当遵守以下规定：

董事个人或者其所任职或控制的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会报告其关联关系的性质和程度。

第十五条 董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

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第十六条 董事会表决关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 监事会应当就关联事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上，但达不到“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的条件的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在100万元（含100万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易, 由董事会批准,但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。

第十九条 董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度

第七条的要求提供书面报告。

第五章 股东大会的审议

第二十条 股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；关联交易涉及本制度第二十条规定的金额时，还应听取财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十一条 股东大会表决该关联事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

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（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第二十三条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第二十四条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六章 关联交易执行

第二十五条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或和合同自双方签字盖章后生效。

第二十六条 如该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联关系协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或和终止协议，经股东大会确认后生效。

第七章 关联交易信息披露

第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在100万元(含100万元)以上的关联交易，应当及时披露。

第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露。

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第三十条 公司发生的关联交易涉及到本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的相关标准时，适用本制度的相关规定。已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他交易。

第八章 附则

第三十二条 本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。

第三十三条 本制度与法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章、规则及《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第三十五条 本制度由经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

二〇一四年十月

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第二篇：新疆中泰化学股份有限公司关联交易决策制度

新疆中泰化学股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规定，本公司制订了《新疆中泰化学股份有限公司关联交易决策制度》，确保本公司的交易行为不损害本公司和全体股东的利益。

第二章 关联人和关联关系

第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司5%以上股份的法人；

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条 公司的关联自然人是指：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

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(三)本条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保(反担保除外)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

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(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或者接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)与关联人共同投资；

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第十条 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

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(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；

(三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)；

6.基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

(四)公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6.经认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

(五)关联关系董事的回避和表决程序为：

(1)关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； 4

(2)关联关系董事不得参与有关关联交易事项的表决(可列席，但不得参加表决)

(3)董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；

(4)关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

(六)关联股东的回避与表决程序：

(1)关联股东应当主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避表决；

(2)关联股东不得参与有关关联交易的表决；

(3)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

第十二条 关联交易决策权限：

(一)股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（含5％）的，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；

(二)董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(含300万元)以上3000万元(不含3000万元)以下的且占公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5％）以上5%以下的，该关联交易需由公司董事会批准后方可实施；

(三)总经理：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)以下的，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%，该关联交易需由公司总经理批准后方可实施。

第十三条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 5

第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第五章 关联交易信息披露

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十九条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按如下标准进行披露，并将该交易提交股东大会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

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公司与关联人首次进行第八条(十一)至(十五)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；

(四)交易涉及到的政府批文(如适用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(七)独立董事的意见；

(八)证券交易所要求的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况(如适用)；

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必 7

要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)公司信息披露制度规定的其他内容；

(十)中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十二条规定标准的，分别适用第十二条的规定。

已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条的规定。

已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司与关联人首次进行第八条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第十二条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。适用第十二条的规定。

第二十五条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免于执行第十二条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第十二条的规定履行披露义务和相关审议程序。

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第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五)证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 对于需要披露的关联交易，公司应当在以下任一时点最先发生时及时披露：

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第二十八条 关联交易尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该重大事项难以保密；

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司股票交易发生异常波动。

第二十九条 公司根据第二十七条和第二十八条规定披露关联交易临时报告后，还应当按照下述规定持续披露关联交易的进展情况：

(一)该关联交易出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

(二)该关联交易涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披 9

露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

(三)该关联交易发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第三十条 本章所述“及时”是指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个交易日内。

第六章 其他事项

第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效实施，但其中报纸公告事宜待公司首次公开发行股票上市之日起实施。

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