XXXX村镇银行20xx年一季度重大关联交易报告

依据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及《XXXX村镇银行关联交易管理制度》，现特向贵局报告如下重大关联交易事项：

一、 关联交易管理情况

20xx年一季度本行共发生重大关联交易1笔：

XXXX半岛大酒店有限公司于20xx年2月20日向我行申请授信贷款业务，我行客户经理XXXX、XXXX经过前期调查、到企业实地考察、约见其法定代表人及相关管理、财务和其他业务人员获取业务资料数据，通过对申请人和担保公司经营情况、财务状况全面调查、核实分析后，得出结论：该企业经营状况良好，信用状况良好，贷款用途合理，贷款合法合规，可以用主营业务收入的现金流偿还贷款，并且由XXXX中小企业担保有限公司提供保证担保，另追加企业法人代表XXXX先生个人无限责任保证担保，贷款风险有效控制，该笔贷款预计可为我行带来较高的收益，因此同意该笔授信贷款业务。该笔授信业务以完整的申报材料提交后，先后经我行市场拓展部调查批准、风险部审查批准、贷款审查委员会审议批准、决策人批准、关联交易控制委员会审议批准、董事会决议批准。该笔关联交易五级分类为正常，严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》要求、按照本行正常制度审批流程执行，贷款质量良好，关联方并未享有优惠利益，以不优于对一般客户同类交易的条件进行，对本行的正常经营不会产生重大影响。

二、关联交易状况

（一）关联方基本情况：XXXX大酒店有限公司，为自然人投资或控股的有限责任公司，主营大型餐馆服务、宾馆、游泳馆等，企业法人代表为XXXX，注册地：XXXX工业园，注册资本一千万元人民币。

（二）关联交易时间及地点：20xx年2月29日，XXXX村镇银行

（三）关联交易类型及金额：1000万元企业授信及1000万元企业短期流动资金贷款

（四）关联交易内容：我行向XXXX大酒店有限公司发放企业短期流动资金贷款一千万元人民币，用以购买餐饮及客房用品，弥补流动资金缺口，贷款期限3个月，利率执行基准贷款利率上浮50%，由XXXX中小企业担保有限公司提供保证担保。

（五）关联方与我行的关联关系：XXXX大酒店有限公司的法人代表XXXX先生系我行股东兼董事，拥有XXXX大酒店有限公司20%的股权，拥有我行5%的股权；XXXX大酒店有限公司的股东XXXX女士系我行股东，拥有XXXX大酒店有限公司20%的股权，拥有我行5%的股权。因此认定该笔交易为重大关联交易。

XXXX村镇银行股份有限公司

二〇一二年六月X日

第二篇：南京银行日常关联交易议案

南京银行股份有限公司 南京银行股份有限公司

20xx年年度股东大会资料 年年度股东大会资料

股票代码：股票代码：601009

二○一一年五月

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会议时间： 会议时间： 20xx年5月26日（星期四）上午9 ：30

会议地点： 会议地点： 南京市淮海路50号公司总部八楼会议室

主 持 人： 林复董事长

一、会议通知 会议通知

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决定于二Ｏ一一年五月二十六日（星期四）以现场方式召开20xx年度股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况 召开会议基本情况

（一） 会议时间：20xx年5月26日（星期四）上午9:30

（二） 会议地点：南京市淮海路50号公司总部八楼会议室

（三） 会议召开方式：现场表决

（四） 会议召集人：公司董事会

（五） 出席会议对象：1、20xx年5月20日（星期五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件)会议和参加表决；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

二、会议内容 会议内容

（一）审议议案

1、南京银行股份有限公司20xx年度董事会工作报告；

2、南京银行股份有限公司20xx年度监事会工作报告；

3、南京银行股份有限公司20xx年度财务决算报告及20xx年度财务预算安排；

4、南京银行股份有限公司20xx年度利润分配报告；

5、选举南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选；

6、选举南京银行股份有限公司第六届监事会组成人选；

7、南京银行股份有限公司20xx年度关联交易专项报告；

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8、南京银行股份有限公司部分关联方20xx年日常关联交易预计额度；

9、南京银行股份有限公司发行次级债券；

10、南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内特别授权；

11、南京银行股份有限公司20xx年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

12、南京银行股份有限公司聘任20xx年度审计机构

上述议案中，第五项议案和第六项议案采取累积投票制。

（二）其他事项

独立董事20xx年度述职报告。

三、会议登记办法 会议登记办法

（一）非现场登记 非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在20xx年5月23日（星期一）下午5:00前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达本行董事会办公室(江苏省南京市淮海路50号公司总部四楼)。

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、法定代表人证明、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件）。

（二）现场登记 现场登记

登记时间：20xx年5月26日（星期四）上午8：00-9：30；

登记地点：江苏省南京市淮海路50号公司总部八楼；

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登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、其他事项 其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市淮海路50号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部四楼)；

邮政编码：210005（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：施建、陶爱民、郑宏生；

（三）联系电话: 025-84551008 025-84553507 025-84553508；

（四）联系传真：025-84553505；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（.cn）和南京银行股份有限公司网站（.cn）。

附件一：附件一：

代理投票授权委托书 代理投票授权委托书 代理投票授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席20xx年05月26日召开的南京银行股份有限公司20xx年度股东大会，并代为行使表决权。

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表决意向

议 案 名 称

1、南京银行股份有限公司20xx年度董事会工作报告

2、南京银行股份有限公司20xx年度监事会工作报告

3、南京银行股份有限公司20xx年度财务决算报告及2011

年度财务预算安排

4、南京银行股份有限公司20xx年度利润分配报告

5、选举南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选

（1）提名林复先生为公司第六届董事会董事

（2）提名王海涛先生为公司第六届董事会董事

（3）提名艾飞立徐益民先生为公司第六届董事会董事

（4）提名徐益民先生为公司第六届董事会董事

（5）提名晏仲华先生为公司第六届董事会董事

（6）提名洪正贵先生为公司第六届董事会董事

（7）提名夏平先生为公司第六届董事会董事

（8）提名禹志强先生为公司第六届董事会董事

（9）提名周小祺先生为公司第六届董事会董事

（10）提名颜延先生为公司第六届董事会独立董事

（11）提名范卿午先生为公司第六届董事会独立董事

（12）提名张援朝先生为公司第六届董事会独立董事

（13）提名范从来先生为公司第六届董事会独立董事

6、选举南京银行股份有限公司第六届监事会组成人选

（1）提名王惠荣先生为公司第六届监事会监事

（2）提名赵岚女士生为公司第六届监事会监事

（3）提名余新平先生为公司第六届监事会外部监事

（4）提名季文章先生为公司第六届监事会外部监事

7、南京银行股份有限公司20xx年度关联交易专项报告

8、南京银行股份有限公司部分关联方20xx年日常关联交易

预计额度

9、南京银行股份有限公司发行次级债券

10、南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内特别授权

11、南京银行股份有限公司20xx年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

12、南京银行股份有限公司聘任20xx年度审计机构 同意 弃权 反对 注：1、以上议案中，第五项、第六项议案实行累积投票制。具体操作详见公司股东大会议事规则相关规定。

2、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”（第五项和第六项需填明具体股数）；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

3、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

4、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

附件二：附件二：

南京银行股份有限公司20xx年度股东大会回执 年度股东大会回执 股东姓名（法人股东名称）

股东地址

出席人员姓名

委托人

持股数

联系人 电话 身份证 身份证 股东代码 传真 股东签字（法人股东盖章）

年 月 日

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二、会议资料 会议资料

会议资料一：会议资料一：

南京银行股份有限公司20xx年度董事会工作报告 年度董事会工作报告

各位股东：

20xx年是公司2008-2010三年发展规划执行的收官之年。面对复杂多变的国内外经济金融形势，董事会在监事会的有力监督和经营层的有效配合下，紧紧围绕“坚持科学发展，突出率先发展，确保稳健发展”的指导思想，研判形势，积极应对，加强公司治理、强化风险管控、谋划发展思路，经营业绩平稳较快发展，公司治理水平继续提升，全面实现三年发展规划目标。

20xx年度公司治理主要工作

一、有效行使决策职能，有效行使决策职能，保持公司稳健较快发展

20xx年，董事会根据公司治理的要求，积极、全面、高效地开展工作，全年共召开会议6次，其中采用通讯表决方式1次，累计审议议案34项，研究内容涵盖补充资本、治理制度、风险管控、机构发展、激励约束、定期报告等重要方面；审核重要事项2项；听取各类情况通报19项。总的来说，董事会全年结合监管要求，强化了对未来的战略性思考和发展趋势的科学性把握，在严控风险的前提下、积极把握发展机遇，对重大事项及时决策，确保了公司各项业务持续、稳健、健康发展。

（一）进一步完善全面风险管理体系。20xx年，董事会进一步加强了全面风险管理体系建设的力度：一是制定了《外包风险管理政策》，将外包风险纳入到全面风险管理体系，严格执行；二是完善了风险的后评价机制，采取定期听取各类风险监测报告和及时了解主要风险管理事项的方式，及时了解和把控总体风险，提高了对各类风险的识别、评估、监测和控制水平；三是推行20xx年主要风险的限额管理，并监督经营层采取合理有效的风险监测工具，对各类风险进行有效的管理；四是督促经营层依据董事会制定的八大风险管理政策，完善具体的 7

风险管理制度、流程和程序，满足对风险精细化管理的要求；五是严格按照监管部门要求，有效指导“内控和案防制度执行年”活动的深入开展，督促经营层定期开展案件风险排查，实现了“零案件”的目标，同时强调科技和内审在风险防范中的重要监督作用。

（二）顺利完成了配股工作，有效补充了核心资本。20xx年，董事会在20xx年第一次临时股东大会通过关于实行配股方案的决议后，积极准备各项申报材料。上半年，公司及时获得了银监会的监管意见书和配股方案批复以及证监会的行政许可申请受理通知书，各位董事认真审核申报材料，并签发了相关意见，承担了责任。10月底，获得了证监会的发行批文。董事会针对公司股东的股权分散的特点，在授权人员的决策下，与各中介机构通力合作，精心组织了配股发行工作，通过举行网上路演推介和交款期内配合媒介与股东交流沟通的形式，与股东进行积极有效的交流。在配股申购日结束后，公司获得了97.36%的高认购率，共募集资金净额为48.14亿元，经会计师事务所验资后，及时充实了资本金。配股股票于11月29日顺利在上海证券交易所上市。

（三）稳步推进异地分支机构建设。20xx年，董事会按照发展规划的要求，紧紧抓住发展机遇，审议通过了设立宁波、深圳和常州分行的议案，以进一步巩固在长三角区域的经营优势，并稳步向珠三角中心城市拓展。20xx年，杭州分行、扬州分行和苏州分行开业，异地分支机构的延伸为公司发展增添了新的动力。

（四）加强激励约束机制建设。为保证公司员工以及公司高管人员的薪酬激励满足公司可持续发展的要求，董事会成员认真领会银监会《商业银行稳健薪酬指引》的要求，反复酝酿，制定了《薪酬管理制度》和《高级管理人员考评及薪酬激励办法》（修订稿），对年度薪酬总额实行预算管理，并实施从效益、风险、社会责任三个维度进行了评核，对董事会考核对象实行了部分绩效薪酬延期支付，并及时进行了信息披露。

（五）积极制定2011-20xx年总体战略规划。20xx年，董事会着眼未来，未雨绸缪，发动全行员工智慧，积极、科学地制定2011-2013三年战略规划。在认真分析国内外宏观经济金融形势和银行未来发展趋势的基础上，董事会提出了未来三年在“打造中国一流中小型银行”愿景的指引下，通过建立四大重点业务 8

线亮点基础、全面推动交叉销售、打造可扩展、可持续的长期增长业务模式的三步发展路径，推动建立四大业务线亮点及业务模式、创造综合业务联动模式、向战略性市场进行地域扩张、优化组织和提升核心能力等四大战略重点，实现“战略性发展”和“业务转型”两大核心目标。力争至20xx年末，资产规模约3700亿元，存款规模约2500亿元，贷款规模约1600亿元，各项监管指标持续优化。未来三年总体战略规划的及时制定对公司未来发展指明了正确的方向和实施路径，为公司的可持续稳健发展奠定了良好的基础。

二、进一步完善公司治理有效性建设进一步完善公司治理有效性建设

（一）依法召开股东大会，认真执行大会决议。20xx年，公司董事会共召集召开了3次股东大会，其中临时股东大会2次，共涉及议案20项，涵盖了工作报告、财务管理、资本与负债管理、董事补选、关联交易管理、修订章程、审计机构聘用等重大事项。董事会对股东大会通过的决议事项，严格落实，积极贯彻实施。如对20xx年度的送股派现分红方案，董事会及时刊登股利分配实施公告，圆满完成股利发放，切实维护了股东的合法权益。在呆帐核销上，董事会严格按照授权履行职责，全年共核销贷款747.9万元。

（二）完善公司治理基础制度，提升执行力。20xx年，董事会按照监管部门的要求并结合自身实际，制定或修订了以下公司治理制度：《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理办法》和《提名及薪酬委员会工作细则》。在日常治理中，董事会注重强化上述制度的有效执行和严格落实，有效提升公司治理水平。

（三）注重自身组织建设，提升履职能力。20xx年，董事会及时补选了两名企业董事，为董事会注入了新鲜血液；在优化专门委员会组成人员上，董事会按照专业匹配，尽其所长的要求，适应履职的需要，相应调整了各专门委员会成员，促进了各专门委员会议事效率和质量的不断提高。在提升履职水平上，董事会除了组织部分董事参加监管部门的培训外，还邀请普华永道专家实行了内部控制专题培训和一系列考察调研，促进了履职水平的提升。为全面有效地对董事会年度工作进行评价，董事会对20xx年度的工作开展情况实行履职自评价报告，科学总结评价一年来工作情况并针对不足之处切实提出完善措施。

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（四）优化议事决策程序，监督议案有效实施。根据20xx年底，银监会“关于开好一个董事会”的要求，董事会科学制定了年度工作计划，合理安排年度内董事会会议时间，翔实提供议案背景资料，有效保证了全年董事会工作的和谐、有序、透明、高效。为有效监督经营层对董事会议案的执行情况，董事会通过定期听取行长工作报告和专题报告、列席行长办公会、实地调研等形式跟踪决议执行情况，年度内各项决策均得到落实。

（五）实行了对董事、高管人员的履职考评，提高工作质量。20xx年，董事会强化了对董事和高级管理人员的履职考评工作。在对董事的履职考评上，董事会结合董事的职业道德和品行，严格执行《董事履职评价办法》，从履职时间充足性、工作规范性和工作质量三方面考评进行全面、科学的考评，在程序上则采取董事自评、互评和监事会审核的考核方式，保证考评的公允和公正。在对高级管理人员考核上，董事会结合监管要求，及时修订了《高级管理人员考评和薪酬激励办法》，使考核体系更加科学完善，在具体考核程序上，采取自我述职、董事考评和监事会复核的方式，实行对高级管理人员年度综合考核，实现了差异化，并将考核结果与薪酬挂钩。另外，为提高董事和高级管理人员的履职尽职，董事会还对董事和高级管理人员的责任保险实行了续保。

（六）强化关联交易管理，防范交易风险。关联交易是否规范、公允是公司治理好坏的关键一环。董事会做了三方面的工作：一是修订了《关联交易管理办法》，符合监管部门的监管要求和自身实际；二是及时审议重大关联交易业务，保证了关联交易的程序合规、定价公允、符合商业原则，20xx年，审议了江苏盐业集团公司1亿元授信的议案，同时实行了年度关联交易专项报告制度，在规定范围内及时进行了临时公告；三是实行了部分关联方日常关联交易预计额度的办法，使重要关联方在风险可控的情况下，能按照商业的原则，实现共赢；四是继续完善关联交易数据库，建立关联交易长效管理机制。

（七）发挥专业优势，发表独立意见。20xx年，独立董事严格履行公司《章程》和《独立董事制度》所赋予的职责，积极参加会议、充分阅读资料，独立进行判断，在董事会会议和专门委员会会议中敢于提出自己的看法和建议，受到了公司的高度重视。另外，独立董事还及时召开了7次独立董事工作会议，发表独 10

立意见7项，实地调研4次，维护了中小股东的利益。

（八）主动接受监管监督，提高公司治理能力。20xx年，董事会在提高公司治理自律的基础上，积极接受监管部门的非现场监管建议和现场检查、主动邀请监管部门参加董事会会议，有效落实监管建议，不断提升公司治理水平。在接受监事会的日常监督上，董事会对监事会提出的完善公司治理的建议，积极采纳并有效采纳。

三、做好信息披露和投资者关系管理做好信息披露和投资者关系管理

董事会全年完善信息披露工作主要体现在：一是在已建立的信息披露制度基础上，又制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步完善了信息披露制度系统，规范了信息披露工作；二是及时、完整、准确、真实、公平地披露信息。全年共披露定期报告4项，临时报告40项，不涉及公告的网上信息披露3项。

在投资者关系管理上，董事会一直致力于搭建良好的投资者交流沟通平台，增强与投资者交流互动的质量。全年共接待机构投资者、行业分析师和研究员来访26次，累计115人；派出专人参加了各机构组织的上市公司交流会5次；通过会谈、电子邮件、电话会议、传真等多种形式及时解答问题，累计接待投资者电话等咨询超过3000人次。为维护股东权益，董事会加强了股权管理，全年公司新办理了5户股东确权事项，为6户股东开具了相关证明，办理了3户股份变更查对工作；尤其在落实分配政策和配股工作中，由于积极与中登公司沟通，学习相关程序，了解情况，保证了20xx年度分配和配股工作的圆满完成，实现了零投诉。另外，董事会还维护与证券交易所、监管机构、行业协会、媒体以及其他上市公司等之间良好的公共关系，完成中国证监会及江苏证监局的工作18项、上海证券交易所的工作28项。

上述工作提升了公司透明度、促进了公司规范运作、维护了投资者权益、有力地树立了良好的资本市场形象。

由于董事会对信息披露工作与投资者关系管理工作的长期重视，在年内资本市场评选活动中，先后获得许多奖项：在董事会杂志社举办的“金圆桌”评比中，获得优秀董事会奖，最具创新力董秘奖；在第五届中国投资者关系年会中获 11

得“最佳披露奖”和“中国上市公司投资者关系百强奖”；荣获中国证券报20xx年度上市公司市值管理百强金牛奖、最佳董秘奖；在第五届“大众证券杯”“中国上市公司竞争力公信力TOP10”评比中，获得中国最具成长前景上市公司十强第一名，金牌董秘奖；董秘汤哲新还分别获得第六届新财富金牌董秘奖、20xx年度中国最佳创富IR奖。

四、发挥专门委员会作用，发挥专门委员会作用，提高决策效率

20xx年，董事会专门委员会经过人员、职责调整后，专业优势进一步发挥，运作效率不断提高，履职能力明显增强。全年，董事会5个专门委员会共召开会议21次，研究议题37项，其中：风险管理委员会召开4次会议，审议议题涉及：定期听取各类风险监测报告、制订外包风险管理政策、“三办法一指引”执行情况、同业资金和表外资产经营情况、地方政府融资平台贷款状况及工作安排、银信合作情况及工作安排、房地产贷款情况等重要方面；提名及薪酬委员会召开6次会议，讨论议题涉及：初审补选两名董事任职资格和拟聘1名高级管理人任职资格、修订《薪酬管理制度》和《高级管理人员考评和薪酬激励办法》、组织对董事和高级管理人员的考评、总结自身年度履职情况报告等重要方面；关联交易控制委员会召开5次会议，讨论议题涉及：修订《关联交易管理办法》、关联方和关联交易定期统计与认定、控股股东及其他关联方资金占用情况、盐业集团1亿元授信和20xx年重要关联方日常关联交易预计额度授权等重要方面；审计委员会召开6次会议，研究议题涉及：审核定期财务报告，关注外部审计师在年报财务报告审计中的重大事项、初审年度内部控制自我评估报告和履行社会责任报告、拟聘外部审计机构、总结自身年度履职情况报告等重要方面。

上述工作的有序稳步开展，使专门委员会真正在董事会和经营层之间建立了沟通桥梁，使得董事会专门委员会在董事会会议前期和闭会期间，对需要研究讨论的事项，能够及时与经营层进行有效沟通，并将审议结果和建议，及时通报给董事会和经营层，使董事会真正履行了风险最终责任。

2008-2008-2010三年公司治理简要情况

今年是公司第五届董事会的收官之年。三年来，董事会认真履行章程赋予的职责，勤勉尽职、持续完善公司治理机制建设，有力推动了公司的持续、稳健 12

发展。期间共召开会议20次，其中采用通讯表决方式5次，累计审议议案152项，决策内容涵盖发展战略、资本管理、治理制度、风险管控、机构发展、激励约束、定期报告等重要方面；审核重要事项3项；听取各类情况通报48项。

一、完善公司治理制度建设。第五届董事会按照上市公司及监管部门的要求，结合自身实际，适时制定或修订了《公司章程》及《发展战略委员会工作细则》、《风险管理委员会工作细则》，《提名及薪酬委员会工作细则》、《关联交易控制委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》；《董事、监事候选人产生暂行办法》、《董事履职评价办法》、《关联交易管理办法》、《高管层信息报告制度（试行）》；《投资者关系管理办法》；《信息科技风险政策》、《声誉风险管理政策》、《流动性风险管理政策》、《外包风险管理政策》；《资本管理办法》、《三年资本规划》等制度。完备的制度和有效的执行，提升了公司治理水平。

二、进一步完善全面风险管理体系。第五届董事会高度重视全面风险管理体系的建设，采取了以下措施：一是按照监管的要求，在原风险政策的基础上，适时制定或修订了《信息科技风险政策》、《声誉风险管理政策》、《流动性风险管理政策》、《外包风险管理政策》，并督促经营层严格执行；二是完善了风险的后评价机制，采取定期听取各类风险监测报告和及时了解主要风险管理事项的方式，及时把控总体风险，提高了对各类风险的识别、评估、监测和控制水平；三是推行主要风险的限额管理，并监督经营层采取合理有效的风险监测工具，对各类风险进行有效的管理；四是督促经营层依据董事会制定的八大风险管理政策，完善具体的风险管理制度、流程和程序，满足对风险精细化管理的要求；五是严格按照监管部门要求，有效指导“内控和案防制度执行年”活动的深入开展，督促经营层定期开展案件风险排查，实现了“零案件”的目标。

三、及时制定三年发展规划。第五届董事会及时制定了《2008-20xx年三年发展规划》，提出了公司发展的指导思想，明确了公司发展定位和发展目标，并于20xx年依据外部环境的变化和自身发展的需要适时进行了修订，提升了战略规划的实效性。第五届董事会在圆满完成了三年发展规划制定的各项目标的基础上，于20xx年至20xx年初，及时充分酝酿、集思广益，制定了2011-20xx年总体战略规划，为公司未来三年的发展指明了方向。

四、不断强化资本管理。根据趋紧的监管要求和公司持续稳定发展的需要， 13

第五届董事会制定了《资本管理办法》和《三年资本规划》，并把握市场有利时机，及时动议，果断决策，通过并实施了采用配股方式补充核心资本的方案。20xx年11月，公司顺利实施了配股，获得97.36%的高认购率，募集资金净额48.14亿元，及时充实了资本金，为公司可持续发展奠定了基础。

五、稳步推进异地分支机构建设。在监管许可下，第五届董事会抓住发展机遇，稳步推进异地分支机构建设，先后设立了上海、无锡、北京、南通、杭州、扬州、苏州七家异地分行；发起设立了宜兴阳羡、昆山鹿城两家村镇银行；参股芜湖津盛农村合作银行；审议通过了设立宁波、深圳和常州分行的议案，确立了以长三角为中心，向环渤海和珠三角区域延伸布局的发展思路。

六、加强关联交易管理。第五届董事非常注重关联交易的管理工作，采取以下措施加强关联交易管理：一是按照监管部门的要求和自身实际，修订了《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》；二是在关联交易的管理中，确保关联交易的程序合规、定价公允；三是实行了部分关联方日常关联交易预计额度的办法；四是继续完善关联交易数据库，建立关联交易长效管理机制。

七、严格执行股东大会决议。第五届董事会期间，公司共召开5次股东大会，其中2次临时股东大会，审议并通过议案35项。董事会严格执行股东大会决议事项，所有议案均得到了有力地执行。

八、强化信息披露，增加公司透明度。第五届董事会严格按照上市公司及监管部门的要求，在已经制定的《信息披露管理办法》、《年度报告编制实施办法》和《临时报告编制实施办法》的基础上，适时制定了《半年度报告编制实施办法》、《独立董事年报工作制度（暂行）》、《审计委员会年报工作规程》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度。公司在完备信息披露制度的基础上，及时、准确、真实、完整地披露各项重大信息，确保所有股东平等获得公司信息。期间，共披露定期报告12项，临时报告96项，不涉及公告的网上信息披露5项。公司在完成法定信息披露义务的同时，不断增加自愿性信息披露，进一步提高公司透明度，更好地满足投资者的需求，获得市场认可。

九、加强投资者关系管理，维护股东权益。第五届董事会一直致力于搭建良好的投资者交流沟通平台，增强与投资者交流互动的质量。期间，共接待机构 14

投资者、行业分析师和研究员来访86次，累计274人；派出专人参加了各机构组织的上市公司交流会15次；通过会谈、电子邮件、电话会议、传真等多种形式及时解答问题，累计接待投资者电话等咨询超过6000人次。第五届董事会积极加强股权管理，期间，共办理了428户股东确权事项，有力地维护了股东权益。另外，董事会还积极维护与证券交易所、监管机构、行业协会、媒体以及其他上市公司等之间良好的公共关系。

董事会的努力，获得了监管机构、市场及国内外投资者的认可，期间获得各种奖项18项，包括：在董事会杂志社举办的第五届和第六届“金圆桌”评比中，均获得优秀董事会奖，最具创新力董秘奖；在第四届和第五届中国投资者关系年会中均获得“最佳披露奖”和“中国上市公司投资者关系百强奖”；在第三届中国上市公司市值管理评选中获得“上市公司市值管理百佳奖”；在上市公司百强企业高峰论坛年度评比中，获得了“上市公司百强企业奖”、林复董事长获得“上市公司百强企业最佳领袖奖”、夏平行长获得“上市公司百强企业明星奖”；荣获中国证券报20xx年度上市公司市值管理百强金牛奖、最佳董秘奖；在第五届“大众证券杯”“中国上市公司竞争力公信力TOP10”评比中，获得中国最具成长前景上市公司十强第一名，金牌董秘奖；董秘汤哲新还分别获得第五届、第六届新财富金牌董秘奖，20xx年度中国最佳创富IR奖。

十、专门委员会积极履行职责。第五届董事会各专门委员会均勤勉尽职，充分发挥专业所长和研究能力，研究和审议事项涵盖了提交董事会进行决策的议案，进一步加强了董事与经营层之间的信息沟通，提高了董事会的工作效率和决策质量，促进公司各项业务健康发展。期间，各专门委员会共召开现场会议53次，研究议题117项，很好地实现了董事会抓手的作用。

十一、提升董事履职能力。为持续提升董事履职能力，第五届董事会着重加强董事履职能力的培养，除了组织部分董事参加监管部门的培训外，每年还组织专题培训和一系列考察调研；加强对董事的履职考评，制订了《董事履职评价办法》，采用自评和互评等方式，对董事进行全面、科学考评，促进董事们履职水平的提升。第五届董事会更加注重发挥独立董事的专业性和独立性作用。期间，独立董事共召开14次独立董事工作会议，独立董事们积极参加会议、充分阅读资料，利用其专业知识独立判断，提出科学建议，敢于对不赞同的议案投反对票 15

或弃权票。另外，独立董事积极参加实地调研7次，发表独立意见12项，维护了中小股东的利益。

第五届董事会全体董事均诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《股份制商业银行董事会尽职指引》及《董事会议事规则》等相关规定和公司治理程序，及时了解公司业务经营管理状况，付出了大量的时间和精力处理公司事务，有效发挥董事会的决策功能，确保公司运作符合国家的法律法规及政策要求，维护股东的合法权益，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益，切实履行了勤勉尽职义务。

十二、积极主动接受监管监督。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，第五届董事会主动接受监管部门的现场检查和非现场监管建议，对不足之处积极落实完善；对监事会提出的合理建议，积极采纳并落实，良好的内外部监督，提升了董事会的履职能力。

十三、加强激励约束机制建设。为满足公司可持续发展的要求，第五届董事会认真领会银监会《商业银行稳健薪酬指引》的要求，制定了《薪酬管理制度》和《高级管理人员考评及薪酬激励办法》（修订稿），对年度薪酬总额实行预算管理，并实施从效益、风险、社会责任三个维度进行了评核，对董事会考核对象实行了部分绩效薪酬延期支付，并及时进行了信息披露。

20xx年度公司经营情况和20xx年工作安排

一、20xx年公司经营情况

截止20xx年末，资产总额2214.93亿元，较上年末增长48.09%；负债总额2025.22亿元，较上年末增长了47.40%；各项存款余额1397.24亿元，较上年末增长了36.81%；贷款余额为838.92亿元（含净贴现），较上年末增长了25.16%；全年实现营业收入53.06亿元，较上年增长了46.25%；全年实现利润28.39亿元，较上年增长了51.73%；实现净利润（归属于母公司）23.11亿元，较上年末增长了49.70%；加权平均净资产收益率为17.21%，比上年增长3.98%；不良贷款率为0.97%，比上年末减少0.25%，这是全行不良率首次下降到1％以下；准 16

备金覆盖率为234.71%；每股净资产6.34元；基本每股收益0.90元，较上年增长47.54%。

二、20xx年董事会工作安排

20xx年是新一届董事会工作开局之年，也是公司新的三年战略规划执行首年。为实现新三年新跨越的宏伟目标，董事会将站在新的起点和高度，紧跟国内外金融经济形势，增强完善公司治理机制的紧迫感和责任感，理性进取，主动作为，重点做好以下几方面工作：

（一）持续推进公司治理基础建设，推进自身履职水平不断提高。重点是结合监管部门要求和自身公司治理实际，推进公司治理制度有效性建设，加大董事尤其是独立董事对公司的调研力度，继续实施对董事的专题培训，强化对董事和高级人员的科学考核。

（二）强化战略决策的核心作用。根据2011-20xx年战略规划，董事会将积极做到对发展重大事项的科学决策，有效督促经营层积极转变发展方式、实现科学发展，走差异化、特色化之路。

（三）进一步提高信息披露质量，重点是完善信息披露的主动性和积极性；提升为投资者服务水平，探索与投资者更加积极有效的交流形式；强化声誉管理，及时澄清不实新闻，提升公司形象。

（四）完善风险管理和资本管理工作，进一步提高对风险评估、监测和控制水平，推进先进风险管理工具和方法的运用，提高风险管理的精细化水平；加强内部控制体系有效性建设，尤其是做好突发事件处理和案件防范工作，推动内部控制文化等工作的深入开展，不断提高内部控制水平。完善资本管理长效机制建设，研究资本补充的有效渠道，注重核心资本的内生性管理，依据监管部门的资本监管要求，稳步推进资本管理，同时加强资产负债管理，实现各项业务的可持续发展。

该报告已经第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议资料二：会议资料二：

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南京银行股份有限公司20xx年度监事会工作报告

各位股东：

20xx年，是我国发展进程中极不平凡的一年。面对国内外复杂经济金融形势和一系列重大风险挑战，公司监事会忠实履行有关法律、法规赋予的职权，对公司财务、风险管理和内部控制情况进行监督，对公司董事会、高级管理层履职情况进行监督，为促进公司稳健经营和健康发展，维护广大股东和存款人利益发挥了积极作用。现将2010 年度监事会主要工作情况报告如下：

一、定期召开监事会及其专门委员会会议

（一）组织召开监事会会议。20xx年，公司监事会共组织召开了五届十一次、十二次、十三次、十四次、十五次共5次监事会会议。会议分别审议通过了《第五届监事会20xx年度工作报告》、《20xx年年度报告及摘要》、《20xx年第一季度报告》、《20xx年半年度报告及摘要》等7项议案，并就《第五届监事会20xx年度工作计划》等10项议题进行了讨论。

（二）组织召开监事会专门委员会会议。20xx年，公司监事会审计委员会召开了6次会议，就公司定期财务报告等诸多议题进行了审议。监事会提名委员会召开了2次会议，完成了对监事会及其成员的履职评价工作。

二、深入开展专项审计和巡视调研，深入开展专项审计和巡视调研，切实履行监督职责

（一）进一步加强对内审部门的工作指导，围绕风险管理和内控重点组织开展专项审计。20xx年，公司监事会依照《公司章程》所赋予的职权，听取了公司审计稽核部主要负责人对《南京银行20xx年度内部审计工作总结》及《20xx年度内部审计工作计划》的汇报。监事会从加强审计工作的制度化安排、开展专项审计等方面对内审工作提出了要求和建议。

20xx年，为贯彻公司内控及案防执行年活动的开展，监事会先后组织开展了对公司内控检查制度的建立和执行情况、市场风险管理情况以及信用风险管理情况专项审计。根据专项审计情况，监事会起草了《关于进一步完善公司内控制度的建议书》，针对审计发现的问题，监事会提出了相应的整改建议，建议经营层结合“内控和案防制度执行年”活动的开展，予以整改落实。该《建议书》经监事会审定后印发董事会与行长室，并呈报上级监管部门，得到高度重视。 18

（二）深入开展分支机构调研，了解基层经营情况。20xx年，公司监事会进一步加大了巡视调研工作力度，增加了巡视调研的覆盖面，通过巡视检查充分掌握公司分支机构的经营动态，进一步增进各位监事对公司异地分支机构经营中热点问题的关注和了解。20xx年，监事会分别对南通分行、北京分行、杭州分行、资产保全部和南京地区的洪武中心支行、城东中心支行、城北中心支行以及热河中心支行开展了巡视检查，详细了解调研单位在“三个办法一个指引”的学习掌握、政府融资平台贷款的解包还原以及“内控与案防制度执行年”等重点工作的贯彻落实情况。在调研过程中，监事们与被调研单位主要负责人进行了深入的交流与沟通，充分了解他们在围绕全年工作目标和重点工作等方面的推进情况，听取他们的意见、建议，并对其工作进行了指导。对巡视过程中所发现的问题，监事会也对董事会和高管层提出了相关建议，收到了良好的预期效果。

（三）继续开展跟踪检查，加强对公司重大项目的监督与指导。为加强对公司重大建设项目的监督，促进完善建设项目的全面管理，保障建设项目的顺利进行，20xx年监事会在总行召开了监事会专题调研会议，对总行办公大楼项目建设进展情况进行专题跟踪调研。本次专题调研是监事会继20xx年5月、9月两次对大楼项目建设调研检查基础上的第三次后续跟踪监督活动。监事会在听取了项目办负责人对大楼建设进展情况汇报的基础上，通过审阅有关资料、充分沟通分析，起草并印发了《关于对总行办公大楼项目建设进展情况的跟踪调研意见》，督促有关部门加强对办公大楼后续阶段建设的跟踪管理。

三、不断探索监督方法，不断探索监督方法，开展对董事会和高管层履职评价

健全评价体系，促进董事会和高管层勤勉尽职是完善公司治理的重要内容。20xx年，监事会通过多种形式开展对董事会和高管层的履职监督。

（一）通过出席、列席各类会议的方式进行监督。20xx年，第五届监事会全体成员出席了公司20xx年第一次临时股东大会、20xx年度股东大会、20xx年第一次临时股东大会。监事会认真审议会议各项议案，审查会议召集、召开程序的合法、合规性，并派出监事作为监票人，对会议投票情况进行监督。监事会还向20xx年年度股东大会，提交了《南京银行股份有限公司第五届监事会20xx年度工作报告》，在报告中，监事会出具了对公司董事会和高级管理层的评价意 19

见。

（二）列席董事会及高管层会议。20xx年，监事会通过列席会议方式参与了董事会的决策全过程，共列席了全部共6次董事会会议。监事会对董事会向股东大会提交的各项提案、议题，均于事前进行了认真审查和讨论，并在会上了解董事参会和发表意见情况。

20xx年，监事会还派员列席了公司高管层的日常办公及有关专业会议，及时了解公司经营管理情况，对高级管理层的履职情况进行监督。

（三）开展离任审计。20xx年初，针对公司高管正常变动，公司监事会按照《公司章程》及《董事、高级管理人员离任审计办法》的规定，在监事长的领导下，适时启动相关程序，开展高管离任审计工作。监事会通过成立离任审计小组、组织召开相关会议，并采用了人员访谈、调查问卷、调阅相关资料等审计方法，完成了对公司离任高管人员的审计工作。事后，监事会依据审计事实，起草了《关于南京银行副行长艾飞立先生20xx年9月至20xx年12月期间履职情况的离任审计报告》，该《报告》已经五届监事会第十二次会议讨论通过。离任审计工作的开展，为监事会进一步完善对高管人员的履职监督有效地积累了经验。

四、加强自身建设，加强自身建设，不断提高监事会监督水平

（一）加强制度建设，完善公司治理结构。为进一步发挥监事会的监督职能，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，督促董事、高级管理人员勤勉尽职，从20xx年初，监事会就把制定和完善《监事会对董事及高级管理人员履职评价办法（试行）》做为本年度监事会制度建设的重点工作。同时，为了提高该《办法》的可操作性与先进性，监事会在本年度与同行业监事会进行工作交流的过程中，也把该项工作做为交流的重点内容。20xx年，监事会通过前期大量的准备，于20xx年底正式草拟完成了《监事会对董事及高级管理人员履职评价办法（试行）（征求意见稿）》，待监事会会议审计批准后付诸实施。

（二）加大培训力度，提升队伍自身水平。定期组织开展专题培训活动，不断提高监事履职能力，是公司监事会成员更新知识结构，加强自身建设的要求。一方面，充分利用公司现有的专家队伍，通过“请进来”的方法，使监事会成员了解最新监管动态。20xx年，监事会组织全体监事在总行参加了由普华永道会计师事务所专家主讲的《企业内部控制基本规范》培训。通过此次培训，使监事 20

们充分了解了商业银行合规风险管理的最新工作动态。20xx年，监事会还组织开展了风险管理业务培训，邀请总行风险管理部负责人就银行风险管理理论和主要实践、风险管理与内部控制的外部要求等五个方面结合典型案例进行了详细讲解，通过培训，使监事们加深了对风险管理知识的了解和掌握，从而进一步提高监事会对公司风险管理工作的监督水平。另一方面，利用外部专业培训机构的力量，通过“走出去”的方法，使监事会成员进一步提高理论水平和工作能力，扩大相关专业知识的广度和深度。20xx年，针对监事会在新的经济形势下的工作重点和难点，监事会组织部分监事参加了由国资委组织的“第七十期全国监事会制度与实务高级研修班”，系统地学习了公司治理与监事会职能要求。通过培训，监事们的理论水平和实际履职能力取得明显提高，为下一步更好地开展工作奠定了坚实的基础。为加强对内审与合规管理工作的了解，充分掌握国家五部委颁布的《企业内部控制配套指引》，以便强化对公司内审工作的监督与指导，监事会于20xx年底再次组织部分监事专赴北京参加由首都经济发展研究所主办的首届商业银行稽核审计与合规管理创新实务培训会。监事们通过与参会专家学者们的沟通交流，开阔了眼界与思路，分享了最新监管理念的，掌握了最前沿的内控经验的解决方案。

（三）加强同业交流，提高公司治理水平。为提高公司监事会运作的效率和履职的效果，了解和学习其他股份制商业银行监事会的运作方法，增进与其他股份制商业银行之间的沟通与协作，20xx年上半年，监事会组织部分成员在总行与广西北部湾银行、徽商银行监事会同行就公司治理结构的进一步完善等课题进行了深入探讨。20xx年下半年，在监事长的率领下，监事会部分监事专赴北京银行进行访问，双方就公司治理水平的进一步提高以及如何开展对董事、高管人员履职评价等诸多监事会共同关注的重点问题进行了广泛的交流和讨论。20xx年，监事会通过加强与同业之间的学习交流，彼此之间取长补短、互通有无，为进一步提高公司治理水平进行了有益的探索。

一年来，面对国内外经济形势的重大变化，南京银行监事会在完善公司治理机制方面倾注了大量的精力，同时也通过全体监事的共同努力，依法合规开展了各项工作，认真履行了监督职能。20xx年，公司监事会的运作是正常、有序、有效、具有开拓性的，对公司的依法合规经营、内部控制的加强、资产质量的提高起到了积极促进作用。但对照现代法人治理结构的标准，对照监管部门的要求， 21

还有许多需要不断探索和完善之处。在下一步的工作中，南京银行监事会将在不断加强自身业务技能的同时，进一步加强与同行监事会的交流，找出差距，克服不足，寻求科学发展之路，以确保公司各项经营业务稳健发展，切实维护股东合法权益。

该报告已经第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议资料三：会议资料三：

南京银行股份有限公司20xx年度财务决算报告 年度财务决算报告

及20xx年度财务预算安排 年度财务预算安排

各位股东：

根据普华永道会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告显示，南京银行股份有限公司（下称“本行”）20xx年合并报表后资产总额2214.9亿元，实现利润总额28.39亿元。本行合并前利润28.19亿元（因子公司宜兴阳羡村镇银行有限责任公司及昆山鹿城村镇银行有限责任公司规模尚小，影响程度仅为0.7%，以下均以合并前进行同口径分析），比上年增长50.84%，完成年度预算的122.28%，超过年度预算5.14亿元。同业、债券利息收入和中间业务净收入增加是超额完成预算的主要原因。

20xx年度决算情况

一、20xx年度预算执行情况

（一）资产预算执行情况

年末本行资产总额2197.9亿元（剔除各项准备及折旧），超出预算397.9亿元，比上年增加706.8亿元。其中：

1、贷款情况：年末贷款余额823.2亿元，超过预算9.2亿元，比上年增加156.6亿元。年末不良贷款8.1亿元，比上年下降0.06亿元，不良贷款率0.97%。

2、债券情况：年末债券余额473.6亿元，超过预算23.6亿元，比上年增加 22

了101.6亿元。其中交易类债券95.2亿元，超过预算15.2亿元；可供出售类债券153.4亿元，超过预算3.4亿元；持有至到期债券195亿元，超过预算25亿元；凭证式及储蓄国债30亿元，低于预算20亿元。

3、同业资产：年末各项同业资产870.3亿元（含应收理财产品投资款项179.5亿元），超过预算367.3亿元，比上年增加438.5亿元。其中买入返售资产393.8亿元，超过预算180.8亿元，存放同业221.1亿元，超过预算152.1亿元，存放央行233.5亿元，超过预算54.5亿元。

（二）负债预算执行情况

年末本行负债总额2009.6亿元，超过预算349.6亿元，比上年增加638.9亿元，其中：

1、存款：年末存款余额1382.1亿元，超过预算155.1亿元，比上年增加365.2亿元。

2、同业负债：年末本行各项同业负债567.8亿元，超过预算217.8亿元，比上年增加250.9亿元。其中同业存放325.1亿元，超过预算225.1亿元；同业拆入63.2亿元，超过预算49.5亿元；卖出回购资产179.5亿元，低于预算56.8亿元。

（三）收入预算执行情况

全年本行实现各项收入82.98亿元，完成预算的116.99%，比上年增加28.64亿元。其中：

1、贷款利息收入41.67亿元，完成预算的98.66%，比上年增加11.93亿元。

2、贴现利息净收入1.3亿元，完成预算的144.95%，比上年下降0.23亿元。

3、债券利息收入15.01亿元，完成预算的104.64%，比上年增加1.78亿元。

4、同业利息收入17.66亿元，完成预算的215.56%，比上年增加12.79亿元。

5、手续费净收入4.73亿元，完成预算的118.16%，比上年增加1.46亿元。

6、公允价值变动收益-0.27亿元，比预算减少0.27亿元，比上年增加1.05亿元。

7、投资净收益2.11亿元，完成预算的263.47%，比上年下降0.32亿元。 23

8、其他业务净收益0.25亿元，完成预算的123.1%，比上年增加0.03亿元。

（四）支出预算执行情况

全年本行各项支出54.79亿元，完成年度预算的114.44%，比上年增加19.13亿元。其中：

1、存款利息支出17.32亿元，完成预算的102.85%，比上年增加3.9亿元。

2、债券发行利息支出0.33亿元，比预算减少1.2亿元，与上年相同。

3、同业利息支出12.28亿元，完成预算的195.41%，比上年增加8.2亿元

4、业务及管理费15.95亿元，完成预算的99.7%，比上年增加4.64亿元。

5、提取准备5.04亿元，完成预算的126.08%，比上年增加1.51亿元。

6、营业税金及附加3.4亿元，完成预算的113.61%，比上年增加0.82亿元。

（五）收益水平预算执行情况

1、贷款平均收益水平（不含贴现）为5.66%，比预算低0.19个百分点，比上年下降0.19个百分点。贷款平均收益（含贴现）为5.7%，比预算低0.11个百分点。

2、债券平均收益水平（含差价及公允价值变动损益）为3.67%，比预算高0.23个百分点，比上年上升0.11个百分点。

3、存款平均付息水平为1.45%，比预算低0.06个百分点，比上年下降0.08个百分点。

二、20xx年预算执行情况分析

（一）贷款

贷款利息收入41.67亿元，比上年增加11.93亿元,但仅完成预算的98.66%，比预算少0.56亿元。主要原因在于贷款平均收益水平（不含贴现）为5.66%，比预算低0.19个百分点，比上年下降0.19个百分点，影响收入1.34亿元，虽然由于贷款的日均额超过预算额13.8亿元（不含贴现），多增加收入0.78亿元，但总体上仍没有达到预算额。

（二）同业业务

同业业务净收入5.38亿元，完成预算的281.87%，超过预算3.47亿元，主 24

要原因在于：

1、同业业务规模扩大。年末各项同业资产870.3亿元，超过预算367.3亿元，比上年增加438.5亿元。各项同业负债567.8亿元，超过预算217.8亿元，比上年增加250.9亿元。

2、收益率高于预期，尤其20xx年在投资他行理财产品的收益率达4.07%，年末余额179.5亿元，全年日均132.3亿元，实现收益达5.38亿元。

同业资产迅速发展，占比由年初的19.03%（不含存放央行），提升至年末的28.97%，上升了9.94个百分点，改变了本行从成立至今盈利资产由贷款和债券资产组成的格局，形成了贷款、债券、同业业务三足鼎立的局面，并由此改变了本行的利息收入结构，资产的多元化和收入的多元化正在逐步显现。

（三）中间业务

中间业务净收入4.73亿元，完成预算的118.16%，超过预算0.73亿元，比上年增加1.46亿元。中间业务收入增长明显，主要原因在于：一是柜面业务有了较大幅度的提升，已成为中间业务新增长点；二是个人业务、国际业务、电子银行业务的发展已有所显现，全年增幅较大，有望成为新的增长点；三是传统的资金业务和对公业务仍是中间业务收入的主流。

20xx年预算情况

一、预算编制的指导思想

20xx年外部环境变化较大，虽然国内经济环境有所转变，但国际经济环境尚不明朗，仍存在较大的不确定性，同时贷款规模控制更加严格，利率市场化步伐加快，以上这些都对本行20xx年预算的制定带来了一定难度。

根据本行工作的总体思路，2011预算编制总的原则是突出发展，突出结构调整，强化风险控制和成本控制，增强盈利能力。通过对内外部环境以及自身发展需要的分析，根据结合自身能力、合理确定发展速度的指导原则，在充分考虑本行资本充足率较高（年末14.63%）、存贷比较低（年末60.04%）、风险管控能力得到有效加强及自身确定的战略发展目标等多重因素后，编制了本行20xx年的预算。

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二、20xx年预算安排

（一）总资产状况：20xx年末，总资产预计增长20%以上；

（二）信贷资产情况：20xx年末，信贷资产预计增长19%以上；

（三）负债状况：20xx年末，总负债预计增长21%以上，其中各项存款预计增长21%以上。

该报告已经第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议资料四：会议资料四：

南京银行股份有限公司20xx年度利润分配报告

各位股东：

根据南京普华永道会计师事务所有限公司对公司出具的20xx年度财务审计报告，公司拟定了20xx年度利润分配报告。报告如下：

公司20xx年度执行《企业会计准则》，税前利润总额为281,898万元（母公司，下同），确认当期所得税费用51,550万元，当年实现的净利润余额为230,348万元。

按照当年净利润额的10%提取盈余公积金23,035万元；根据财政部的规定，按照风险资产1%提取一般风险准备，应计提150,960万元，截至上年已计提107,614万元，本年实际计提43,346万元；以上两项计提后，本年可供股东分配的利润为163,967万元，再加上年帐面未分配利润228,559万元，并按20xx年年度股东大会通过的20xx年分红方案，扣减20xx年分配股利73,470万元后，20xx年末可供分配的利润余额为319,056万元。

截至20xx年末，公司股本为2,968,933,194股，按10股派发现金红利2元（含税），分配股利59,379万元，未分配利润余额259,677万元结转以后年度分配。

该报告已经第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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会议资料五：会议资料五：

关于选举南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选的议案 关于选举南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选的议案 各位股东:

南京银行股份有限公司第五届董事会董事任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》和《南京银行股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会提名及薪酬委员会拟推荐林复先生、夏平先生、禹志强先生、周小祺先生、王海涛先生、徐益民先生、艾飞立先生、洪正贵先生、晏仲华先生等九人为南京银行股份有限公司第六届董事会董事人选；拟推荐张援朝先生、范卿午先生、颜延先生、范从来先生等四人为南京银行股份有限公司第六届董事会独立董事人选。所有被推荐的董事和独立董事人选均经审核，符合有关规定、办法，具备任职资格。

以上提名已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议,本次选举表决采用累积投票制。

附件1：

南京银行股份有限公司第六届董事会董事候选人简历 南京银行股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

林复 林复 男，19xx年1月出生，中国国籍，大专，高级会计师。历任南京市财政局预算处主任科员、副处长、处长，南京市财政局副局长。现任本行董事长、党委书记，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资控股有限公司董事。

夏平 男，19xx年9月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任中国建设夏平

银行江苏省分行副行长、党委委员兼营业部总经理、中国建设银行苏州分行行长、党委书记。现任本行董事、行长。

禹志强 男，19xx年9月出生，中国国籍，大专，高级经济师。历任中国人禹志强

民银行南京市分行外资管理处处长、金融管理处处长。现任本行董事、副行长及财务负责人，日照银行、芜湖津盛农村合作银行、江苏金融租赁有限公司董事。

周小祺 男，19xx年7月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。历任南京市周小祺

财政局综合计划处副主任科员、副处长、处长。现任本行董事、副行长。 27

王海涛 男，19xx年2月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任南京市王海涛

信托投资公司副总经理、党委委员，南京市国际信托投资公司副总经理，南京市投资公司总经理、法定代表人。现任南京紫金投资控股有限公司董事长、总经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、总经理，南京证券有限责任公司副董事长、紫金信托有限责任公司董事长、南京市信息化投资控股有限公司董事长、紫金财产保险股份有限公司董事，本行董事。

徐益民 男，19xx年8月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。现任南京新徐益民

港高科技股份有限公司董事长、总裁、党委书记，南京栖霞建设股份有限公司、南京栖霞建设仙林有限公司、苏州栖霞建设有限责任公司、南京LG新港显示有限公司等公司董事,本行董事。

艾飞立 男，艾飞立19xx年9月出生，法国国籍，博士。历任巴黎银行亚洲部助理，运营部门副总经理，亚洲直接投资公司负责人，巴黎银行集团投资人关系及财务信息部门负责人、巴黎银行集团发展与财务执行委员会成员、南京银行副行长。现任巴黎银行零售银行亚太区主管，本行董事。

晏仲华 晏仲华 男，19xx年12月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任江苏省盐业公司南京分公司党委书记、总经理，南京市盐务管理局局长，江苏省盐业集团有限责任公司董事、副总经理。现任江苏省盐业集团有限责任公司董事、总经理，本行董事。

洪正贵 男，19xx年12月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任南京洪正贵

军区后勤部生产管理部企业管理处处长、浙江财经学院兼职教授、福建东南医药有限公司董事长、金陵药业股份有限公司副董事长、总经理。现任南京医药产业集团副总经理，南京医药股份有限公司监事会主席，本行董事。

附件2：

南京银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历南京银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历 有限公司第六届董事会独立董事候选人简历

范卿午 男，19xx年5月出生，中国国籍，研究生。历任中国证券业培训中范卿午

心常务副主任，中国电子信息产业集团公司总经济师，兴业银行董事。现任中国电子集团控股有限公司总经理、执行董事，本行独立董事。

颜延 颜延 男，19xx年12月出生，汉族，中国国籍，会计学博士后、教授，中 28

国注册会计师协会非执业会员。曾任江苏省科学技术厅主任科员。现任上海国家会计学院教授、本行独立董事。

张援朝 男，19xx年7月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任建设银张援朝

行南京分行副行长、党组副书记，建设银行安徽省分行副行长、党委副书记，建设银行江苏省分行副行长、党委副书记、行长、党委书记。现任建设银行资深专家。

范从来 男，1962范从来年9月出生，中国国籍，博士，教授。历任南京大学商学院副院长、南京大学商学院党委书记。现任南京大学经济学院院长，教育部长江学者特聘教授。

会议资料六：会议资料六：

关于选举南京银行股份有限公司第六届监事会组成人选的议案 关于选举南京银行股份有限公司第六届监事会组成人选的议案 各位股东：

南京银行股份有限公司第五届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》和公司章程的规定，监事会提名委员会推荐赵岚女士、王惠荣先生出任公司第六届监事会股东监事候选人，推荐季文章先生、余新平先生为公司第六届监事会外部监事候选人。所有被推荐的股东监事和外部监事人选符合有关规定、办法，具备任职资格。

以上提名已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，本次选举表决采用累积投票制。

附件1：

南京银行股份有限公司第六届监事会股东监事候选人简历 南京银行股份有限公司第六届监事会股东监事候选人简历 赵 岚 岚 女，19xx年12月出生，中国国籍，大学，高级会计师。历任南京市第二轻工业局副主任科员、主任科员，南京轻工产业集团有限公司财务部副部长、部长。现任南京轻纺产业集团有限公司财务部部长。

王惠荣 王惠荣 男，19xx年9月出生，中国国籍，研究生，正高级经济师。历任淮 29

阴市财政局副科长、研究室主任、副局长、党组成员，淮阴市人民政府副秘书长，中国人民银行淮阴分行行长、党组书记，淮阴市人民政府副市长，江苏省国际信托投资公司副总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

附件2：

南京银行股份有限公司第六届监事会外部监事候选人简历 南京银行股份有限公司第六届监事会外部监事候选人简历

季文章 季文章 男，19xx年11月出生。中国国籍，本科，注册会计师、高级会计师。曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经济委员会副主任，浦发银行南京分行副行长。

余新平 余新平 男，19xx年8月出生，中国国籍，本科，副教授。历任南京财经大学会计学系主任助理、副主任。现任江苏众天信会计师事务所有限公司董事长。

会议资料七：会议资料七：

关于审议《南京银行股份有限公司20xx年度关联交易专项报告》年度关联交易专项报告》

的议案 的议案

各位股东：

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证监会《商业银行信息披露特别规定》的有关规定，公司拟定了《南京银行股份有限公司20xx年度关联交易专项报告》。

该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件：附件：

南京银行股份有限公司20xx年度关联交易专项报告年度关联交易专项报告 专项报告

根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行 2010 年度关联交易情况报告如下： 30

一、 关联交易委员会主要工作情况 关联交易委员会主要工作情况

报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了20xx年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方20xx年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，保证了本行关联交易合法合规开展。

二、 关联交易管理制度建设情况 关联交易管理制度建设情况

报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。

三、 关联交易管理制度执行情况关联交易管理制度执行情况 制度执行情况

1、 关联方认定情况 关联方认定情况

依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。为确保本行对外信息披露的真实、准确、完整，本行在20xx年初通过对法人关联方名单多渠道复核，对本行关联方名单进行更新维护，新增7家关联法人，调整出2家关联法人，对2 家关联法人的名单进行了更新，调整后名单已报董事会关联交易委员会审议通过。

2、 关联交易管理情况关联交易管理情况

（1） 关联交易审批情况

本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5％以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审 31

计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。

报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。20xx年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交20xx年度股东大会批准；20xx年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批；20xx年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。

（2） 关联交易定价情况

报告期内，本行与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保本行关联交易定价的合法性和公允性。

（3） 关联交易披露情况

报告期内，本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。报告期内，本行累计发布关联交易公告5 项，其中1项为根据监管部门要求补充披露的09年关联交易事项，对于10年本行发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露。此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。

（4） 关联交易日常监测情况

报告期内，对于非同业关联方，本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易，将交易情况反映 32

在关联交易监测表单内，并将表单上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露，同时登记关联方交易日监测台帐；对于同业关联方，本行根据关联交易监测标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联交易信息，然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露。

（5） 关联交易系统建设情况

报告期内，本行为提高关联交易监测、报告的准确性、完整性和及时性，对信贷管理系统（含对公和个人）进行改造，在系统中录入关联方信息，初步实现了关联交易系统统计功能。此外，在20xx年2月份已上线的新一代信贷管理系统中增加了关联方管理模块，对关联交易进行实时监测，初步实现了关联交易手工监测向系统监测的转变。今后，本行将进一步开发完善各类业务系统，开发完善关联交易监测管理功能，不断提高关联交易管理水平。

（6） 监管规定执行情况

中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。本行对一个关联方的授信余额最高为6亿元，占本行资本净额的3.21%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额最高为6亿元，占本行资本净额的3.21%，本行对全部关联方的授信余额为11.06亿元，占本行资本净额的5.92%，关联交易指标符合中国银监会的监管规定。

四、 20xx年关联交易总体情况 年关联交易总体情况

截止报告期末，本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06亿元，与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元，具体情况如下：

1、授信业务（授信业务（公司类关联方关联交易）公司类关联方关联交易）

报告期内，本行公司类关联交易期末授信余额为5.06亿元，其中表内授信业务4.40亿元，表外授信业务0.67亿元。期末公司类关联方授信余额占资本净额比例为2.71%，各关联方关联交易余额情况如下表所示：

表1：公司类关联方关联交易余额表 单位：万元人民币 公司类关联方关联交易余额表

33

客户名称 客户名称

南京新港开发总公司

南京纺织品进出口股份有限公司 南京新港高科技股份有限公司 南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司

南京市高新技术风险投资股份有限公司

南京栖霞建设股份有限公司 自然人关联方

总计 总计

业务品种 业务品种 项目贷款 流动资金贷款、银

票、信用证 流动资金贷款 项目贷款 流动资金贷款 项目贷款 贷款

期末余额 期末余额 18,000.00 12,664.12 10,000.00 5,000.00 4,000.00 2,000.00 979.35 52,643.46 52,643.46

占资本净

额比例 额比例 0.9638% 0.5710% 0.5354% 0.2677% 0.2142% 0.1071% 0.0524% 2.7116% 2.7116%

注：本行20xx年末资本净额为人民币186.7626亿元

2、资金业务（资金业务（金融机构类关联方关联交易）金融机构类关联方关联交易）

报告期内，本行共计与六家金融机构类关联方发生了资金业务关联交易，各项关联交易业务均严格按照经本行董事会、股东大会审批的预计额度执行，具体业务包括拆借、存放同业、卖出回购、同业代付、租赁款回购以及支农再贷款等。截至报告期末，金融机构类关联方关联交易余额总计12.50亿元，占本行资本净额的6.64%，均符合本行与关联方20xx年关联交易预计额度情况。

表2：金融机构类关联方关联交易余额表 金融机构类关联方关联交易余额表

关联方名称 关联方名称 法国巴黎银行 日照银行

江苏金融租赁有限公司 宜兴阳羡村镇银行 昆山鹿城村镇银行 南京证券有限责任公司 合计 合计

业务品种 业务品种

拆借、存放同业以及卖出

回购等业务

回购、存放同业以及同业代付等业务

同业拆借和租赁款回购业务

存放同业和支农再贷款担保 存放同业 存放同业

关联交易余额 3.93亿元 0.73亿元 6.00亿元 1.10亿元 0.60亿元 0.14亿元 12.50亿元 亿元

占资本净额

比例 比例 2.09% 0.39% 3.19% 0.58% 0.32% 0.07% 6.64% 6.64%

会议资料八：会议资料八：

34

关于审议南京银行股份有限公司部分关联方关于审议南京银行股份有限公司部分关联方20xx年度 年度

日常关联交易预计额度的议案 日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及本公司《关联交易管理办法》，现拟定本公司对法国巴黎银行等十四家关联法人及本公司关联自然人20xx年度日常关联交易预计额度安排情况。

该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件1：

关于对部分关联方20xx年度日常关联交易预计额度情况的说明 年度日常关联交易预计额度情况的说明 一 一、此次拟报批进行审议的关联方 此次拟报批进行审议的关联方

根据银监会、证监会和上交所的有关规定及本公司《关联交易管理办法》，本次拟对BNP PARIBAS及关联体、宜兴阳羡村镇银行、昆山鹿城村镇银行、江苏金融租赁有限公司、日照银行、芜湖津盛农村合作银行、南京证券有限责任公司、紫金信托有限责任公司、紫金财产保险股份有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京新港高科技股份有限公司、南京新港开发总公司、南京纺织品进出口股份有限公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司等十四家关联法人以及本公司关联自然人20xx年度的关联交易预计额度进行审议。此十四家关联法人及本公司关联自然人的情况介绍详见附件二《南京银行股份有限公司20xx年度部分关联方关联交易预计额度表》。

二、此次拟报批进行审议的关联交易类型 此次拟报批进行审议的关联交易类型

此次拟报批进行审议的关联交易类型是指本公司与上述十四家关联法人及

关联自然人发生的授信业务，具体是指本公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

三 三、此次拟报批进行审议的关联交易额度及其期限 此次拟报批进行审议的关联交易额度及其期限

此次拟报批进行审议的关联交易预计额度详见附件二《南京银行股份有限公司20xx年度部分关联方关联交易预计额度表》。本次拟报批进行审议的关联交 35

易预计额度有效期：20xx年6月30日至20xx年6月30日止，原20xx年审批通过的关联交易预计额度有效期延长至20xx年6月30日。

四、此次拟报批进行审议的关联交易的定价原则 此次拟报批进行审议的关联交易的定价原则

公司实际发生关联交易时按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

五、此次拟报批进行审议的关联交易对本公司的影响 此次拟报批进行审议的关联交易对本公司的影响

本次关联交易预授权行为为本公司日常经营正常活动，对公司无不良影响。

六、本公司将对关联方的授信余额实行比例控制 本公司将对关联方的授信余额实行比例控制

本公司对单一关联方的授信余额不得超过公司资本净额的10%；对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过公司资本净额的15%；公司对全部关联方的授信余额不得超过公司资本净额的50%。

附件2：

南京银行股份有限公司20xx年度部分关联方关联交易预计额度表 年度部分关联方关联交易预计额度表 序

号 关联方 20xx年授信额度及业务开展情况

20xx年，本行向BNP PARIBAS及关

联体核定同业授信额度12亿元，累计

交易量为人民币本币业务交易量19.6

亿元（其中，现券交易17.1亿元，本

币拆借2.5亿元），外币业务交易量

108亿元。本币业务方面主要合作有

资金拆借、现券交易等业务，外币业

务方面主要合作有回购、同业存放、

人民币外汇交易、外币对交易、1周

以内的短期资金拆出等业务。

20xx年，本行向该行核定同业授信额

度1.2亿元和2亿元临时授信。主要

用于同业存款业务和担保业务，我行

同业存出资金总计约2.9亿元，均为

短期资金。为该行提供支农再贷款担

保，金额8000万元，期限为一年。

20xx年，本行向该行核定同业授信额

度1.9亿元。由于该行开业时间较短，

与我行的业务合作相对较少。20xx年

36 20xx年度拟申请额度 20xx年度拟开展的业务 开展人民币拆借、票据转贴现、本外币债券回购、外币交易、外币资金存放和金融衍生品等业务，其中衍生品交易授信根据市值评估占用额度。 1 BNP PARIBAS及关联体 12亿元 2 宜兴阳羡村镇银行 3亿元 用于同业存款、票据转贴现、债券回购等业务。 3 昆山鹿城村镇银行 1.9亿元 用于同业存款、票据转贴现、债券回购等业务。

与我行主要在同业存放业务上有过合作，累计交易量为6000万元。 20xx年，本行向该公司核定同业授信额度10亿元。该公司与我行的合作主要有同业拆借、人民币借款和应收租赁款回购等业务，20xx年的业务合作量22.6亿元，其中用信业务交易总量达到13.9亿元。

20xx年授信额度及业务开展情况

4

江苏金融租赁有限公司

15亿元

贷款、人民币拆借、应收租赁款回购等业务

序号

关联方

20xx年度拟申请额度 20xx年度拟开展的业务 用于同业存款、同业拆借、债券投资、债券回购、信贷资产买卖、信贷资产回购、票据转贴现、外汇交易、信用证代付等业务

同业存款、债券回购、信贷资产买卖、信贷资产回购、票据转贴现等短期融资业务

现券业务、同业拆借、同业代付和同业存放等业务

5 日照银行

20xx年，本行向该行核定同业授信额度18亿元，主要的合作包括本外币资金交易、外汇交易、本币债券交易、国际结算等。20xx年我行与该行的本币交易量为43.454亿元，外币交易量9.62亿元。

18亿元

6

芜湖津盛农村合作银行 20xx年，本行向该行核定同业授信额度1亿元。20xx年本行未与该行发生业务往来。

1.5亿元

7

南京证券有限责任公司

20xx年，南京证券与我行的合作主要为非授信类的现券买卖、债券承分销业务以及外币资金存入等业务，20xx年业务合作量为2.03亿元，其中人民币资金业务1.5亿元，外币资金业务0.53亿元。

20xx年我行未向该公司授信，但已经开展业务合作，在同业存款业务方面合作较多，紫金信托为我行提供了较多的短期负债，20xx年存放我行资金约2.27亿元。

20xx年我行未向该公司授信，但已经开展业务合作，在20xx年有过债券业务方面的合作，交易量约为2.1亿元。20xx年暂无合作。

3亿元

8

紫金信托有限责任公司

5亿元

同业存放、信托类理财产品认购等

回购业务、协议存款等，未来可能的拆借业务（紫金财险有意申请拆借资格）。

9

紫金财产保险股份有限公司

3亿元

37

南京市国有资产投

20xx年，公司在我行授信额度余额10

资管理控

亿元，年末在我行贷款余额5000万10

股（集团）

元。

有限责任公司 序号

10亿元

主要用于公司的日常经营运作，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴等。 20xx年度拟开展的业务 主要用于公司的经营运作，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等。 用于新港开发区东区建设，授信品种包括流动资金贷款等。 用于公司正常经营周转。

关联方 20xx年授信额度及业务开展情况

20xx年度拟申请额度

南京新港高科技股11

份有限公司 南京新港12 开发总公

司 南京纺织品进出口13

股份有限公司 南京市高新技术风14 险投资股

份有限公司

20xx年度，该公司在我行授信额度4亿元，年末在我行贷款余额1亿元。

4亿元

20xx年度公司在我行授信额度为3.8亿元，年末在我行贷款余额1.8亿元。 20xx年公司在我行授信额度1.4亿元，年末在我行贷款余额4000万元,开立银行承兑汇票4000万元（敞口2000万元），开立信用证4664万元。 该公司20xx年度在我行授信额度4000万元，年末在我行贷款余额4000万元。

3.8亿元

1.4亿元

4000万元

主要用于公司日常经营。

15

关联自然人 20xx年末关联自然人贷款总余额979.35万元。

单户在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内

-

会议资料九：会议资料九：

关于南京银行股份有限公司发行次级债券的议案 关于南京银行股份有限公司发行次级债券的议案

各位股东：

为进一步拓宽资本补充渠道，提升核心竞争力，保证本行的可持续发展，根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理

38

办法》、《商业银行资本充足率管理办法》、《关于进一步完善商业银行资本补充机制》等规定并结合自身实际，现拟在全国银行间债券市场分次发行次级债券。总体方案如下：

一、发行总额：可分次发行总额不超过本行核心资本的30%，具体事宜根据发行时的具体情况确定。

二、债券期限：10年至15年。

三、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体利率根据发行时的具体情况确定。

四、募集资金用途：依据适用法律和监管部门的批准，用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。

本次次级债券发行方案的有效期限：自股东大会批准之日起36个月内有效。 该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议资料十：会议资料十：

关于南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内 关于南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内

特别授权的议案 特别授权的议案

各位股东：

鉴于公司发行次级债券存在发行时间、市场环境不确定的因素，为确保公司次级债券的成功发行，现就次级债券相关授权如下：

一、事项授权 事项授权

授权董事会负责本次次级债券的实施事宜，并根据国家不时修订、颁布的法律、法规以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会不时修订、颁布的规范性文件的规定对本次次级债券发行条款作相应修改。

二、在发行额度内特别授权 在发行额度内特别授权

根据《关于南京银行股份有限公司发行次级债券的议案》，授权副行长禹志强先生代表本公司办理本次次级债券发行的相关具体事宜；授权副行长禹志强先生在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的 39

具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式等）；授权副行长禹志强先生采取为完成本次次级债券发行所需的其他行动（包括但不限于聘请必要的债券信用评级机构、法律顾问或其他专业人士）。

上述授权的授权期限自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议资料十一：会议资料十一：

关于审议《关于审议《南京银行股份有限公司20xx年度募集资金 年度募集资金

存放与使用情况的专项报告》存放与使用情况的专项报告》的议案 的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《 南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的要求，现拟定了《南京银行股份有限公司20xx年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

普华永道会计师事务所、华泰证券股份有限公司、南京证券有限责任公司已对本公司20xx年度募集资金存放与使用情况分别出具了鉴证报告和鉴证意见。

该议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 《南京银行股份有限公司20xx年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《普华永道关于南京银行股份有限公司 20xx年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰证券股份有限公司、南京证券有限责任公司关于南京银行股份有限公司20xx年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见上海证券交易所网站（.cn）。

会议资料十二：会议资料十二：

40

关于南京银行股份有限公司聘任20xx年度审计机构的议案 年度审计机构的议案 各位股东：

根据《公司章程》等有关规定，现提议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司20xx年度财务会计报告的审计机构。

该议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件：附件：

普华永道中天会计师事务所有限公司简介 普华永道中天会计师事务所有限公司简介

普华永道在中国内地的经营实体普华永道中天会计师事务所有限公司(20xx年之前为普华大华会计师事务所)于19xx年正式成立。普华永道中天会计师事务所有限公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。普华永道中天会计师事务所在中国注册会计师协会组织的国内会计师事务所综合评价中自20xx年至今连续八年排名第一，目前为多家A股和H股上市公司提供审计服务。截至20xx年12月31日，普华永道中天会计师事务所拥有注册会计师884人。普华永道中天会计师事务所具备证券、期货相关业务许可，可以从事上市金融企业年报审计。普华永道中天会计师事务所有限公司设有金融机构服务部，为多家金融企业提供专业服务。

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