上市公司审计风险分析
——以安妮股份为例
一、公司简介
厦门安妮股份有限公司于20xx年由原厦门安妮纸业有限公司改制设立，公司注册资本人民币19,500万元。安妮股份长期从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务。20xx年5月16日在深交所挂牌上市，股票代码002235。
二、案例背景
安妮股份上市时间不长，但是财务问题频出。这家位于厦门，主营业务为商务信息用纸的企业，上市三年以来，先后更换过会计师事务所和财务总监，公司连续两年因为财务问题被证监会和财政部曝光。
20xx年10月10日，安妮股份收到证监会的《行政处罚决定书》。经调查，证监会最终认定，安妮股份20xx年虚增营业收入6900万元，虚增营业成本5292万元，虚增利润1609万元。
证监会同时对公司董事长张杰、副董事长兼总经理林旭曦、董事兼副总经理张慧、原财务总监杨秦涛等人给予警告，并处以3万到20万元不等的罚款。
20xx年8月26日至10月11日期间，财政部驻厦门市财政监察专员办事处再次发现安妮股份20xx年年报中所存在的会计差错。当时的结论是，20xx年安妮股份调减利润213万元。但是，直到20xx年4月27日安妮股份才公告此事。
经财政部查证安妮股份20xx年公司存在资产不实1.3亿元、负债不实2791万元等会计违规问题，少缴各项税款68万元。截至20xx年末，安妮股份少结转固定资产2402万元；20xx年已销售商品未及时确认收入502万元。安妮股份及下属企业厦门安妮企业有限公司还将公司资金4147万元存入员工个人账户，涉嫌避税。
20xx年，安妮股份出现亏损。20xx年，安妮股份实现净利润254.75万元。扣除非经常性损益后的利润为负的2442.14万元。
因此，安妮股份20xx年10月13日在网络上举行了公开的致歉会。但回答都较为简单，当被问到“何时能给投资者分红”、“今后如何避免财务上出现错误”时，公司高管的答复如同背书，缺乏实质内容。
安妮股份的原财务总监杨秦涛也来到了致歉会现场，对于自己在任职期间出现的会计差错，向全体投资者表示了歉意。林旭曦也表示，目前公司的生产经营并没有受到此次违规事件的影响；今后，公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步强化管理人员履行勤勉尽职义务的意识，杜绝此类事件的发生。
不过，当有网友提出如何对投资者进行赔偿的问题时，董事长张杰的回答却是风马牛不相及，他仅表示：公司的管理层及全体员工将更加努力工作，以取得良好的经营业绩来回报投资者。
三、审计风险分析
1．不合理关联交易中的审计风险
林旭曦、张杰夫妇为安妮股份实际控制人，其中张杰担任安妮股份的董事长，林旭曦任副董事长兼总经理。
安妮股份招股书第93页，安妮股份5%以上股东关联关系解释中表明，“本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生未有其他对外投资。”
根据安妮股份20xx年的招股说明书及20xx年与20xx年的年报披露，公司前五大客户中有一家公司名为厦门鑫盛捷企业有限公司，销售金额分别为3332.52万元、4606.98万元和1150.96万元，占公司年度总销售金额的比例为9.45%、8.28%、2.15%。在前五大客户信息披露中安妮股份称“公司前五名供应商及客户与我公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他供应商和客户中无直接或间接拥有权益等。”
但实际上张杰夫妇还有另外一个身份，就是安妮股份连续几年来最大的客户——厦门鑫盛捷企业有限公司的股东，而鑫盛捷公司现在法定代表人总经理张云峰还曾是安妮股份前身安妮纸业公司的董事。对于这一重要的关联关系，安妮股份从上市的招股说明书到20xx年年报均忌莫讳深，深深隐瞒。
北京市高级人民法院判决文书无意中揭开这一关系。判决书上这样描述“安妮纸业公司成立于19xx年9月14日，经营范围包括纸张等，林旭曦任公司董事长，为公司的法定代表
人。林旭曦任法定代表人的安妮企业公司为该公司股东（发起人）之一。张杰及上诉人法定代表人张云峰曾为该公司董事。鑫盛捷公司成立于19xx年4月8日，张杰、林旭曦为该公司股东。”
我国大多数上市公司利用与改组前母公司及其下属公司之间存在的关联方关系和关联交易，利用关联方购销、转嫁费用负担等手段调节其报告业绩。如低价向关联方购买原材料，高价向关联方销售产品；无偿占用关联方的资产；集团公司将获利能力强的优质资产以低收益形式让上市公司托管，以填充上市公司利润等。但上市公司在对关联交易的披露上大多简单含糊，故意避开实质性内容。对此，注册会计师首先应让上市公司提供关联方及其交易清单，并对其实施必要的审计程序，对已经发生的关联交易进行必要的内控检查和实质性测试，尤其应关注该公司是否已按会计准则的规定进行披露，否则注册会计师将要承担不必要的审计风险。
2．主营收入萎缩，一次性收益骤增情况下的审计风险
20xx年，继20xx年、20xx年两年出现会计问题之后，安妮股份实现净利润254.75万元。扣除非经常性损益后的利润为负的2442.14万元。
20xx年公司年报中显示，“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”一项贡献的非经常性收益为2260.05万元；出售子公司湛江安汇与子公司湛江安汇的资金占用费合计433.97万元。这直接促成了公司的净利润由负转正。
而公司08、09年的政府补助分别为543.23万元和527.23万元，09年资金占用费收入312.31万元，均远低于20xx年的数额。
有些上市公司的主营持续萎缩，主营业绩严重滑坡，经营难以为继。造成这种局面的原因是多种多样的，有的是因产业结构调整，全行业不景气，如纺织业；有的是因产品在市场上日趋饱和，市场竞争激烈，如商业零售业；有的是因公司管理混乱，导致主营业绩萎缩，公司亏损，等等。但为了不使会计报表太难堪，有的公司便设法虚计主营收入，或提前确认销售收入，或者在其他利润构成上煞费苦心，以期公司业绩一次性得到改观，如变卖家产，出售土地使用权、经营权，出让股权，以取得巨额收益；有的地方政府为维护本地上市公司形象，还会以各种手段进行补贴。目前，上市公司作为稀缺的“壳资源”，在危难时刻，母公司或上市公司往往会伸出“看不见的手”进行粉饰打扮，或由政府伸出“看得见的手”进行援助。注册会计师对此必须给予重点关注，尤其要关注以出售长期资产方式取得高额收益
的行为，还要密切关注其协议中是否有回购条款，或虽无回购条款但存在回购可能性。
3．资产重组和“报表重组”中的审计风险。
20xx年，继20xx年、20xx年两年出现会计问题之后，安妮股份实现净利润254.75万元。扣除非经常性损益后的利润为负的2442.14万元。对此，安妮股份的解释是由于子公司的整治改造造成停产以及原材料采购运输事故所致。
这里的子公司主要是指湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称“中冶美隆”），而所谓的原材料采购事故，也是这家公司所出的事故。其中，中冶美隆因水上交通事故造成损失为603万元，因货物质量造成566万元的损失。
中冶美隆为安妮股份的上游企业，主要生产特种涂布原纸、双胶纸等。其为安妮股份提供原材料。在20xx年之前，该企业法定代表人、董事长为张强。20xx年安妮股份以6500万元的价格购买了该公司100%股权。
在当时的公告中，安妮股份表示买入中冶美隆主要是“为了保证公司原材料的稳定供应，降低成本，提高公司盈利能力，增强公司的市场竞争能力”。
然而，中冶美隆不仅没有为安妮股份带来利润，还成为其20xx年亏损的重要原因。20xx年9月24日，安妮股份决定以总价7077.5万元的价格转让中冶美隆95%的股权。
蹊跷的是，20xx年度，在未经董事会审议的情况下，安妮股份向中冶美隆划出资金共计约1.4亿元，远超出双方正常购销业务发生额，其中80%以上的金额发生在20xx年4月公司招股以后，且自8月至11月底应收中冶美隆账款的余额均超过5000万元，虽在年底收回部分欠款，但期末仍有约1600万元的余额。对于上述大额资金往来，公司未作临时披露。对此，厦门证监会曾向安妮股份发出限期整改通知书。
资产重组在扩大企业经营规模、改善资产结构等方面有积极作用，但目前一些上市公司在实施了“突击重组”后就产生了立竿见影的丰厚收益，未免有“报表重组”之嫌，因此，资产出售和股权置换作为业绩提升最快的方式，颇受上市公司青睐。
在资本市场上，资产出售是上市公司将盈利能力弱、流动性差的资产售出，以优化企业资产结构，促进公司新肌体的健康发展。但在我国上市公司资产重组的现实中，“魔术游戏”层出不穷，人为操纵痕迹明显，似乎企业在主业不景气、扭亏无望的情况下，舍此就无他途。对于资产重组事项，注册会计师应关注交易的法律手续是否完备，如是否进行资产评估及确认，有关部分是否获得批准，董事会、股东会是否表决通过并如实公告，涉及收益的，还应检查收入确认的条件是否已具备等。
4．客户屡次变更审计委托和时间的审计风险
从20xx年11月29日审计机构由中审国际会计师事务所改为鹏城所，到20xx年1月6日变为立信所，加上中间“过客”兴华所，安妮股份审计机构频繁变换。
20xx年11月23日，安妮股份公告称，原聘请的深圳市鹏城会计师事务所上市公司年度审计及IPO审计业务繁重，人员安排紧张。经双方协商同意，鹏城所不再负责公司20xx年度的审计工作。董事会提名北京兴华会计师事务所为公司提供20xx年度审计服务。然而不到一月，12月12日安妮股份又称，兴华所因为人员调配、时间安排的原因，双方未能就20xx年度审计收费等事项达成最终一致意见。股东大会因而否决公司改聘会计师事务所的议案。需要说明的是，上述两所的审计费均为45万元。12月16日，安妮股份董事会提议聘请立信会计师事务所为公司提供20xx年度审计服务，审计费增至55万元。此变更在20xx年1月6日股东大会获通过。
少数上市公司为了护短遮丑，最简便的手段是频繁地变更会计师事务所；有些上市公司在时间上苛求会计师事务所提供审计报告，注册会计师应将此视为实施必要审计程序的障碍。对以上两种情况注册会计师都应保持高度的警惕和戒备。
5．客户的诚实及信用度带来的审计风险
公司屡次出现财务造假情况，甚至涉及造假上市的嫌疑，公司还存在着将公司资金4147万元存入员工个人账户，涉嫌避税的行为。
安妮股份20xx年10月13日在网络上举行了公开的致歉会。但回答都较为简单，当被问到“何时能给投资者分红”、“今后如何避免财务上出现错误”时，公司高管的答复如同背书，缺乏实质内容。
安妮股份的原财务总监杨秦涛也来到了致歉会现场，对于自己在任职期间出现的会计差错，向全体投资者表示了歉意。林旭曦也表示，目前公司的生产经营并没有受到此次违规事件的影响；今后，公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步强化管理人员履行勤勉尽职义务的意识，杜绝此类事件的发生。
当有网友提出如何对投资者进行赔偿的问题时，董事长张杰的回答却是风马牛不相及，他仅表示：公司的管理层及全体员工将更加努力工作，以取得良好的经营业绩来回报投资者。
缺乏正直品行和不履行其应尽义务的上市公司，自然存在着制造虚假财务信息的嫌疑，与这样的客户打交道时，注册会计师可能会冒较大的审计风险，若不保持高度的职业谨慎，
有时要付出高昂的代价。
6．公司股份剧烈波动带来的审计风险
高市盈率背后的减持行动：虽然安妮股份深陷财务丑闻，业绩也并不乐观，但其股价却表现不俗。截至20xx年5月11日收盘时，其股价为11.77元/股。其动态市盈率为141倍。
作为股权投资者的深圳同创伟业则早已开始了减持套现行动。上市之初，同创伟业拥有525万股安妮股份的股权，占其总股本的5.25%。截至20xx年三季报发布之时，同创伟业的持股比例已经降至1.78%。
由此，我们有理由怀疑，股权投资者的深圳同创伟业在一定程度上知晓安妮股份的真实经营与财务报表不符的虚假情况。
若被审计上市公司的股票在二级市场上股价波动异常，可能是客户与其他中介机构联手操纵市场，而会计信息有可能是恶意操纵的主要内容。在此情况下，注册会计师可能面临着承担过失和欺诈的审计风险。