中国银行业监督管理委员会股份制商业银行董事会尽职指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章 董事会的职责

第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行

以下职责：

（一）确定商业银行的经营发展战略；

（二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；

（三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策；

（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

（七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；

（八）法律、法规规定的其他职责。

第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。

第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。

第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。

第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉

讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。 第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现

可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。 第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

（二）信息报告的频率；

（三）信息报告的方式；

（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

（五）信息保密要求。

第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。

第三章 董事会会议的规则与程序

第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。

第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十条 董事会会议应当按程序召开。

董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事

会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：

（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；

（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。 第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第四章 董事会专门委员会

第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第三十七条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责

任和任期。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在１０亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在１０亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。

审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。 审计委员会的负责人应当是独立董事。

第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。

第五章 董事

第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在１０亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于３人。

上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第五十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；

（三）签署银行股票和债券。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。

第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。 第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第六章 董事会尽职工作的监督

第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。

第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书的形式责令改正。

第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）限制分配红利和其他收入；

（四）其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。

第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。 第六十八条 本指引自印发之日起施行。

第二篇：6.商业银行董事会治理：特征与绩效

v商业银行董事会治理：特征与绩效

—基于美国银行业的实证研究

潘敏 李义鹏

（武汉大学经济与管理学院，湖北武汉，430072）

作者简介及联系方式

潘敏，男，19xx年生，武汉大学经济与管理学院金融系副主任，教授，博士生导师，日本神户大学经济学博士。主要研究领域：供金融与公司治理。

工作单位：武汉大学经济与管理学院

通讯地址：湖北省武汉市武汉大学经济与管理学院

邮政编码：430072

联系电话：027-63889983，027-68753116（O）, 133xxxxxxxx

Email: mpan@

李义鹏，男，19xx年生，武汉大学经济与管理学院博士生。主要研究领域：商业银行公司治理。

商业银行董事会治理：特征与绩效?

—基于美国银行业的实证研究

潘敏 李义鹏

（武汉大学经济与管理学院，湖北武汉，430072）

内容提要：本文以1996-20xx年间美国43家商业银行为样本，实证分析了商业银行董事会治理的特征及其对绩效的影响。研究结果表明：平均而言，商业银行董事会的规模略大于非金融性企业这一指标，且外部董事的比例较高；董事会规模与银行绩效之间存在非线性的倒U型曲线关系，但外部董事的比例对银行绩效的影响不显著；董事长与总经理两职合一、董事会次级委员会的数量、外部董事拥有的董事席位数均与银行绩效显著负相关；董事会会议频率对当年度银行绩效的影响不显著，但与前一会计年度的绩效之间存在显著的负相关关系；董事持股比例与银行绩效之间存在非线性的关系，而总经理任职年限对银行绩效的影响不显著。我们认为，在金融管制日益放松的环境下，银行董事会各构成要素对绩效的影响与非金融类企业不存在明显的差异。

关键词：商业银行；董事会；公司治理；银行绩效

Characteristics of Board of Directors and Bank Performance:

Evidences from U. S. Banking Industry

Pan Min Li Yipeng

（School of Economics and Management, Wuhan University, Hubei,430072）

Abstract: This paper examines the characteristics of directors and firm performance in U.S. commercial banks during 1996-2005.We find that, on average, board size is larger in commercial banks than that in non financial firms, and an inverted U shaped relation between board size and bank performance; the average ratio of outside directors is higher, but its effect on bank performance is insignificant; board leadership structures where the chairman of board and CEO is separated, is positively related to bank performance , but the numbers of board committees and the board seats hold by outside directors are negatively associated with bank performance; the association between the annual number of board meetings and bank performance is insignificant, but the board meeting frequency is inversely related to prior bank performance; a non-linear relation between the fractions of stock owned by board members and bank performance, and the effect of CEO tenures on bank performance is insignificant. Our results show that, there are no significant differences between the ?本文的研究得到国家社科基金项目“基于银行业行业特征的商业银行公司治理机制研究”（项目批准号：06BJY107）、教育部“新世纪优秀人才支持计划”项目和武汉大学国家“985”创新研究基地项目子课题的资助。

作者简介：潘敏，武汉大学经济与管理学院金融系教授，博士生导师。主要研究领域：公司金融与公司治理。李义鹏，武汉大学经济与管理学院博士生。

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effects of board governance on bank performance and that of non-financial firms.

Keywords: commercial banks; board of directors; corporate governance; bank performance

一、 序言

作为公司内部治理机制的主要构成部分，董事会的特征及其有效性是现代公司治理理论研究的核心问题之一。众多学者从规模、结构、会议频率、董事与CEO的关系等角度，对董事会的特征及其对绩效、经理层报酬补偿、外部并购以及CEO更迭的影响等进行了理论和实证研究①。然而，诚如Hermalin and Weisbach(2003)所言，在董事会特征及其对企业绩效的影响方面，现有的研究大多是以竞争性行业公开上市交易的大公司为对象来展开的，而对某一特定行业（如管制性行业）和特定组织形式（如非营利性组织）的企业董事会的特征及其有效性的研究则显得非常薄弱。

长期以来，由于受到行业管制，银行业往往成为公司治理研究领域被忽略的对象。20世纪90年代以来，随着全球范围金融管制的放松以及国际金融市场上大银行破产事件的频发，商业银行公司治理问题受到理论界的广泛关注。结合银行业的特殊性，学者们从不同的角度对商业银行公司治理的特征进行了分析②。现有研究表明，受高杠杆率、资产交易非透明性、管制严格等行业特征的影响，商业银行外部治理机制几乎难以发挥有效作用，内部治理机制在商业银行公司治理中发挥着主导作用。在内部治理机制中，商业银行主要依靠增强董事会的职能和董事的职责来强化其决策和监督机制，以提高内部治理的有效性(Admas and Mehran，2003)。因此，董事会治理在商业银行公司治理中发挥着重要的作用。

鉴于商业银行董事会治理的重要性，Admas and Mehran(2003，2005)对20世纪80-90年代美国金融持股公司董事会的特征及其对绩效的影响进行了实证研究。他们的分析表明，在董事会规模、外部董事比例、次级委员会数量及会议频率方面，金融持股公司均高于相同规模的制造业企业。银行业的并购及其金融持股公司组织上的特殊性使得较大的董事会规模并没有给其Tobin’s Q值带来负面影响；外部董事占比与银行绩效之间不存在显著的相关性。而Andres and Gonzalez(2006)基于欧美6国银行业的跨国数据研究显示，董事会规模与银行绩效之间存在着倒U型曲线关系，外部董事占比和董事会会议频率对银行绩效有显著的正面影响。

我们认为，Adams and Mehran(2003，2005)等为银行业董事会领域的研究奠定了基础，但是，鉴于董事会在商业银行公司治理中的重要性，与一般性企业董事会治理的现有文献相比，有关银行业董事会的特征及其有效性的现有研究仍显得相当有限。而且，19xx年美国《金融服务现代化法案》的颁布与实施标志着银行业正式进入多元化经营和综合化管理的时代；与此同时，在经历了安然破产事件后，20xx年美国监管部门强化了公司董事会独立性的监管。在管制放松和监管加①

② Hermalin and Weisbach(2003)对董事会治理的理论与实证研究发展进行了系统的文献综述。 有关银行业行业特征及其对商业银行公司治理机制影响的研究，可参阅Levine(2003)、Macey and O’Hara(2003)、潘敏(2006)等。

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强的背景下，银行业董事会的变化呈现出何种特征？其有效性是否得到加强？商业银行董事会各构成要素对绩效的影响是否与非金融类企业有所差别？显然从现有的研究中，我们无法得到明确的答案。

基于此，本文选取1996-20xx年间在纽约股票交易所交易的43家代表性商业银行作为样本，实证分析商业银行董事会治理的特征及其对绩效的影响。我们发现：平均而言，银行业董事会的规模略大于非金融性企业这一指标，且外部董事占比较高；董事会规模与绩效之间存在非线性的倒U型曲线关系，但外部董事比例与银行绩效之间不存在显著的相关关系；董事长与总经理两职合一的领导结构、董事会次级委员会的数量、外部董事拥有的董事席位数与银行绩效显著负相关；董事会的会议频率对当年度银行绩效的影响不显著，但与前一会计年度的绩效之间存在显著的负相关关系；董事持股比率与银行绩效之间存在非线性的关系，而总经理的任职年限对银行绩效的影响不显著。基于上述结论，我们认为，在金融管制日益放松的环境下，银行董事会治理各构成要素对绩效的影响与非金融类企业不存在明显的差异。

本文以下部分的构成如下：第二部分结合现有文献和银行业的行业特征，从理论上分析商业银行董事会治理各构成要素对绩效的影响，提出实证研究假设；第三部分是数据、变量及实证研究方法的说明以及变量的描述性统计结果；第四部分是实证结果及分析；第五部分是结论。

二、 董事会治理与银行绩效：理论分析与实证假设

现有文献对董事会治理的特征及其对公司绩效影响的研究主要是以非金融类企业为对象，围绕董事会规模、结构、会议频率、董事持股水平及CEO的任职年限等几个方面来展开的。银行业有其特殊的行业特征，这类行业特征会对商业银行董事会治理各构成要素产生影响，使其呈现出与其他行业不同的特征，进而有可能使商业银行董事会治理各构成要素对银行绩效的影响与其他行业不同。在本部分，我们遵循董事会治理研究的一般分析范式，结合银行业的行业特征，从理论上分析商业银行董事会治理各构成要素与银行绩效的关系，并提出本文的实证研究假设。

1. 董事会规模

Lipton and Lorsch(1992)、Jensen(1993)等基于代理理论，提出了小规模董事会更有利于提高治理效率的观点。他们认为，当董事会的规模超过10人时，董事人数增加导致的诸如决策缓慢、较少开会讨论经理层绩效等成本会抵消其收益。并且，随着董事人数的增加，尊敬、礼貌和谦恭将占据上风，而坦率和公正将遭遗弃，董事之间搭便车的问题容易发生。Yermack(1996) 、Eisenberg 等(1998)的实证研究均表明，董事会规模与绩效之间呈非线性的凹函数关系。然而，基于资源依赖理论的研究认为，董事会规模反映了一个组织与外界相联系以获取关键资源的能力和拥有专家建议的数量。因此，规模较大的董事会更有利于提高治理效率。

高杠杆率、债权分散、资产交易的非透明性和管制严格是银行业典型的行业特征。与一般性的高负债企业不同，在存款保险和危机救助机制的保护下，商业 3

银行分散的债权人失去了对银行监督的动机，这使得银行内部各主体之间的利益冲突更为复杂。作为权益主体利益代表的董事会不仅要满足股东利益最大化的要求，而且要充分考虑广为分散的债权人利益得到有效保护(Maecy and O’Hara,2003)；另一方面，资产交易的非透明性使外部权益主体（股东和债权人）与内部经理人之间的信息不对称程度较一般性企业更为严重，权益主体对内部经理人的监督更加困难(Levine,2003)；同时，银行业的行业管制（市场准入、股权集中度限制等）使得一些通常适用于非金融性企业的外部治理机制（如控制权竞争、经理人市场约束等）在商业银行公司治理中受到限制（Admas and Mehran,2003)。因此，在银行业公司治理中，董事会治理将发挥主导作用。我们认为，受行业特征的影响，平均而言，银行业的董事会规模将比较大。但随着规模的增大，协调、控制以及决策缓慢等成本也将随之而上升。同时，大规模的董事会有可能导致对经理层的过度控制，损害其有效性。因此，银行董事会的规模取决于其董事人数增加带来的边际收益和成本的权衡(trade-off)。基于此，我们假设，商业银行董事会规模与经营绩效之间呈非线性的倒U型关系。

2. 董事会结构

外部董事①的比例反映了董事会独立性。理论上，外部董事的比例越高，董事会决策的独立性、专业性和客观性越强，对经理层的监督能力也应越强。Fama and Jensen(1983)认为，为了维护自己的声誉，外部董事有动机去有效监督经理层。Weisbach(1988)发现，在公司业绩下滑时，外部董事占主导地位的董事会更有可能更换总经理。Rosenstine and Wyatt(1990)显示，股票价格与外部董事增加之间存在显著的正相关关系。然而，现有的大多数实证研究都表明，外部董事的比例与企业绩效之间不存在显著的相关关系②。在银行业方面，Adams and Mehran(2005)的实证研究表明，银行外部董事的比例与Tobin’s Q值之间不存在显著的相关性；而Andres and Gonzalez(2006)发现，商业银行非执行董事的比例与Tobin’s Q之间存在显著的正相关关系。

我们认为，董事会具有战略决策、监督和咨询等多重功能。随着各国对外部董事所应具备的学识、激励和能力要求的提高，外部董事的监督和咨询能力日益增强。同时，在金融创新和业务多元化快速发展的背景下，发达国家商业银行资产负债业务的非透明性和复杂性日益增强，这进一步强化了董事会内部监督和咨询的重要性。Beck 等(2005)指出，在法律体系完善的发达国家，商业银行董事会的内部监管对经营绩效具有最为显著的正面影响。由于本文的实证研究对象为美国商业银行，因此，我们假设，董事会的独立性（外部董事比例）对银行绩效具有显著的正面影响。

3. 董事会的领导结构

董事会的领导结构（董事长与总经理的两职合一或分离）从另一个侧面反映了公司董事会的结构。代理理论认为，两职合一导致权力过于集中，总经理可能① 在大多数经济学、金融学文献中，外部董事指董事会成员中除执行董事、公司雇员、退休的前任高管、CEO或董事长的亲属以及公司法律顾问等之外的成员。

② Mehran(1995)、Klein（1998）的研究表明，外部董事的比例与ROA不存在显著关系；而Hermalin and Weisbach(1991)、Baghat and Black(1999)的研究结果显示，外部董事比例与ROA和Tobin’s Q之间都不存在显著的相关关系。

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限制其他董事会成员所获取的信息。若董事会被总经理控制，那么其有效雇佣、解雇、激励的功能就难以实现。因此，董事长和总经理的职务应该分设，以便减少代理成本 (Jensen,1993)。然而，基于组织行为学的理论认为，两职合一能够使总经理具有更大的权力来应对快速变化的市场环境。兼任总经理的董事长具有更多的关于企业和行业的知识，责任感更强。因此，两职合一有利于提高信息沟通的速度和组织决策的效率，从而也有助于提高企业的经营绩效。

我们认为，传统的公司治理理论强调董事会的监督功能，但是，随着市场竞争环境的日趋激烈和复杂化，董事会战略决策功能的重要性日益显现。现代商业银行一般规模较大，而且随着管制放松和金融创新的发展，其面临的市场竞争日趋激烈，内部经营管理日益复杂和精细化。在此背景下，董事长和总经理的两职分离有利于董事长领导的董事会专职于战略决策、监督及咨询职能，避免两职合一情况下董事长陷于日常管理事务而导致战略决策失误。基于此，我们假设，银行业董事长与总经理的两职分离有利于提高经营绩效。

4. 次级委员会的数量

董事会次级委员会设置的目的是使董事会内部分工明确，责任和义务明晰，保证董事会运作的专业性、独立性和有效性。因此，次级委员会的数量与绩效之间应呈正相关关系。但也有学者认为，过多的委员会设置将增加管理上的协调成本。同时在董事会规模和外部董事人数有限的情况下，将增加内部董事在不同委员会兼职的可能性，从而降低委员会运作的独立性。Fich and Shivdasani(2006)的研究表明，次级委员会数量与总资产收益率之间不存在显著的相关性。在银行业方面，Adams and Mehran(2005)实证结果显示，银行次级委员会数量的自然对数值与Tobin’sQ之间存在显著的负相关关系；但Andres and Gonzalez(2006)的结果显示，次级委员会数量与银行绩效之间存在正相关关系。

我们认为，最优的次级委员会数量设置取决于委员会设置对董事会专业性、独立性正面影响带来的利益与协调成本之间的权衡。在这一问题上，银行业与一般性企业并无差别。因此，次级委员会数量对绩效的影响是一个实证检验的问题。

5. 外部董事兼职状况

针对外部董事在不同企业兼职并拥有董事席位较为普遍的现象，学者们从不同的角度研究了其对董事会效率的可能影响。基于资源依赖理论的观点认为，外部董事在不同企业拥有董事席位可以看作是企业与外部资源相联系的重要渠道。同时，外部董事兼职有利于其积累丰富的工作经验，提升其社会声誉和形象(Shivdasani,1993;Vafeas,1999)。但是，更多的学者却对外部董事的过多兼职提出了质疑。Beasley(1996)认为，外部董事拥有过多的董事席位，势必分散其精力和时间。过度的繁忙使其无法专注于单一公司事务，从而使董事会的效率大打折扣。Core等(1999)发现，繁忙的董事倾向于给总经理较高的报酬，并且公司业绩也较差。我们认为，尽管外部董事兼职有其有利之处，但董事兼有勤勉和诚信义务。勤勉义务要求董事必须对公司事务付出必要的时间和精力，关注公司事务，按股东和公司利益最大化原则谨慎行事。显然，过多拥有不同公司的董事席位会使外部董事无法保证对公司事务付出必要的时间和精力（李维安、武立东，2002）。遵循Adams and Mehran(2005)的观点，我们假设外部董事拥有的董事席位数对银行 5

绩效会产生负面影响。

6. 董事会会议频率

董事会会议频率反映了董事会的活动状况。Lipton和Lorsch(1992)认为，董事面临的一个严峻问题是缺乏时间去履行其职责，增加会议频率能够提高董事会效率。但是，Jensen(1993)指出，董事会会议日程基本上为经理层制定，并且大部分时间是用来讨论日常经营事务。程序化的安排限制了外部董事对总经理的监控。所以董事会并不总是有效率的。相反，董事会的行动可能是被动的，董事会往往在出现问题时被迫进行高频率的会议。从这种意义上看，董事会会议成了解决公司面临问题的一个灭火器，而不是用于事前改进公司治理的一项机制。所以，高频率的会议可能是董事会对业绩下滑作出的反应。Vafeas(1999)的实证研究表明，董事会会议频率与公司价值成反比，高频率的董事会会议与前一会计年度的业绩下滑以及下一会计年度的业绩改善存在显著的正相关关系。在本文中，我们基于Jensen(1993)和Vafeas(1999)的观点，假定董事会会议频率与银行绩效之间不存在显著相关关系。同时，检验董事会会议频率与银行前后会计年度经营业绩的关系。

7. 总经理的任职年限

总经理的任职年限有可能影响董事会的独立性。Hermalin and Weisbach(2003)认为，董事会的独立性随总经理任职年限的延长而下降。Weisbach(1988)指出，相对于外部董事主导的董事会而言，总经理主导的董事会对内部经理人的解雇会变得更为困难。Core等(1999)发现，总经理主导的董事会更容易赋予管理层更高的薪酬。基于此，我们假设总经理任职年限与银行绩效之间呈负相关关系。

8. 董事会及管理层持股比例

作为一种与企业业绩相联系的激励机制，董事会及管理层成员持有一定比例的公司股票，将有利于激励其努力工作，提高董事会的工作效率。Morck等(1988)、McConnell and Servaes(1990)的研究表明，董事会成员持股是一种重要的控制机制，其与公司的价值呈非单调相关关系。本文假设董事会持股与银行绩效之间呈非单调关系。

三、 数据、变量及实证方法

1. 样本数据来源

本文选取1996-20xx年间在美国纽约证券交易所交易的代表性商业银行作为实证分析的样本，在剔除部分数据不全的样本后，我们得到43家银行的面板数据。样本银行董事会治理变量的数据均来自上市银行公布的代理人声明（Proxy Statement），而有关财务数据均来自上市银行公布的年度财务报表（Form 10-k）。

2. 变量及其操作性定义

遵循国内外大多数实证研究文献的方法，我们以反映市场绩效的Tobin’s Q和反映财务绩效的总资产收益率（ROA）作为银行绩效指标。其中，Tobin’s Q以样本银行市场价值与账面价值之比来近似计算①。其具体计算方法为：Tobin’s Q=（帐① Smith and Watts(1993)和Vafeas(1999)均采用这种方法来定义Tobin’s Q。

6

面总资产价值+普通股市场价值-普通股账面价值）/账面总资产价值。ROA用样本银行利润除以总资产的当年均值。

本文的解释变量包括董事会治理变量和反映银行业行业特征的控制变量。董事会治理变量包括：董事会规模、外部董事比例①、董事会领导结构、次级委员会数量、会议频率、总经理任职年限、董事会持股比例等；控制变量包括资产规模和负债比率两个指标。各变量的操作性定义见表1。

表1 解释变量定义表

解释变量

董事会规模（boardsize, BODS） 外部董事比例（outsiders, OUTS） 领导结构（leaderships, LEDS）

次级委员会数量（committees, COMT） 外部董事兼职（directorships, DICS） 会议频率（meetings, METS）

总经理任职期限（CEO tenure, TENU） 董事会持股（director shares, DIRS） 资产规模（LnAssets） 杠杆率（leverage, LEV）

操作性定义 董事会总人数

外部董事占董事会人数的比例

虚拟变量：当董事长与总经理两职合一时，该变量为1；两职分离时为0。 次级委员会的个数

外部董事在不同企业同时拥有的董事席位数 董事会年度会议次数 总经理的任职年数

董事会及管理层持股占总股本的百分比 总资产的自然对数 总负债占总资产的比率

表2 样本银行被解释变量的年度描述性统计

Tobin’s Q 平均值 中间值 标准差 ROA（%） 平均值 中间值 标准差

表3 样本银行不同规模董事会的构成比例及年度变化的描述性统计（%）

董事会规模 9人以下 10-12人 13-19人 20人以上

①

1996 1.06 1.07 0.19 1.18 1.21 0.53

1997 1.12 1.12 0.21 1.26 1.26 1.11

1998 1.06 1.04 0.16 1.12 1.11 0.57

1999 1.03 1.04 0.12 1.38 1.34 0.90

2000 1.05 1.04 0.09 1.27 1.21 0.51

2001 1.06 1.06 0.12 1.25 1.26 0.53

2002 1.04 1.06 0.17 1.26 1.29 0.48

2003 1.05 1.05 0.09 1.25 1.19 0.49

2004 1.05 1.06 0.10 1.26 1.27 0.48

2005 1.07 1.06 0.07 1.23 1.20 0.44

1996

1997 1998 1999 34.88 9.30 39.56 16.28

2000 30.23 9.30 44.19 16.28

2001 30.23 11.63 41.86 16.28

2002 30.23 11.63 48.84 9.30

2003 25.58 18.60 48.84 6.98

2004 2005 总体 24.65 16.98 44.65 13.72

30.23 16.28 25.58 27.91

25.58 30.23 23.26 16.28 32.56 37.21 18.60 16.28

23.26 16.28 18.60 34.88 53.49 44.19 4.65

4.65

在本文中，我们沿袭大多数经济学、金融学文献中对外部董事的定义，即外部董事指董事会成员中除执行董事、公司雇员、退休的前任高管、CEO或董事长的亲属以及公司法律顾问等之外的成员。

7

表4 样本银行董事会治理变量的年度描述性统计

平均值 中间值 标准差 平均值 中间值 标准差 领导结构 平均值 中间值 标准差 平均值 中间值 标准差

0.72 1.00 0.45 3.84 3.00 1.24

0.70 1.00 0.46 3.84 3.00 1.24

0.70 1.00 0.46 3.91 3.00 1.27

0.70 1.00 0.46 3.81 3.00 1.32

0.60 1.00 0.49 3.88 3.00 1.33

0.63 1.00 0.48 4.01 4.00 1.38

0.65 1.00 0.48 4.28 4.00 1.26

0.63 1.00 0.48 4.30 4.00 1.21

0.65 1.00 0.48 4.30 4.00 1.17

0.61 1.00 0.49 4.32 4.00 1.20

1996 14.19 13.00 6.26 0.75 0.79 0.12

1997 13.88 13.00 5.76 0.75 0.79 0.11

1998 14.14 15.00 5.98 0.75 0.78 0.11

1999 13.58 14.00 5.43 0.76 0.78 0.10

2000 13.86 14.00 5.32 0.76 0.78 0.10

2001 13.63 14.00 5.21 0.75 0.79 0.12

2002 13.21 13.00 4.75 0.75 0.78 0.09

2003 13.12 13.00 4.40 0.76 0.77 0.09

2004 13.23 13.00 4.12 0.75 0.78 0.09

2005 13.12 12.00 3.87 0.77 0.79 0.08

董事会规模

外部董事比例

次级委员会数量

外部董事兼职 平均值 中间值 标准差 会议频率 平均值 中间值 标准差 平均值 中间值 标准差 平均值 中间值 标准差

8.70 9.00 3.21 6.16 6.00 4.38 0.12 0.06 0.16

9.21 9.00 3.12 6.07 7.00 4.58 0.13 0.04 0.18

8.72 8.00 3.08 6.72 6.00 4.61 0.12 0.06 0.16

8.88 8.00 3.64 7.30 7.00 4.72 0.12 0.06 0.16

8.84 8.00 3.75 7.23 7.00 5.01 0.12 0.05 0.16

8.67 8.00 3.93 7.23 6.00 5.68 0.11 0.05 0.14

8.60 8.00 4.13 7.86 7.00 5.96 0.11 0.06 0.14

8.95 9.00 3.69 8.37 8.00 6.12 0.11 0.06 0.14

9.14 9.00 3.99 9.30 9.00 6.16 0.10 0.06 0.14

9.02 9.00 3.76 9.12 9.00 6.47 0.10 0.06 0.12

2.61 2.20 1.51

2.65 2.25 1.45

2.62 2.29 1.43

2.66 2.29 1.39

2.59 2.36 1.24

2.61 2.37 1.24

2.67 2.44 1.27

2.67 2.35 1.13

2.75 2.67 1.10

2.69 2.28 1.18

总经理的任职年数

董事会持股

8

表5 样本银行被解释变量和董事会治理变量的总体描述性统计

平均值 中间值 最大值 最小值 标准差

Tobin’sQ ROA（%） BODS 1.06 1.06 1.79 0.07 0.14

1.20 1.16 7.87 0.03 0.65

13.60 13.00 29.00 4.00 5.18

OUTS 0.75 0.78 0.90 0.33 0.10

LEDS COMT DICS 0.66 1.00 1.00 0.00 0.48

4.05 4.00 7.00 2.00 1.07

2.65 2.32 8.23 1.00 1.03

METS 8.86 8.00 25.00 1.00 3.64

TENU 7.54 7.00 27.00 0.00 5.52

DIRS 0.11 0.06 0.73 0.00 0.15

3. 变量的描述性统计

表2-5分别为反映样本银行绩效和董事会治理各变量年度变化和总体状况的描述性统计结果。

表2表明，1996-20xx年期间，样本银行的Tobin’s Q在1.03至1.12之间波动，总体均值为1.06（见表5）。尽管样本总体最大值与最小值的差较大，但方差较小，说明该值的变化较为平稳，也反映出银行自有资本比率较低的这一行业特征。而ROA的均值也在1.12%-1.38%之间波动，总体均值为1.20，变化趋势较为平稳。

表4和表5表明，1996-20xx年期间，样本银行董事会规模的均值呈缓慢下降的趋势，最大规模的董事会人数为29人，而最小规模的董事会仅有4人，总体均值和中值分别为13.60和13，略高于非金融性企业这一指标的平均值①，但明显低于Adams and Mehran(2003)（18.2人）和Andres and Gonzalez(2006)（16.45）研究中这一指标的均值。值得关注的是，9人以下和20人以上规模的董事会占总体董事会的比例呈明显下降趋势，而10-19人规模董事会的比率呈显著的上升趋势，到20xx年，这一比例已达到79%（表3）。这表明银行业董事会趋向于中等规模。在董事会结构方面，外部董事比例的均值为0.75，且变化平稳。这一比例高于Adams and Mehran(2003)中的0.69。董事长和总经理两职合一的均值为0.66，但呈明显的下降趋势；次级委员会数量的均值为4.05，呈明显的增加态势。但低于Adams and Mehran(2003)统计结果中的4.9，也低于非金融性企业的4.4。外部董事拥有的董事席位数的均值为2.65，但自20xx年以来，有缓慢增加的趋势。董事会会议频率的均值为8.86次，也呈缓慢增加的趋势，高于Vafeas(1999)对非金融类企业的统计结果（7.45次）；总经理任职年限的均值为7.54年，但呈明显的逐年增加态势；董事会的持股比例均值为0.11，呈缓慢下降的趋势。

4. 回归方程

我们设计了3个回归方程来检验各董事会治理变量对银行绩效的影响。方程(1)用于检验所有治理变量和控制变量对绩效的影响，方程(2)和方程(3)用于检验董事会会议频率与银行绩效的关系。

①

Yermack(1996)、Klein(1998)、Vafeas(1999)的研究结果中，非金融类企业董事会规模的均值为12人。

9

2Perfit??i??1BODSit??2BODSit??3OUTSit??4LEDSit??5COMTit

??6DICSit??7METSit??8TENUit??9DIRSit??10DIRSit2

3??11DIRSit??12LnAssetit??13LEVit??it (1)

METSit=bi+b1Perfit-1+?it (2)

Perfit?1=ci+c1METSit+?it (3)

其中，下标it表示第i个银行第t年的指标。Perf表示银行的绩效，依次采用Tobin’sQ和ROA。α1-13、b1、c1代表回归参数，εit则代表回归残差。

四、 实证结果及分析

表6显示了方程(1)的回归结果。该表表明，银行董事会规模与Tobin’s Q和ROA显著正相关，董事会规模的平方与Tobin’s Q和ROA显著负相关，这表明两者之间呈倒U型的曲线关系，并且得出最优董事会规模为19或18。外部董事比例与银行Tobin’s Q和ROA呈正相关关系，但不显著。这与Adams and Mehran(2005)实证结果相同，但却与Andres and Gonzalez(2006)的结果相反。反映董事会领导结构的虚拟变量与ROA呈较弱的显著负相关关系，尽管与Tobin’s Q也负相关，但不具备统计上的显著性。这表明，两职兼任对银行绩效会产生负面影响。董事会次级委员会数量与Tobin’s Q在10%的水平上显著负相关，与ROA之间也存在较弱的负相关关系，但不显著。一般认为，董事会次级委员会的设置有利于董事会效率的提高，但这取决于次级委员会之间的职能分工和独立性。本文的结果表明，单纯依靠增加次级委员会的数量可能会导致董事会运作效率的降低。

表6的结果还显示，外部董事拥有的董事席位数与银行绩效显著负相关。而董事会持股比例与Tobin’s Q和ROA均显著正相关，该指标的平方值与Tobin’s Q显著负相关，立方值与Tobin’s Q显著正相关，这说明两者之间存在非线性的曲线关系。上述两方面的结果与我们的假设相一致。总经理的任职年限与绩效之间呈正相关关系，但不显著。董事会会议的频率与Tobin’s Q之间正相关、与ROA负相关，但都不显著。控制变量总资产的自然对数与银行绩效显著负相关，这与Adams and Mehran(2005)和Andres and Gonzalez(2006)研究结论一致。杠杆率与银行绩效显著负相关。

表7显示了方程(2)和(3)的回归结果。该结果表明，董事会会议次数与银行前一年的Tobin’s Q和ROA之间存在显著的负相关关系，但与后一年银行绩效之间的相关关系不显著。这反映出银行高频率的董事会会议可能仅仅只是对较差业绩作出的反应而已。这一结果与Jensen(1993)的观点相一致。

10

表6 董事会对银行绩效影响的回归结果

COSTANT BODS BODS OUTS LEDS COMT DICS METS TENU DIRS DIRS DIRS LnAssets LEV

最优董事会规模 样本数量 调整后的R F统计值

量的t-统计值。

2

Tobin’s Q

1.4063 ***

（7.642）

ROA

0.057669***

(4.786)

0.0391**

（2.133）

0.000729***

（2.943）

2

?0.0011*

（-1.794） 0.1848 （0.834）

-0.000019*

（-1.853） 0.001643 （0.957）

?0.0453

（-1.347）

-0.003637*

（-1.769） -0.000705 （-1.082）

?0.0112*

（-1.773）

?0.0107**

（-2.134） 0.0042 (0.637)

-0.007161*

（-1.896） -0.000287 (-0.774) 0.000169 （0.792）

0.0091

（0.891） 0.0033 (2.117) -0.0172

(-1.908) 0.0265

(1.861)

****

0.001653*

（1.812） -0.006273 (-1.309) 0.006024 (1.281)

2

3

?0.0163***

（-3.367）

-0.000237**

（-2.145）

?0.495***

（-2.973） 18 421 0.625 9.763

-0.020958***

（-2.971） 19 426 0.718 17.436

注：表中???、??、?分别表示在1%、5%、10%的水平上显著。（）中的数据表示该变

11

表7 董事会会议频率与银行绩效关系的回归结果

Constant METS 样本量 调整后的R F统计值 量的t-统计值。

2

Tobin’s Q （2）

（3）

（2）

ROA

（3）

9.566***

(5.724)

1.059282***

(8.342) 0.000033 (0.859) 380 0.4375 6.721

8.545***

(4.602)

0.011516***

(11.725) -0.000132 (-0.977) 383 0.2984 3.624

-1.257*

(-1.701) 380 0.6341 14.11

-27.653**

(-2.143) 380 0.6345 14.18

注：表中???、??、?分别表示在1%、5%、10%的水平上显著。（）中的数据表示该变

五、 结论

本文在对相关文献进行综述的基础上，结合银行业的行业特征，选取1996-20xx年间美国43家代表性商业银行的相关数据，实证分析了商业银行董事会治理的特征及其对绩效的影响。本文的研究结果表明：（1）平均而言，银行业董事会的规模略大于非金融性企业这一指标。董事会规模与绩效之间存在非线性的倒U型曲线关系；（2）商业银行外部董事的比例较高，其与绩效之间呈正相关关系，但不显著；（3）董事长与总经理两职合一的领导结构对ROA有显著的负面影响；董事会次级委员会的数量与Tobin’s Q之间呈显著的负相关关系；（4）外部董事拥有的董事席位数与绩效显著负相关。这表明外部董事的繁忙程度会影响董事会的效率；（5）董事会的会议频率对当年度银行绩效的影响不显著，但与前一会计年度的绩效之间存在显著的负相关关系，这表明，董事会会议的增加可能是对前一年业绩恶化的反应。（6）董事会持股比率与银行绩效之间存在非单调的相关关系；而总经理的任职年限对绩效影响不显著。

我们认为，尽管银行董事会的规模和结构有别于非金融类企业，但从本文的研究结果来看，管制放松下的银行业董事会治理对绩效的影响与非金融类企业并无明显的差异。

必须指出的是，董事会各治理变量与绩效之间本身是互为因果、相互影响的。本文只是单方面检验了董事会治理变量对绩效的影响，而实际上，银行绩效的变化也可能对董事会治理各变量产生影响，从而对绩效产生进一步的影响。因此，要使理论研究更为客观的反映现实，则需要动态地检验两者之间的关系。

参考文献：

1.Adams, R., and H. Mehran, Is Corporate Governance Different for Bank Holding Companies. FRBNY Economic Policy Review, 2003, 123-142.

12

2.Adams, R., and H. Mehran, Corporate Performance, Board Structure and Its Determinants in the Banking Industry. Working Paper, SSRN. 2005.

3.Andres, P., and E. Gonzalez, Corporate Governance in Banking: the Role of Board of Directors. University of Empresa Working Papers, 2006.

4.Arun, T.G., and J.D. Turner, Corporate Governance of Banks in Developing Economies: Concepts and Issues. University of Ulster Working Papers. 2004.

5.Baghat, S., and B. Black, The Uncertain Relationship between Board composition and Firm Performance, Journal of Lawyer 54, 1999, 921-963.

6.Beasley, M., An Empirical Analysis of the Relation Between the Board of Director Composition and Financial Statement Fraud. Accounting Review 71, 1996, 443-465.

7.Beck, T., A. Demirgü?-Kunt, and R. Levine., Bank supervision and Corruption in Lending, Journal of Monetary Economics, forthcoming, 2005.

8.Brown, W., and M. Maloney., Exit, Voice and the Role of Corporate Directors: Evidence from Acquisition Performance. Working Paper, 1999, Claremont McKenna College.

9.Byrd, J.W., and K.A. Hickman., Do Outside Directors Monitor Managers? Evidence from Tender Offer Bids. Journal of Financial Economics 32, 1992,195-222.

10.Caprio, G., L. Laeven, and R. Levin, Governance and Bank Valuation. Word Bank Working Papers. 2004.

11.Ciancanelli, P., and J. Gonzalez, Corporate Governance in Banking: A Conceptual Framework . Strathclyde University Working Papers. 2000.

12.Conger, J., D. Finegold and E.Lawler, Appraisal Boardroom Performance. Harvard Business Review 76, 1998, 136-148.

13.Core, J., R. Holthausen and D. Larcker, Corporate Governance, Chief Executive Officer Compensation, and Firm Performance. Journal of Financial Economics 51, 1999, 371-406.

14.Eisenberg, T., S. Sundgren, and M. Wells, Larger Board Size and Decreasing Firm Value in Small Firms. Journal of Financial Economics 48, 1998, 35-54.

15.Fama, E.F., and M. Jensen, Separation of Ownership and Control. Journal of Law and Economics 26, 1983, 301-325.

16.Fich, E., and A. Shivdasani, Are Busy Boards Effective Monitors. Journal of Finance 61, 2006, 689-724.

17.Hermalin, B.E., and M.S.Weisbach, The Effects of Board Composition and Director Incentives on Firm Performance. Financial Management 20, 1991, 101-112.

18.Hermalin, B.E., and M.S. Weisbach, Boards of Directors As an Endogenously Determined Institution: A Survey of the Economic Literature. FRBNY Economic Policy Review 9, 2003, 7-26.

19.Jensen, M., The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems. Journal of Finance 48, 1993, 831-880.

13

20.John, K.and L.W. Senber, Corporate Governance and Board Effectiveness. Journal of Banking and Finance 22, 1998, 371-403.

21.Klein, A., Firm Performance and Board Committee Structure. Journal of Law and Economics 41, 1998, 275-303.

22.Levine, R., The Corporate Governance of Banks: A Concise Discussion of Concepts and Evidence. GCGF Working Papers. 2003.

23.Lipton, M., and J.W. Lorsch, A Modest Proposal for Improved Corporate Governance. Business Lawyer 48, 1992, 59-77.

24.Macey, J., and M. O’Hara, The Corporate Governance of Banks. FRBNY Economic Policy Review, 2003, 91-107.

25.McConnell, J.J and H.Servaes, Additional Evidence on Equity Ownership and Corporate Value, Journal of Financial Economics 27, 1990, 595-612.

26.Mehran, H., Executive Compensation Structure, Ownership, and Firm Performance, Journal of Financial Economics 38, 1995, 163-184.

27.Mock, R., Management Ownership and Market Valuation: An Empirical Analysis, Journal of Financial Economics 20, 1988, 293-315.

28.Pi, L.,and S.G.Timme, Corporate Control and Bank Efficiency. Journal of Banking and Finance 17, 1993, 515-530.

29.Rosenstein, S., and J.Wyatt, Outside Directors, Board Independence, and Shareholder Wealth. Journal of Financial Economics 26, 1990, 175-191.

30.Shivdasani, A., Board Composition, Ownership Structure and Hostile Takeovers. Journal of Accounting and Economics 16, 1993, 167-198.

31.Vafeas, N., Board Meeting Frequency and Firm Performance. Journal of Financial Economics 53, 1999,113-142.

32.Weisbach, M., Outside Directors and CEO Turnover. Journal of Financial Economics 20,1988, 431-460.

33.Yermack, D., Higher Market Valuation of Companies with A Small Board of Directors. Journal of Financial Economics 40, 1996, 185-211.

34.李维安、武立东编著《公司治理教程》，上海人民出版社，20xx年版。

35.潘敏，《商业银行公司治理：一个基于银行业特征的理论分析》，《金融研究》，20xx年第3期，37-47。

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