重庆康庄融资担保股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范重庆康庄融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《重庆康庄融资担保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《重庆康庄融资担保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会秘书

董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，记录股东大会、董事会会议，保管股东大会、董事会会议记录、董事会印章。

第三条 董事会职权的行使

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的

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执行情况进行持续监督。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，必要时应当提交董事会集体决策。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每季召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会—2—

秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会秘书印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行

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确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十一条 会议通知的变更

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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；

未兼任董事的总经理及董事会秘书，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见，明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十五条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、—6—

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会审议按《股东大会议事规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第十六条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第十八条 审议议案需要关注的事项

董事在审议下列事项时需要关注：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，并应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

（四）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险及相应的对策。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担—8—

保，并对担保的合规性、合理性以及被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

（九）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务等情形。

（十）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载.

第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

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行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避—10—

的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

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二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作—12—

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 如董事长发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条 附则

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在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

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第二篇：20xx年董事长工作会议讲话稿

普正集团二020xx年工作会议讲话稿

（董事长）

大家上午好：

通过两天来的会议，我们既回顾总结了20xx年的工作，同时又对20xx年安全生产工作进行了策划与讨论；在会议召开期间，各位以高度负责的态度和敬业精神，畅所欲言，提出了许多宝贵的建议。会议开得热烈、紧奏，可以说这次会议既是一次团结、务实的会议，又是一次鼓舞斗志、催人奋进的会议，我相信，今年这次大会的胜利召开，对于促进公司管理，统一思想，汇集智慧，凝聚力量，实现集团公司20xx全年各项奋斗目标，必将产生积极的推动作用。借此机会，我谨代表集团公司向大会取得圆满成功表示热烈祝贺！向参加会议的全体与会人员致以亲切的慰问和诚挚的谢意！

会上，我认真听取了各位的汇报情况和具体讨论结果，李海平矿长所作的铜川乔子梁煤矿20xx年回顾总结和20xx年安全生产整体工作计划报告，实事求是地总结了煤矿去年一年来的工作，客观分析了煤矿当前面临的形势和具体的工作任务，提出了今年煤矿的各项奋斗目标。同时，参会人员紧紧围绕乔子梁煤矿的具体工作和公司项目发展的实施情况，进行了全面深入的研究，对具体的工作任务有了清晰的认识。总的来讲，可以概括为思路清晰，目标明确，措施得力，安排得当。希望大家积极行动起来，贯彻落实好这次会议精神，把智慧和力量

聚集到大会提出的奋斗目标上来，夺取全年各项工作任务的全面胜利。下面我讲几点意见：

一、回顾工作，总结经验求进取

乔子梁煤矿是我们投入巨额资金打造的60万吨机械化改造矿井，在煤炭市场持续低迷的情况下，我们始终坚定信心，一路艰辛走来，从煤矿地面到煤矿的井下，付出了巨大的投资代价。

（一）投资情况

20xx年煤矿启动初期和10月份之前投入2590万元；截止20xx年x月底投入资金共计26881.4万元； 20xx年x月止煤矿应支付(工程款、设备材料款、设计费用、管理费用)为：6717.3 万元；煤矿目前总投资额为33598.7万元；

（二）完成情况

20xx年开始至20xx年，煤矿将基础建设工作一步步向前推进，克服困难！通过三年的改造，在20xx完成的基础上，20xx年x月份完成了乔子梁煤矿第一个首采工作面的安装和试采运转工作。去年实现完成产量13.94 万吨；20xx年x月至12月完成10.98万吨；20xx年x月完成4.92 万吨；全年销售原煤量为18.85万吨；销售煤款2709.27万元。标志着煤矿的机械化程度的提高，产能和抗灾也有了很大的提升，确保了煤矿的安全工作。

（三）项目拓展

我们要认真总结，发挥成绩，促进煤矿要沿着健康、科学、规范的方向不断前进，在乔子梁煤矿技改取得跨越性发展成果的同时，20xx年底在陕西省铜川市注册了铜川市普正能源有限公司，注册资金1亿元，启动了铜川“丰邑煤电一体化”项目。在一年来的时间，我们掌握了国家对低热值煤电项目的优惠政策，得到了陕西省政府、铜川市政府和铜川市印台区区委、区政府的大力支持和帮助，对煤电项目的推进工作奠定了坚实的基础工作。十月份由海南三亚一本投资公司成功收购西藏金正矿业发展有限公司100%的股权，并开展相应的基础资料建设和前期规划设计，促进了下一步工作的实施。

二、艰苦创业，增强信心求发展

虽然，煤矿井下实现综采、综掘后，减轻了职工劳动强度；但是技术要求更高。特别是在煤炭市场不景气的情况下，煤矿现今面临的情况更是需求人员多、包袱重、战线长、开采深、环节多、地质复杂。假若有点成绩就沾沾自喜，安于现状，必然会陷入固步自封的境地。为了避免出现思想满足和情绪消极现象；我们仍然要继续增强信心，发挥艰苦创业和自强不息的奋斗精神。积极创新、克服困难，用实际行动接受矿井复杂的条件给我们带来的考验。在实践中不断加强磨炼，从根本上解决好存在的问题。在思想上真正扎根于煤矿的发展。遵照“管理、装备、培训”三并重原则，认真组织，精心安排，分解好今年的重点任务。

同时，还要不负众望、迎难而上，紧紧抓住铜川丰邑煤电项目工作和西藏金正矿业发展有限公司前期任务的继续推进，重点突出丰邑煤田总体规划和筹建工作。加强与政府的沟通，推动与陕煤化的合作。

三、稳定队伍，优势发挥是关键

企业需要发展，队伍是关键。我们要牢固树立“以人为本”的科学思想，不断提高员工队伍的整体素质，积极引导职工树立主人翁思想，坚决杜绝目无法纪，不负责任，危害企业等不良行为的发生；要引导职工立足本岗，履行职责，为提高公司经济效益做出贡献；

同时更要认真培养专业技术人员，积极推广新产品、新技术、新工艺的采煤方法，不断推进煤矿技术进步。不断提高业务技术素质和管理创新能力；因为今年的各项工作目标，任务非常艰巨，要充分发挥优势骨干作用。在我矿掘进接替工作面上要有新突破，用技术攻坚，保障掘进工作有新的进展目标。是巩固煤矿持续发展的必然规律。

在各项工作的实施过程中，首先要保证领导班子队伍的稳定，确保领导班子能够成为积极主动、共同吃苦的领导团队。培养其说实话、办实事、求实效，真心实意、真抓实干、统领全局的领导工作作风，发挥其重要的关键领导作用。使管理工作由“虚”变“实”，为我公司奋斗目标顺利实现，提供强大的精神动力。

四、强化管理，优化资金供需保障；

随着煤炭市场回落，煤炭滞销、价格低迷，在加上我们的产品质量比较差，成本较高。更还有许多项目在今年需要推进和投资，所以我们资金使用要精打细算，更要勒紧腰带，把每一分钱都要花在刀刃上，每一点材料都要用在关键处。周转好资金运作是关键的一年，专项的资金必须完成专项的工程。确保重点建设项目加快进度，降低资金风险，提高经济效率，为集团公司整体产业布局提供保障。

根据公司项目的推进和投资需要，面临着资金额需求量很大，所以要积极拓展投新的投资渠道，调整发展战略模式，寻求大项目强强联手的合作伙伴，普正集团和山东建邦集团已经建立了合作关系。今年，还需要继续推动与陕西陕煤化集团铜川矿务局的战略合作。为铜川市丰邑煤电一体化项目建设的发展注入新的活力，为企业资金重筑了新局面。

普正发展的需要，公司要对整体资金运筹实行集中管控，借鉴好企业的财务工作方式，推行公司各部门今后要合理周密做好资金的预算使用计划，通过决策审议，按照资金计划进行拨付项目资金，抓好资金管理工作，可实现资金优化和集中有效使用。

五、综合推进，统筹规划找策略；

(1）铜川乔子梁煤矿要按照既定计划加快推进竣工验收进度，在确保安全生产前提下，坚定不移完成60万吨竣工验收

等配套设施达到竣工验收条件。

(2）铜川市“丰邑煤电一体化”项目是铜川市普正能源公司的重点开发项目，前期花费很大，今年，重点抓好丰邑煤田总体发展规划，全力突破煤电项目稳步向上推进。

(3)、房地产开发,借鉴前期开发的良好经验，根据市场形势稳步巩固房地产的实施管理，树立企业社会形象。

(4）、西藏金正矿业发展有限公司项目的推进工作要稳步、扎实、认真、积极地去实施后期延伸和探、钻、采工作。不得搞盲目性投资，对不熟悉的情况和不了解的情况要深入了解与仔细调研。

通过会议，我们20xx的工作任务、目标方向已经明确，要以大局为重，从具体经营管理中着手，动员一切力量，绷紧安全生产不放松、开创经营管理谋发展，全力抓好20xx年公司各项工作任务的落实，为推动公司新的跨越，取得更大的成功而努力奋斗！

谢谢大家！