目   录

资产评估报告书摘要......................................................................... 2

资产评估报告书................................................................................. 5

一、委托方及资产占有方简介....................................................... 5

二、评估目的.................................................................................. 7

三、价值类型.................................................................................. 7

四、评估范围和对象...................................................................... 8

五、评估基准日.............................................................................. 8

六、评估原则.................................................................................. 8

七、评估依据.................................................................................. 8

八、评估方法................................................................................ 10

九、评估过程................................................................................ 13

十、评估结论................................................................................ 14

十一、特别事项说明.................................................................... 15

十二、评估报告评估基准日期后事项说明.................................. 18

十三、评估报告的法律效力......................................................... 18

十四、评估报告提出日期............................................................. 19

备查文件.......................................................................................... 20

A养殖有限公司股权转让评估项目

资产评估报告书摘要

XX评（2005）XX号

XX会计师事务所有限责任公司接受B有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对B有限责任公司拟受让XX公司及XX公司所持A养殖有限公司31.8%及9.1%股权涉及的A养殖有限公司申报资产、负债进行了评估。

本次评估基准日为20##年12月31日。

本次评估范围和对象为A养殖有限公司申报的截止评估基准日的相关资产及负债。

在本次资产评估中，评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规和政策规定，以被评估资产的现时状况为基础，以公允市价为标准，严格遵循独立、客观、公正的工作原则以及在现有规模持续经营、替代性、贡献性等操作原则。并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

根据本次评估目的，评估人员对A养殖有限公司申报的资产采用单项资产评估加和法进行评估，具体资产主要采用重置成本法。因A养殖有限公司自成立以来连续亏损，故本次评估未进行收益法验证。评估结果汇总如下表：

A养殖有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：20##年12月31日                    计价单位：人民币万元

评估结论详细情况见评估明细表。

本报告评估结果经财产评估主管部门备案后自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

本报告书正文中的“特别事项说明”、“评估设定的评估假设以及限制条件”对可能影响本评估报告结论的有关事项作出了披露，本报告的委托方、相关当事方应充分关注，并对可能存在的风险独立作出判断。

XX会计师事务所                 评估机构法定代表人：

有限责任公司                   中国注册资产评估师：

   中国·重庆                     中国注册资产评估师： 

                                                                            

                                  二○##年一月十七日

         

           

A养殖有限公司股权转让评估项目

资产评估报告书

重天健评 (2005) 019号

XX会计师事务所有限责任公司受B有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对B有限责任公司拟受让XX公司及XX公司所持A养殖有限公司31.8%及9.1%股权所涉及的A养殖有限公司申报资产、负债进行了评估工作。本次评估，遵守相关法律法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的市场公允价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。本公司评估人员对申报资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的资产评估程序，对委估资产和负债在20##年12月31日所表现的市场公允价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方简介与资产占有方简介

（一）委托方简介

1、工商登记情况

企业名称：B有限责任公司

注册地址：XX

注册资本：XX

法定代表人：XX

经营范围：XXXX。

2、企业基本概况

XXXXX。

（二）资产占有方简介        

1、工商登记情况

企业名称：A养殖有限公司

注册地址：XX市

注册资本：XXX

法定代表人：XX

经营范围：种猪、仔猪、商品猪养殖、销售，饲料销售。

2、企业基本情况

A养殖有限公司是20##年12月28日由XX有限责任公司、XX公司、XX公司、XX公司及XX公司共同出资组建的有限责任公司，其中XX有限责任公司以货币资金出资200万元，占9.1%股权；XX以货币资金出资600万元，占27.3% 股权；XX公司以货币资金出资500万元，占22.7%股权；XX公司以货币资金出资700万元，占31.8%股权；XX公司以货币资金出资200万元，占9.1%股权。20##年8月10日，XX公司将其持有的27.3% 股权转让给XX公司，公司股权结构变更为XX公司出资1100万，占50%股权；XX公司出资200万元，占9.1%股权；XX公司出资700万元，占31.8%股权；XX公司以货币资金出资200万元，占9.1%股权。

A养殖有限公司20##年从合川云门山种猪场引进PIC配套系种猪，从事PIC仔猪繁殖及商品育肥猪饲养，是国家商务部确定的国家生猪活体储备基地。20##年公司销售仔猪6,794头，20##年销售仔猪17,517头，20##年销售仔猪15,706头、商品育肥猪1,524头。PIC仔猪主要销售给XX股份有限公司巴南分公司，商品育肥猪主要销售给零散个体户。

（三）委托方与资产占有方之间的经济关系

B有限责任公司拟受让XX公司及XX公司所持A养殖有限公司31.8%及9.1%股权。

二、评估目的

B有限责任公司拟受让XX公司及XX公司所持A养殖有限公司31.8%及9.1%股权，本次评估为该经济行为提供A养殖有限公司申报资产及负债在评估基准日的市场公允价值参考依据。

三、价值类型

根据本次评估目的，本评估报告价值类型为委估企业净资产在持续经营前提下，于评估基准日的公允市场价值。

本报告所称“公允市场价值”或“评估值”，系指我们对所评估资产在现有用途或既定用途不变并持续经营使用，以及在评估基准日的外部经济环境与市场状况和本报告所载明的评估前提和假设条件下，为满足本报告所列明的评估目的而提出的按评估基准日的市场价值标准估算的购建成本意见，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。

四、评估范围和对象

本次资产评估范围为A养殖有限公司申报的截止20##年12月31日的资产及负债。本项目申报评估的资产、负债账面金额为：资产总额5,331.56万元，其中：流动资产2,509.63万元、固定资产净值2,821.93万元（其中在建工程净值46.20万元，房屋建筑物及土地净值2,503.34万元，设备净值272.40万元）；负债总额3,203.44万元，其中：流动负债2,103.44万元、长期负债1,100.00万元。

纳入评估范围的资产与委托评估的范围一致。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是20##年12月31日。评估中采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定，主要考虑尽可能与B有限责任公司制定的股权受让计划保持一致，以保证评估结果有效服务于评估目的，避免评估基准日后的调整事项对评估结论造成较大影响。

六、评估原则

在本次资产评估中，评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规和政策规定，以被评估资产的现时状况为基础，以公允市价为标准，严格遵循独立、客观、公正的工作原则以及在现有规模持续经营、替代性、贡献性等操作原则。并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

七、评估依据

（一）行为依据

XX会计师事务所有限责任公司与B有限责任公司签定的评估业务约定书。 

（二）法规依据

1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、国家国有资产管理局国资办发（1992）36号文《国有资产评估管理办法实施细则》；

3、国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见（试行）》；

4、财政部财评字[1999]91号文件《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》；

5、国家有关资产评估的其他法规以及中国资产评估协会颁布的有关资产评估准则。

（三）产权依据

1、A养殖有限公司提供的《房屋所有权证》复印件；

2、A养殖有限公司提供的《国有土地使用证》复印件；

3、A养殖有限公司出具的《无证房屋承诺函》；

4、A养殖有限公司提供的车辆行驶证复印件；

5、A养殖有限公司提供的重大设备的购置合同及购置发票。

（四）取价依据

1、《重庆市建设工程消耗定额综合单价》（20##年版）；

2、《重庆市建设工程消耗量定额建筑工程消耗量定额》（20##年版）；

3、《重庆市建设工程消耗量定额建筑安装工程消耗量定额》（20##年版）

4、《重庆市安装工程单位基价表》（2000）；

5、《重庆市安装工程费用定额》（2000）；

6、《重庆市装饰工程计价定额》（2000）；

7、《重庆工程造价信息》20##年第12期；

8、评估人员收集的类似建筑工程项目的造价案例及有关参数；

9、《重庆市人民政府关于颁布重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价的通知》（渝府[2000]76号）；

10、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价实施细则〉的通知》（渝土房管发[2000]315号）；

11、《重庆市征地补偿安置办法》（重庆市人民政府令第55号）；

12、中国机械电子工业出版社20##年出版的《中国机电产品报价手册》；

13、中国物资出版社出版的《20##年中国机电产品报价目录》；

14、主要设备订货合同、购置发票、安装工程决算资料；

15、主要原材料购买合同、发票，主要产品销售合同、发票。

（五）参考资料

1、《资产评估常用数据手册》第二版；

2、评估人员收集的其他参考资料。

八、评估方法

根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据本次评估的目的及申报资产的实际情况，由于市场经济的不完善，评估人员无法获得类似企业部分资产及负债交易价格情况，故不适宜采用市场法进行评估，根据申报资产的特点，评估人员较容易获得重置价格，故评估人员主要采用了单项资产加和进行评估。因资产占有方A养殖有限公司自成立以来连续亏损，故本次评估未进行收益法验证。

评估人员采用单项资产评估加和法进行评估，即分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出净资产评估值。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。

（1）货币资金：货币资金为人民币现金和银行存款。评估人员进行现金盘点，核对银行对账单，审核银行存款余额调节表，同时向开户银行进行函证，最终以清查核实后的账面值作为评估值。

（2）债权的评估

债权包括预付账款、其他应收款。

评估人员主要审核债权的真实性、合法性，在清查核实的基础上根据能收回的权益金额确定评估值。

评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，对未及时回函的应收款项采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过各种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解工作的基础上，评估人员根据债权项目的账龄情况，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

（3）存货的评估

存货包括原材料、材料采购、在库低值易耗品、在产品。评估方法如下：

外购原材料、在库低值易耗品：根据企业最近的进货价格并参考同类产品的市场价格，再考虑适当的运输及入库整理等费用后，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、积压材料，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。

自制原材料：根据核实后的企业最新重置成本确定评估值。对其中失效、变质、报废、积压材料，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。

材料采购：评估人员对材料采购款支付、期后材料入库等原始凭证进行了查验，最终以清查核实后的账面值作为评估值。

在产品：评估人员以核实后的账面值为基础，并考虑产品销售利润及生产过程中的损耗后，确定评估值。

2、设备

被评估企业将种猪作为固定资产，因固定资产中无该明细科目，账务处理时公司将种猪记入设备科目中。评估时评估人员对设备和种猪均采用重置成本法进行评估。

评估价值＝重置成本×成新率

（1）重置成本的确定

对外购种猪，根据评估基准日种猪重置价格及运输费用、检疫费用等计算重置全价；对公司自己繁殖培育的种猪，以清查核实后公司最新的种猪繁殖培育成本作为重置成本。

对其他外购设备，根据评估基准日设备购置价格、运杂费、安装调试费、资金成本及其他合理购建费用计算重置全价；对于其他自制设备，根据设备的结构特点、制造工艺及费用定额以及自制待估设备所用材料及配件的市场价格为基础，同时考虑适当的税费、利润等来确定其重置全价。

（2）成新率的确定

对种猪，根据种猪生命周期、生命各阶段生育繁殖能力等确定成新率。

对其他委估设备主要采用使用年限法、观察法、分部打分法确定成新率。具体情况如下：

对电子设备、企业新近购置的机器设备和使用维护较正常的一般机器设备，采用使用年限法确定其成新率。计算公式为：

成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对价值较大或比较重要的机器设备，采用使用年限法、观察法、分部打分法相结合的方法确定尚可使用年限，从而确定其成新率。超役龄机器设备、价值较小的机器设备、维护使用非正常的机器设备，由专家和评估人员根据其现状情况，在现场确定其成新率。

对运输车辆，采用使用年限法、分部打分法和行驶里程综合确定车辆的成新率。

3、房屋建筑物

评估人员采用重置成本法进行评估。即以评估基准日重新购建待估建筑物的建安工程造价加前期工程费用、其他工程费用及资金成本计算重置全价，再结合待估建筑物的新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

建筑物评估值=（建安工程造价+前期工程费用+其他工程费用+资金成本）×成新率

4、在建工程

评估人员对在建工程具体项目构成、各项目的开工时间、预计工期、工程进展状况、实际付款情况、工程各项支出等情况进行全面了解并分析核实。对尚处于建设阶段的工程项目，评估人员主要对已发生的费用进行清查核实，剔除非正常性支出，得出在建工程评估值；对已完工尚未转固的工程项目转到固定资产中进行评估。

5、土地使用权

根据被评估土地使用权的性质及实际使用状况，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

6、负债

在清查核实的基础上，以核实后的账面值作为评估值。其中：对于银行借款，评估人员逐笔核对借款合同，核实借款利息的计提及支付情况，同时向放贷单位进行函证，以证实借款的真实性和准确性，最终确定评估值；对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并逐笔落实具体的债权人，根据未来实际承担的债务来确定评估值。

九、评估过程

本次评估工作期间为20##年1月8日—20##年1月17日。

根据国家有关资产评估的规定，考虑委评资产的特点，实施了以下必要的评估程序。

1、接受委托方的评估委托，明确评估目的、评估基准日、评估对象及范围，约定委托方及评估机构各自的权利与义务，并签订“资产评估业务约定书”。

2、开展前期调查工作，了解委托方及资产占有方的基本情况，拟定资产评估方案，编制评估综合计划和程序计划。

3、按照资产评估相关法规的要求，指导资产占有方对评估范围的资产和负债进行清查，由资产占有方填报评估明细表；指导委托方和资产占有方撰写“关于进行资产评估的有关事项说明”。

4、核实被评估资产和负债的真实性、准确性，对资产占有方提供的评估对象法律权属证明文件和重大合同协议进行了必要的查验，核对有关原始凭证、账簿、报表。对企业的清查结果进行抽查，调整错误和缺漏。

5、根据本次评估的目的及各类评估对象的性质，分别选择适当的评估方法进行评估。

6、汇总各类资产评估结果和评估技术说明，撰写资产评估报告书。

7、经内部复核、审查，出具资产评估报告书。

十、评估结论

1、A养殖有限公司20##年12月31日资产账面净值为5,331.56万元，调整后账面值为5,726.79万元，评估值为6,857.35万元，增值1,130.56万元，增值率19.74%；负债账面净值为3,203.44万元，调整后账面值为3,563.49万元，评估值为3,563.49万元，无增减值；净资产账面值为2,128.12万元，调整后账面值为2,163.30万元，评估值为3,293.86万元，增值1,130.56万元，增值率52.26%。

2、资产评估结果

A养殖有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：20##年12月31日              计价单位：人民币万元

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本次评估是在独立、客观、科学原则下作出的，所有参加评估工作的人员与委托方及资产占有方无任何利害关系。评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作。在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

2、在评估过程中，评估人员注意到A养殖有限公司有部分账外闲置房屋未纳入评估申报范围。据评估协议，本次评估仅以资产占有方申报评估的资产、负债为限，评估人员未考虑上述事项对评估结论的影响。

3、自A养殖有限公司成立以来，公司股东XX公司为公司承建了多项旧厂房改建猪舍工程。经核实，改建工程已竣工验收、工程往来款已结清，并且公司已按照结算价款确认该部分固定资产入账价值为10,918,159.79元。在评估过程中，评估人员注意到公司于20##年11月调减这部分改建固定资产入账原值6,272,194.52元，同时调增“其他应收款-XX公司”6,272,194.52元。对前述会计处理事项，由于公司未向评估人员提供相关调账依据，因此在资产清查核实过程中，评估人员未进行清查调整，作出评估结论时直接保留了其账面值。

4、截止评估基准日，下表所列房屋建筑物及土地已用作A养殖有限公司向中国农业发展银行XX市支行借款7,350,000.00元的抵押物（截止评估基准日，上述借款已全部逾期）。评估过程中，评估人员未考虑已设定的抵押权及贷款逾期等因素对评估结论的影响。

5、截止评估基准日，下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证：

A养殖有限公司已于20##年1月15日出具了《无证房屋承诺函》，声明“上述房屋产权均属于A养殖有限公司所有，与任何第三方不存在产权纠纷，房屋产权证正在补办中”。本次评估，评估人员根据该承诺函确定房屋产权及建筑面积，并将其视为完全产权房进行评估。

6、A养殖有限公司属于种猪繁养企业，根据种猪繁养病毒防御要求，应尽量避免非饲养人员进入猪舍。清查核实过程中，评估人员仅对防疫消毒要求较低的生长舍育肥猪进行现场盘点核实，对种猪及仔猪则通过评价公司内部控制制度、核对生产日报表等方法进行清查。

上述特别事项说明中可能存在影响评估结论的事项，请委托方、相关当事方予以关注，并对可能存在的风险作出独立的判断。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

截止本报告提出日期，评估人员未发现对评估结论有重大影响的评估报告评估基准日期后重大事项。

十三、评估假设与限制条件

评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在本评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

1、委托方和相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，关注评估对象法律权属，但不对评估对象的法律权属提供保证。

2、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护中。

资产占有方取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应生产经营活动，承担相应负债，获取相关收益，支付相关成本费用。

3、评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允价格，没有考虑抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加付出的价格对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

4、资产评估的结果是注册资产评估师对评估对象在评估基准日特定目的下的价值分析，估算并发表的专业意见，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、在本评估报告有效期内，如纳入评估范围的资产的数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、本报告评估结果经财产评估主管部门备案后自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

7、本报告应委托方要求，为本报告列明的目的而作，不能用于其他目的，本评估机构及评估人员仅在委托方和相关当事方正确使用评估报告的前提下承担相应责任。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为20##年1月17日。

XX会计师事务所            评估机构法定代表人：

有限责任公司                中国注册资产评估师：

    中国  ．重庆               中国注册资产评估师：

                              二○##年一月十七日

备查文件

1、评估明细表

2、评估基准日资产占有方资产负债申报表

3、委托方及资产占有方营业执照复印件

4、产权证明文件复印件

5、委托方承诺函及资产占有方承诺函

6、资产评估人员和评估机构承诺函

7、资产评估机构营业执照及资格证书复印件

8、资产评估人员资格证书复印件

 

委托方承诺函

XX会计师事务所有限责任公司：

贵公司对我公司拟受让XX公司及XX公司所持A养殖有限公司31.8%及9.1%股权所涉及的A养殖有限公司申报资产、负债进行了评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、公司董事会已同意对本次经济行为所涉及的资产及负债进行评估。

2、不干预评估工作。

                                                     

法定代表人（签章）

B有限责任公司（盖章）

二○##年一月十七日

注册资产评估师及评估机构承诺函

B有限责任公司：

受你单位委托，我们对贵公司拟受让XX公司及XX公司所持A养殖有限公司31.8%及9.1%股权所涉及的A养殖有限公司申报资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；

2、对涉及评估的各类资产和负债进行了合理的清查核实；

3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

5、资产评估价值公允、准确；

6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

　　　　　　　　　　　　　　　　

中国注册资产评估师：

                                中国注册资产评估师：

　　　　　　　　　　　　  

XX会计师事务所有限责任公司

二○##年一月十七日