XXXX村镇银行股份有限公司股东大会议事规则

目录

第一章 总则

第二章 股东大会职权

第三章 股东大会召开的条件

第四章 股东大会的通知

第五章 股东大会的提案

第六章 股东、董事或监事会提议召开临时股东大会

第七章 会议签到

第八章 股东大会的召开

第九章 股东大会表决和决议

第十章 股东大会记录

第十一章 休会、散会及其他

第一章 总则

第一条 为明确股东大会的职责权限，提高股东大会的议事效率，维护XXXX村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”) 及本行股东的合法权益，保证股东大会的程序和决议合法、合规，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”)、《村镇银行管理暂行规定》、《XXXX村镇银行股份有限公司章程》（以下简称“章程”）及其他有关法律法规规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条 本规则作为股东大会审议决定议案的基本行为准则，适用于本行股东年会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。

第二章 股东大会职权

第三条 股东大会是本行的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）制定和修改公司章程；

（二）审议通过股东大会议事规则；

（三）选举（更换）非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；

（四）审议批准董事会、监事会工作报告；

（五）决定本行经营方针和投资计划；

（六）审议批准年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对注册资本的变更作出决议；

（八）对合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（九）决定其他重大事项。

第三章 股东大会召开的条件

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内召开。

第五条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定董事会人数的三分之二时；

(二) 本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)书面请求时；

(四) 董事会认为必要时，或者三分之一以上的董事提议时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四章 股东大会的通知

第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七条 本行召开股东大会年会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第八条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达本行。本行根据收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。有代表过半数以上表决权的股东出席，可以召开股东大会。

第九条 股东大会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 投票授权委托书的送达时间和地点；

(四) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本行因不可抗力、其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，本行因不可抗力、其他意外事件等特殊原因需要变更召开股东大会的会议地点的，应在股东大会召开日前至少三个工作日发布地址变更通知。

第五章 股东大会的提案

第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论事项所提出的具体议案。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次会议讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第十三条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十四条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，依照法律、法规、公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第六章 股东、董事或监事会提议召开临时股东大会

第十五条 单独持有或者合计持有本行百分之十以上股份的股东、三分之一以上的董事或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议的股东、董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和章程的规定。

第十六条 董事会在收到提议的股东、董事或监事会的书面提议后应当依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决定召开股东大会的，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则的规定。

第七章 会议签到

第十七条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。出席会议的人员应在签名册上签字。

第十八条 股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代

表人资格的有效证明和持股凭证；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八章 股东大会的召开

第二十条 股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席股东大会并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。

第二十一条 股东大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的人数以及所代表的有表决权股份的情况。

第二十二条 本行董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，本行董事会应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报

告。

第二十四条 在股东年会上，监事会应当宣读有关本行过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一) 本行财务的检查情况；

(二) 董事、高级管理人员执行本行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、章程及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二十五条 在股东大会召开过程中，经大会主持人同意，股东可以发言或就有关问题提出质询。股东发言包括书面发言和口头发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第二十六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九章 股东大会表决和决议

第二十七条 股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

第二十八条 出席股东大会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东大会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，并对具体的提案做出决议。

股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 第三十条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本行合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决，相关表决应由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。

第三十二条 股东大会的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十四条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应单独持有或者合计持有本行百分之十以上股份的股东、三分之一以上董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本行合并、分立及解散等重大事项进行审议，不得采取通讯表决方式。

第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会或提名股东应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在监管部门核准之后立即就任。

第三十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。

第三十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十九条 股东大会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占本行有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第十章 股东大会记录

第四十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果，及股东对每一决议事项的表决情

况；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内

容；

(七) 股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会

议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。

第十一章 休会、散会及其他

第四十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂

时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后，主持

人方可以宣布散会。

第四十四条 本议事规则与《公司法》、本行章程及其他适用法

律的有关规定相悖时，应按适用法律及章程的有关规定执行。

第四十五条 本议事规则的修改由股东大会决定, 并由股东大会

授权董事会拟订修改草案, 修改草案报股东大会批准后生效。

第四十六条 本议事规则的解释权属于董事会。

第四十七条 本议事规则自股东大会批准之日起施行。

第二篇：农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则稿

农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则 农村商业银行股份有限公司

创立大会暨股东大会第一次会议审议

目录

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章 总则 ................................................................................................ 1 股东大会的职权与授权 ................................................................ 2 股东大会的召开方式 .................................................................... 3 股东大会的召集 ............................................................................ 3 股东大会的提案 ............................................................................ 5 股东大会的通知 ............................................................................ 6 股东大会的出席和登记 ................................................................ 7 股东大会的召开 ............................................................................ 8 股东大会的表决和决议 .............................................................. 10 股东大会的会议记录 .................................................................. 12 第十一章 股东大会档案材料的管理 .......................................................... 13 第十二章 会后事项 ...................................................................................... 14 第十三章 附则 .............................................................................................. 14

农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效规范运作，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和《农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东大会由本行董事会遵照《公司法》及其他法律法规、《章程》和本规则的相关规定召集，本规则另有规定的除外。

第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书和董事会办公室负责落实。

第五条 持有本行股份的股东依有关法律法规、《章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 本行召开股东大会实行律师见证制度，聘请律师出席股东大会并对以下事项进行见证或出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章 1

程》；

（二） 出席会议人员的资格是否合法有效；

（三） 提出临时提案的股东的资格是否合法有效；

（四） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五） 应本行要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。

第二章 股东大会的职权与授权

第七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照有关法律法规及《章程》的有关规定行使下列职权：

（一） 决定本行的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行本行公司债券作出决议；

（九） 对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；

（十） 修改《章程》；

（十一） 审议法律法规或《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要且合法的情况下，股东大会可以授权董事会决2

定。授权的内容应当明确、具体。

股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《章程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于《章程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三章 股东大会的召开方式

第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《章程》所定人数的2/3时；

（二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规或《章程》规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第四章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当根据法律法规和本规则的规定召集股东大会。

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第十二条 1/2以上的独立董事或1/2以上的外部监事有权向董事会提议召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事或只有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意或2名外部监事一致同意。对前述独立董事或外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后4

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第五章 股东大会的提案

第十八条 对需由股东大会讨论的事项以提案方式交股东大会审议，股东大会应对经审议通过的具体议案做出决议。

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关 5

规定。

董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第二十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会通知中未列明的事项或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六章 股东大会的通知

第二十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

前款所述会议通知，以媒体公告、本行网站披露或网点张贴方式发出。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四） 会务联系人姓名、电话号码。

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第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本行股份数量；

（四） 是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。

第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第二十五条 股东如已出席股东大会或临时股东大会，并且在到会前或到会时未对会议通知不符合《章程》或本规则的规定提出异议，应视为其已依照《章程》和本规则规定收到会议通知。

第七章 股东大会的出席和登记

第二十六条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及《章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 7

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。

出席会议的股东或其代理人还应出示会议通知中要求提供的其他文件。

第二十九条 表决前委托人已经死亡或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 授权的范围；

（三） 委托书签发日期和有效期限；

（四） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八章 股东大会的召开

第三十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。

股东大会设臵会场，以现场会议或符合法律规定的其他形式8

召开。本行可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第三十二条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，未设副监事长或者副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 9

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。

第九章 股东大会的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 本行年度预算方案、决算方案；

（五） 本行年度报告；

（六） 除法律法规或者《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 本行增加或减少注册资本；

（二） 本行合并、分立、解散和变更公司形式；

（三） 修改《章程》；

（四） 法律法规或《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决10

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。

第四十四条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁臵或不予表决。

第四十五条 股东大会采取记名或无记名方式表决。记名表决方式指记名投票表决，无记名表决方式指举手表决。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 11

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第十章 股东大会的会议记录

第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 12

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第十一章 股东大会档案材料的管理

第五十三条 股东大会档案材料的主要内容：

（一） 股东名册；

（二） 从筹备会议开始到会议结束期间所有文件材料；

（三） 股东大会会议记录；

（四） 股东授权委托书；

（五） 股东大会有关决议；

（六） 《章程》规定应由股东大会保管的其他材料。

第五十四条 会议记录应当与现场出席股东的登记册、代理出席的委托书及股东大会决议一并保存，保存期限不少于10年。

董事会秘书负责保管股东大会档案材料。档案材料按年度移交本行办公室存档，并指定专人管理。

第五十五条 股东提出查阅有关档案材料时，应提供其持有本行股份的书面证明材料，本行核实股东身份后按照股东的要求提供，股东应在指定地点查阅与其要求相关的内容，档案保管员应在档案借阅登记簿中作出记录。

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第十二章 会后事项

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从就任之日起计算。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十三章 附则

第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。

第六十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“不少于”都应含本数，“超过”不含本数。

第六十一条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执行。

第六十二条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、《章程》规定相冲突的，以法律、行政法规或《章程》的规定为准。

第六十三条 本规则由本行董事会负责解释。

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