张欢职务侵占案刑事辩护意见书

尊敬的审判长、审判员：

皖西皋城达华律师事务所接受被告人张欢家属之委托并经过被告人本人的同意，指派徐素春律师和我我本人担任被告人张欢职务侵占案的第一审辩护人。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第三十条、《中华人民共和国律师法》第二十五条的规定，今天出庭为其辩护。开庭前我查阅了皋城县人民检察院移送给皋城县人民法院的有关本案的证据材料，同时也多次会见了被告人张欢，向她进行了详细的询问，了解本案的有关情况，并作出了必要的调查。今天又认真的听取了法庭的调查。作为被告人张欢的辩护人，就本案定罪量刑，我提出如下辩护意见，请法庭予以认真考虑。

1、首先，检察机关指控张欢构成职务侵占的证据不足。根据张欢自己的供述，他只是承认自己有使用现金支票超前提取现款的行为，但这并不足以认定被告人就具有非法占有之故意。根据从被告人所工作的公司（天阳百货有限公司），在其任职期间，月末的会计报表与银行对账单和被告人张欢所提款回来所交付的单据进行的记账凭证之间的对比，我们发现的事实如下：第一，张欢每次提款的时间要早于被记入公司账簿的时间；第二，在20xx年7月至20xx年12月份已用现金支票提取20万现款分十八次全部先后交回到公司财务部门,而天阳百货公司对此并未有任何苛责批评行为，可以推定这一种超前提款的行为是得到公司默认的；年终的会计报表显示企业存款日记账与银行存款对账单持平；并经会计人员核算无漏账记录，公司会计记账人员王忠好在法庭调查阶段已经证明这一点。只是在20xx年初至案发阶段，所私自提款项未交付财务部门,但只是用于自己使用。我当事人在天阳公司于20xx年4月开始在天阳公司任秘书一职，而于20xx年2月案发，说明在此工作期间我当事人对于资金管理方面已经有超过半年的认识。而公司的支票提现都是由我当事人亲为，在正常业务的交流情况下，我当事人不可能不知其留在银行的提现记录能够证明是其挪用了公司钱款，法庭调查阶段我当事人亦再次陈述其没有采取任何措施进行掩饰隐藏所挪走的公司款项，即我当事人实无侵占的故意。其在20xx年7月至20xx年12月份所用现金支票提款的行为，如认定为侵占则，如何又分十八次将钱退回财务部门？构成职务侵占罪的主观要件就是要不归还。而这种行为一直延续至案发，20xx年1月4日，该月第一次取款、2月5号该月月初第一次取款所在的银行记录显示其将这笔钱用途填制为公司用途，翻阅账簿已于该日当天入账，行为具有延续这足以证明我当事人只是提前挪用资金进行个人使用，其行为从未中断，故并不能认定在此之前，其已经具有了侵占故意。其超前提款取款行为只能认定为挪用行为，现金支票只能用于公司自身资金提取和支付给他人；而支付给他人，即收款人提现时要带上身份户籍证明，而银行的现金提现记录显示，提现理由是用于公司各项费用以及工资奖金支付，即财款的所有权就是公司的，与前述提前取款事后交款行为形成映证，所存在的是一种可能被公司默示认可的行为，其与其公司形成一种事实上可能被推定的债权债务关系。至于其取款存入自己之账户，是基于安全的考虑，只是挪用的手段而非侵占之目的，挪用资金罪与职务侵占罪的最根本区别就在于是挪用故意还是侵占故意，本案中公诉方所举证据无法自圆其说我当事人就是侵占的故意。故综上我当事人虽利用职务之便但没有侵占的故意，公诉机关罪名认定错误。。

2、其次，案发后我当事人已于20xx年4月16日积极退赔了23万元，这一点可以查阅退赔证明或询问天阳公司财务部门主管，对此建议可以从轻减轻处罚。

3、.我当事人在以前从未触犯过刑法，一直品行良好，且犯罪后能坦白的承认自己的罪行，且积极退赔所挪用之公司财物，足以反映其有深刻的悔罪意识，且本案本来不应该得以发生，天阳公司不完善的财务管理制度客观上给我当事人提供了犯意诱惑，具有直接且事实上的因果关系。功利主义法学认为这就是一种默示容忍下的犯罪激励，如果我当事人之前的挪用行为能够被公司及时的发现制止，我当事人就必然认识到挪用资金的严厉后果，就不可能有今天本案的发生。不完善的公司财务管理制度，造就了今天悲剧性的结果。综上建议合议庭基于期待可能性的考虑，给我当事人一个悔过自新的机并建议会对我当事人从轻减轻处罚。

辩护人：方松、徐素春

二0一三年六月十三日

第二篇：四方达：北京市衡基律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一) 20xx-01-19

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

北京市衡基律师事务所

关 于

河南四方达超硬材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（一）

二○一○年一月

4-1

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

北京市衡基律师事务所

关 于

河南四方达超硬材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书(一)

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市衡基律师事务所（以下简称“本所”）根据与河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问协议书》，指派韩辉、徐颖略律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

[2001]37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2009 年9 月1 日出具了《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现根据中国证监会20xx年11月27日091258 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）和相关法律、法规、规章及规范性文件之相关要求，出具本补充法律意见书。

4-2

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，系对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见书，有关公司或机构的简称与前述意见书相同。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依法对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就《反馈意见》中须由律师核查并发表意见的事项发表如下补充法律意见：

一、《反馈意见》14：“《招股说明书》‘其他重要事项’显示，发行人20xx年8月与郑州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，但该块土地的基本情况在《招股说明书》中发行人无形资产部分未作披露。请保荐机构、律师核查该土地使用权取得程序的合法合规性，是否存在取得土地使用权证的障碍并发表明确意见。”

经本所律师核查：

1、发行人土地使用权取得程序情况

郑州市国土资源局于20xx年7月21日发出《郑州市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（郑国土资交易告字第[2009]12号）及有关挂牌出让文件（以下简称“出让文件”），挂牌出让位于郑州市经济技术开发区经南四路以南、第十大街以东面积为39,999.9平方米的国有土地使用权，地类用途为工业用地。

发行人在出让文件规定的交付竞买保证金期限内向郑州市国土资源局交纳竞买保证金700万元整，并向郑州市土地交易中心提出了报价。

20xx年8月26日，发行人在郑州市国土资源局土地交易大厅举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中以1,536万元的价格竞得挂牌出让地块，并与郑州市国土资源局（挂牌出让人）签订了《成交确认书》。同日，发行人与郑州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

发行人已依照《国有建设用地使用权出让合同》的约定向郑州市国土资源局 4-3

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 支付了土地使用权出让价款1,536万元。

2、发行人不存在取得土地使用权证的障碍

发行人不存在取得土地使用权证的障碍。20xx年9月23日，郑州市人民政府向发行人核发了编号为 “郑国用2009第0716号”《国有土地使用证》。土地使用权人：河南四方达超硬材料股份有限公司，座落：经南四路南、经开第十大街东，地类用途：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：20xx年11月29日止，使用权面积39,999.9平方米。

综上，本所律师认为，发行人通过参与挂牌交易的方式取得国有土地使用权合法、合规，发行人取得《国有土地使用证》的程序合法、有效，上述《国有土地使用证》真实、合法、有效。

二、《反馈意见》15：“请保荐机构、律师审慎核查发行人所享受的税收优惠的合法合规性并出具明确意见。”

经本所律师核查：

1、发行人享受高新技术企业所得税优惠

根据科技部、财政部和国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2008]172号）和河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的《关于认定河南省20xx年度第二批高新技术企业的通知》（豫科[2009]11）号，发行人被认定为高新技术企业，并于20xx年12月29日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为GR200841000181号的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国税函[2009]第203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（该通知自20xx年1月1日起执行）的相关规定，发行人自被认定为高新技术企业的当年开始，可申请享受企业所得税优惠。即发行人 4-4

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 可申请20xx年度起按15%的优惠税率计缴企业所得税。

根据发行人的申请以及郑州市经济技术开发区地方税务局于20xx年4月21日出具的《河南省地方税务局企业所得税优惠备案表》，发行人20xx年至20xx年享受国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税的优惠，郑州市经济技术开发区地方税务局已为发行人办理了享受前述税收优惠的登记备案程序。

本所律师认为，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人符合享受上述企业所得税优惠（即20xx年度和20xx年度享受高新技术企业优惠政策）的主体资格，发行人享受该等企业所得税优惠已获得了有权主管部门的审批，或已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的登记备案程序，合法、有效。

2、发行人享受出口产品退税政策

根据财政部、国家税务总局联合下发的财税[2002]7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，发行人出口产品的增值税按照国家的有关规定执行免、抵、退税政策。

根据国税发[2006]674号《国家税务总局关于下发20xx年出口退税率文库的通知》，自20xx年1月1日起，发行人产品适用的出口退税率为13%。根据财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自20xx年7月1日起，发行人产品适用的出口退税率降为5%。根据财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自20xx年12月1日起，发行人产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率提高到了11%。根据财税[2009]43号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，自20xx年4月1日起，发行人产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片的出口退税率提高到13%。根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自20xx年6月1日起，发行人产品中PCD拉丝模的出口退税率提高到13%。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要产品石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率均为13%，金刚石砂轮及微粉等产品的出口退税率仍为5%。

4-5

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

本所律师认为，发行人近三年内享受的出口产品增值税免、抵、退税政策符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人在近三年内享受的税收优惠符合国家相关法律法规及相关政策的规定，合法、有效。

三、《反馈意见》16：“请发行人在招股说明书‘业务与技术’部分补充披露专利权和专利权申请权权属，取得方式和时间。请保荐机构、律师核查并说明发行人的专利权、专利申请权是否存在纠纷或者潜在纠纷。”

经本所律师核查：

1、发行人目前拥有的专利权情况如下：

序号 1

专利名称 聚晶金刚石硬质合金复合齿

专利类型 实用新型 发明专利

专利号 ZL00229200.9

申请日期20xx年2月1日

专利权期限 10年

专利权权属 四方达

取得方式

取得时间

申请20xx年 取得 10月14日

用于切割金属的金刚石－立2

方氮化硼锯片及其制作方法

表面刻槽的聚晶金刚石硬质合金复合片 一种新型金刚石拉丝模模坯

200410022997.7 20xx年3月19日

20年 四方达

受让取得 20xx年 3月27日

实用新型

ZL200820070865.5

20xx年6月4日

10年

四方达

申请取得

20xx年 3月4日

3

实用新型

4

ZL200820149376.9 20xx年9月23日

10年 四方达

申请取得 20xx年 6月10日

截至本法律意见书出具之日，实用新型专利“聚晶金刚石硬质合金复合齿”的专利权人已经由四方有限变更为发行人。

2、发行人目前拥有的专利申请权情况如下：

4-6

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

序号

专利

专利名称

类型

有缺Co区的表面刻槽的聚晶金刚石硬质合金复合片

发明专利 发明专利 发明专利 发明专利

200910064960.3

20xx年5月20日

200810141427.8

20xx年9月23日

200810049957.X

20xx年6月4日

申请号

申请日期

公告情况

专利申请

权 权属

取得方式

1

国家知识产权局已在20xx年10月8申请

四方有限

日发布公告（编号：取得CN101280666）

国家知识产权局已在20xx年2月4申请

四方有限

日发布公告（编号：取得CN101358310）

国家知识产权局已

共同

四方达 在20xx年6月3

申请

日发布公告（编号：中南大学

取得

CN101446199） 国家知识产权局已在20xx年10月14日发布公告（编号：CN101554662）

一种制氢Al基合金复合2 材料及其制

备和使用方法

孕镶金刚石复合片强耐磨截齿及其制作工艺 在轴承的滚动体外表面制备超硬材料聚晶膜的方法及产品

3

200810231596.0

20xx年12月31日

4 四方达

申请取得

发行人是由四方有限整体变更而来，根据本所律师对《公司法》等相关法律、法规的理解，发行人为四方有限的延续，法定承继四方有限的全部资产，因此，相关专利申请权权属不存在权利主体的变更，仅需办理权利人的名称变更手续。虽然上述部分专利申请权尚未完成权利人名称变更手续，但不影响发行人对该等资产依法享有财产权。

经发行人的说明并经本所律师核查，发行人的专利权获得了国家知识产权局的批准，专利申请权已获得国家知识产权局的受理，截至目前未有第三人对上述专利权和专利申请权的权属提出异议，发行人已经合法取得了上述专利的所有权和申请权，其取得的专利权和专利申请权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。

四、《反馈意见》17：发行人披露目前商标、商标申请权仍为其前身河南四方超硬材料有限公司所有，正在办理变更手续。请发行人说明并披露变更手续的办理进度。请保荐机构、律师核查并说明。

4-7

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

经本所律师核查：

1、发行人注册商标的注册人变更手续进展情况

发行人目前共有1项注册商标，该商标注册号为第3656914号（详见 《律师工作报告》第二部分第十节“发行人的主要财产”之第（二）项“无形资产”中所述），系四方有限申请取得。

发行人已经委托河南省隆盛商标事务所有限责任公司向商标局提出变更注册人的申请，商标局已经受理了将第3656914号商标的注册人名义变更为发行人的登记申请，并于20xx年6月3日下发了发文编号为2009变30724SL的《变更申请受理通知书》。根据河南省隆盛商标事务所有限责任公司的说明，第3656914号注册商标的变更手续正在办理中，预计在20xx年5月可以完成商标权属变更为发行人的手续。

根据本所律师的核查，第3656914号注册商标的注册人由四方有限变更为发行人不存在法律障碍。

2．发行人商标注册申请的申请人变更手续进展情况

截至本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日，申请号为6489481、6489482、6489463、6972607、6972608的商标注册申请的申请人为四方有限。

20xx年8月16日，发行人与河南省隆盛商标事务所有限责任公司签订《商标注册变更委托代理协议书》（合同号：第2009081601号），委托其办理上述商标注册申请的申请人更名为发行人等相关事宜。商标局已经受理了将6489481、6489482和6489463号商标注册申请的申请人名称变更为发行人的申请，并于20xx年12月9日分别下发了《变更申请受理通知书》。根据河南省隆盛商标事务所有限责任公司提供的书面说明，申请号为6972607、6972608的商标注册申请的申请人名称变更为发行人的申请已经提交商标局，目前尚未收到商标局下发的《变更申请受理通知书》，商标注册申请的申请人变更手续正在办理中。

根据本所律师的核查，申请号为6489481、6489482、6489463、6972607、6972608 的商标的注册申请人由四方有限变更为发行人不存在法律障碍。 4-8

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

综上，本所律师认为，发行人部分财产权的权利人名称变更手续尚未办理完毕不构成本次发行上市的实质性障碍。

五、《反馈意见》18：请发行人说明并具体披露生产经营产生的污染物种类、数量、所采取的污染处理措施及其实施情况，是否受过相关行政处罚。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

经本所律师核查：

1、发行人拥有郑州经济技术开发区规划环保局核发的《河南省排放污染物申报登记注册证》（豫环注郑经字（2009）第12号），有效期限自20xx年8月12日至20xx年8月12日，该证登记内容显示发行人废水排放量为1.4074万吨/年。

2、根据本所律师对发行人《全国排放污染物申报登记与变更申报表》的审查以及发行人的说明，发行人在生产经营中产生的主要污染物包括废水、噪声和固体废弃物。废水排放量为1.4074万吨/年，发行人的废水达标，无需处理。车间设备噪声水平一般在75db到90db，发行人采取隔音板屏蔽或者将设备安装在封闭房间内的措施处理，使噪声达到规定允许范围内。固体废弃物中的生活垃圾采取日产日清方式，专人负责清扫、收集，并运送至社会垃圾处理部门，固体废弃物中的生产垃圾由发行人或其他企业回收利用。

3、根据河南省环境保护厅于20xx年7月23日出具的《河南省环境保护厅关于河南四方达超硬材料股份有限公司上市环保核查意见的函》（豫环函

[2009]193号），发行人遵守国家和地方环保法律、法规，近三年内没有因环境违法受到环保部门的行政处罚。

根据河南省环境保护厅于20xx年1月11日出具的《证明》：“河南四方达超硬材料股份有限公司在20xx年6月至12月期间，能够遵守相关环保法律法规，该公司污染物排放量小，不涉及总量减排任务，污染物排放达到国家标准，依法缴纳了排污费。该公司在此期间未发生污染事故，环保部门未接到对该公司的环境污染投诉，也未因环保违法行为对其进行过处罚。”

4-9

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

根据郑州市环境保护局于20xx年1月5日出具的《郑州市环境保护局关于河南四方达超硬材料股份有限公司执行环境保护法律法规情况的证明》：“河南四方达超硬材料股份有限公司自20xx年1月1日以来，在生产经营过程中，遵守国家有关法律法规，未发生污染事故，没有因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚。”

综上，本所律师认为，四方达的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

六、《反馈意见》20：发行人实际控制人兼核心技术人员方海江19xx年至19xx年曾就职于郑州磨料磨具磨削研究所。请发行人说明并披露其技术来源与郑州磨料磨具磨削研究所是否存在关联关系，方海江参与研发的技术与郑州磨料磨具磨削研究所是否存在关联关系，是否属于职务成果。请保荐机构、律师核查并说明。

经本所律师核查：

1、发行人的技术来源与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系

根据发行人及方海江的说明，发行人初创时产品相关的主要技术已经是公开技术，其基本结构形状、材料和技术要求等，已属公知信息。发行人目前所拥有和使用的技术主要源自相关技术人员利用公司资源及自身专业知识在该等公开技术的基础上自主研发和不断创新，相关技术自20xx年起逐步获得了多项专利证书。

根据郑州磨料磨具磨削研究所出具的《确认函》，方海江与发行人的相关技术与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，不存在侵犯该所知识产权的情况。根据方海江出具的《声明函》，声明其所掌握的用于发行人产品开发研制的技术成果系合法取得，其技术来源与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系。

本所律师认为，发行人技术来源合法有效，与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系。

4-10

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

2、方海江参与研发的技术与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，不属于郑州磨料磨具磨削研究所的职务成果

经发行人及方海江确认，方海江投资设立发行人至今已有12年，早已在超硬材料及制品的生产工艺方面积累了丰富的经验，其仅以自身的专业素养、经验、行业内通用技术参与发行人技术研发，目前已为发行人研发了3项实用新型专利。方海江在发行人工作期间，参与相关技术和产品的研制、设计、开发而取得的技术成果，均系执行发行人安排、利用发行人的物质技术条件所完成的，属于在发行人的职务成果。

根据郑州磨料磨具磨削研究所出具的《确认函》，方海江离开该所后参与研发的技术以及以发明人身份申请的专利等与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，也不属于该所职务成果；方海江与郑州磨料磨具磨削研究所之间无任何经济或知识产权方面的法律纠纷。

本所律师认为，方海江参与研发的技术与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，方海江在发行人工作期间，参与相关技术和产品的研制、设计、开发而取得的技术成果，属于在发行人的职务成果。

七、《反馈问题》21：请保荐机构核查并说明发行人对股东是否存在资金依赖，并就发行人资金管理制度是否完善发表明确意见。请律师核查并说明发行人向股东借款行为的合法合规性及对本次发行的影响。

经本所律师核查：

1、根据会计师出具的利安达审字[2010]第1035号《审计报告》以及出借股东的书面确认，发行人20xx年10月向股东借款3,224,865.00元，具体如下（单位：元）： 出借股东

方海江

付玉霞

邹淑英 20xx年 借款金额 1,099,385.00 366,450.00 732,935.00 出借股东 邹群英 邹红缨 杨国栋 20xx年 借款金额 183,225.00 183,225.00 73,290.00

4-11

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 傅晓成

邹桂英

合计 366,450.00 183,225.00 方春凤 -- 3,224,865.00 36,680.00 --

根据发行人及出借股东的确认，上述资金系出借股东向发行人无偿出借，主要用于发行人生产经营的资金周转等事项。根据发行人、出借股东的确认以及会计师出具的利安达审字[2010]第1035号《审计报告》，截止20xx年12月31日，上述借款已全部偿还完毕。

2、根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[一九九九]三号）等相关法律法规的规定，股东作为出借人为发行人提供资金使用行为系自然人向作为非金融企业的发行人提供借款行为，属于合法的民间借贷关系。同时，发行人借款亦未违反发行人当时的公司章程及其他管理制度，也未损害发行人及其他股东或其他第三人的利益。

本所律师认为，发行人向股东借款的行为符合法律法规的相关规定，对本次发行上市不构成实质性影响。

八、《反馈问题》22：发行人20xx年以其他应付款进行增资，20xx年增资未进行验资。请保荐机构、律师核查上述两次增资的合法合规性及其对本次发行的影响并发表明确意见。

经本所律师核查：

1、发行人20xx年以其他应付款转增注册资本的合法合规性及对本次发行上市影响的问题

（1）20xx年10月8日，发行人前身四方有限全体股东决定将四方有限注册资本增加400万元，其中资本公积转增670,000元、其他应付款转增2,054,850元、货币资金1,275,150元，该增资已由河南大平会计师事务所审验并出具了审验变字(2002)第B10-01号验资报告（详见《律师工作报告》第二部分第七条“四方达的股本及演变”之第（一）项“四方达前身四方有限的历史沿革”）。

4-12

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

（2）根据发行人、相关股东的说明及本所律师核查，转增注册资本的其他应付款形成原因及相关情况如下：

1）四方有限自19xx年设立后，处于技术研究和产品开发的初期积累阶段，生产经营资金较为紧张，四方有限成立时的原有五位股东及本次两位新增股东邹桂英、杨国栋陆续以“投资款”、“入股款”的名义向四方有限投入资金，以支持其生产经营。

2）由于当时对出资程序并不重视，并未办理任何增资手续，只是将相关股东先期投入的资金记入到其他应付款项下。

3）四方有限在20xx年10月以其他应付款转增注册资本时，委托了河南大平会计师事务所有限公司对四方有限其他应付款项目进行了审计，河南大平会计师事务所有限公司于20xx年10月11日出具《审计报告书》（豫大平会专审字

[2002]第10-07号）确认，截止20xx年9月30日，认定四方有限的部分债务数额为2,524,000元。具体情况为：方海江782,750.00元；邹淑英428,500.00元；付晓成214,250.00元；朱晓保126,750.00元；付玉霞736,750.00元；邹桂英175,000.00元；杨国栋60,000.00元。

4）四方有限成立时的原有五位股东及新增股东在本次缴纳出资的时候，也曾考虑过直接以现金出资，然后由四方有限将其各自先期投入的现金退还给相关股东，但为操作方便，决定以先期现金投入所形成的其他应付款作为出资进行本次增资。四方有限已将其他应付款转增后的余额469,150.00元全部退还给相关股东，其中朱晓保47,150.00元，付玉霞422,000.00元。

（3）相关股东在先期投入现金时未按照相关规定及时履行增资手续，存在的程序瑕疵属于历史上的不规范行为，但本所律师认为，20xx年10月以其他应付款增资的行为实质上是对相关股东先期投入现金的确认以及对程序瑕疵的规范，并基于以下理由认为20xx年10月以其他应付款增资的行为是合法合规的，该等程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍：

1）经过对其他应付款投入到四方有限的形成过程及有关原始凭证的核查，相关股东实际投入资金的情况属实，四方有限本次增资真实有效，不存在出资不 4-13

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 实或虚假出资的情况；

2）四方有限本次转增注册资本的其他应付款实质系原有五位股东及本次新增股东邹桂英、杨国栋先期对四方有限的现金投入，是一种可以转让的财产利益，其用于四方有限增资，如同货币资金出资一样，没有违反当时《公司法》有关股东出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍；

3）本次增资得到四方有限股东会会议的批准，并经会计师事务所审计和验证，履行了工商登记等全部法定程序。

2、20xx年10月货币增资未进行验资的合法合规性及对本次发行上市影响的问题

（1）四方有限在20xx年10月以现金增资的方式将四方有限注册资本从500万元增加至1,000万元时，股东的货币出资未进行验资。如《律师工作报告》第二部分第七条“四方达的股本及演变”第（一）项“四方达前身四方有限的历史沿革”中所述，相关股东此次出资真实，不存在虚假出资的情况。经过此后四方有限历次验资证明，相关股东亦不存在出资后抽逃的情况。

（2）四方有限20xx年10月增加注册资本时适用的《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”20xx年10月27日修订并于20xx年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十九条亦规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”20xx年12月18日修订后的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款进一步规定：“公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。”因此，四方有限20xx年10月增加注册资本时股东的货币出资应验资而未进行验资，不符合法律法规的规定。

（3）四方有限当时的全体股东承诺承担该事项所可能造成的法律后果，发行人及发行人股东确认该次货币出资未经验资没有对其造成任何损害，并放弃任何可能的赔偿请求。

综合上述情况，本所律师认为，虽然此次出资存在没有进行验资的程序上的瑕疵，但其出资行为真实、合法，亦已获得公司登记机关的认可，并不存在出资 4-14

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 不足、违反资本充实原则的情形。由于发行人出资足额到位，这种程序上的瑕疵不会给发行人、债权人及其他利益相关主体带来潜在的利益损害，且发行人从未因此与债权人或其他利益相关主体产生纠纷。同时，四方有限当时的全体股东、发行人以及发行人全体股东对本次出资的金额进行了确认，并作出了上述相关承诺，股东之间亦不存在潜在的权属纠纷。因此，四方有限20xx年10月增资未经验资的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

九、《反馈意见》26：请发行人进一步说明并披露办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露补救措施。请中介机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

经本所律师核查：

1、根据发行人的说明并经核查，截至20xx年12月31日，发行人在册员工人数为253人（离退休返聘人员4人），社会保险金缴存人数为 249人，住房公积金缴存人数为 249人，其中4名离退休返聘人员的社会保险及住房公积金由原单位予以负责。

2、根据发行人的说明并经核查，发行人参加社会保险和缴纳住房公积金的起始日期及单位与个人的缴存比例，如下表所示：

名 称 参加/缴纳

起始日期 最近三年内的缴存费率

单位缴纳20%

个人缴纳8%

单位缴纳2%

个人缴纳1%

单位缴纳1%

个人缴纳0.5%

单位缴纳8%

个人缴纳2%

单位缴纳1%

个人不需缴纳基本养老保险20xx年12月年－20xx年 失业保险 20xx年9月 20xx年4月－12月 基本医疗保险年1月年－20xx年 工伤保险年12月年－20xx年

4-1520xx年－20xx年3月

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 生育保险年1月年－20xx年

住房公积金 20xx年5月开户

已补缴至20xx年1月 单位缴纳1% 个人不需缴纳单位缴纳10％职工缴纳10％20xx年－20xx年

根据郑州市劳动和社会保障局、财政局联合下发的《关于发挥失业保险积极作用减轻企业负担稳定就业局势的实施办法》（郑劳社[2009]8号）、郑州市失业保险管理中心下发的《关于采取积极措施减轻困难企业负担有关事项及工作程序的通知》（郑失字[2009]4号）的规定，20xx年4－12月，发行人的失业保险费率由原费率3％（单位2％、个人1％）降为1.5％（单位1％、个人0.5％），该时段以后发行人继续执行原费率。

3、发行人的社会保险和住房公积金是否存在补缴问题

（1）发行人已按当地规定的险种和费率参加了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，并为符合条件的员工缴纳了社会保险费用。根据发行人的说明以及当地社保部门出具的证明，自发行人参保以来，不存在欠缴社会保险费用的记录。

根据发行人出具的书面说明，并经核查，发行人在20xx年1月参加和办理基本医疗保险和生育保险前，为切实保障员工利益，为其员工连续申请参加了团意互助保险计划，并缴纳了保险费。发行人还为其部分员工申请参加了女工安康互助保险计划，并缴纳了保险费。

（2）发行人于20xx年5月在郑州住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并为员工办理了住房公积金账户设立手续，自缴存登记以来，发行人按期缴纳住房公积金。此外，发行人已为符合条件的员工补缴了20xx年1月至20xx年4月的住房公积金。

（3）根据郑州市劳动和社会保障局分别于20xx年7月18日和20xx年1月13日出具的书面证明，截至20xx年12月31日，发行人依法参加并为其全体员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤和生意保险），发行人近三年的社会保险无欠缴记录，亦不存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规以及法规性文件而被处罚的情形。

4-16

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

根据郑州住房公积金管理中心分别于20xx年7月18日和20xx年1月13日出具的书面证明，发行人于20xx年5月在郑州住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，并为员工办理了住房公积金账户设立手续，自缴存登记以来，发行人能够按期缴纳住房公积金，且补缴了自20xx年1月起至20xx年4月的住房公积金。发行人不存在因违反住房公积金方面的法律、法规以及规范性文件而被处罚的情形。

（4）根据发行人出具的书面说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所在地的社保部门和住房公积金管理中心未要求发行人限期补缴任何社会保险费和住房公积金。

（5）发行人实际控制人方海江、付玉霞亦出具《承诺》：“若河南四方达超硬材料股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成公司的损失或被处罚的，本人愿承担一切责任，并承担由此产生的一切经济损失。”

综上，本所律师认为，发行人报告期内缴纳社会保险的险种、费率均符合郑州市的有关规定，发行人自参保以来，按期缴纳社会保险，无欠缴社会保险记录，社保部门亦未要求其限期补缴任何社会保险费，不存在补缴社会保险的风险。虽发行人为其符合条件的员工补缴了20xx年1月至20xx年4月的住房公积金，且已按当地规定为符合条件的员工缴纳了住房公积金，住房公积金管理中心也未要求发行人限期补缴任何住房公积金，但根据郑州市人民政府于20xx年10月下发的《关于进一步加强县市区住房公积金管理工作的通知》（郑政文[2005]167号等相关规定，发行人仍存在被相关部门要求补缴20xx年以前年度应为员工缴纳住房公积金的风险。而发行人实际控制人方海江、付玉霞承诺愿意承担发行人因补缴社会保险和住房公积金而产生的损失或处罚，该承诺真实、合法、有效。据此，发行人不会因上述风险遭受经济损失，上述风险亦不构成发行人本次发行上市的障碍。

十、《反馈意见》27：请保荐机构、律师核查并说明恒升泰和（北京）投 4-17

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 资有限公司及其股东是否存在委托持股或信托持股情形，该公司及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。

经本所律师核查：

1、根据恒升泰和全体股东的确认以及本所律师核查，恒升泰和所有股东持有的恒升泰和的股权均为本人真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。

2、根据恒升泰和的确认以及本所律师核查，恒升泰和持有发行人的股份均为本身真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。

3、恒升泰和及其股东相关情况

（1）恒升泰和的相关情况

恒升泰和成立于20xx年8月31日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105010462142号《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，住所为北京市朝阳区惠新里甲10号4号楼217B， 法定代表人为程天倚，经营范围为投资管理、财务咨询、营销策划。

（2）恒升泰和现有2名自然人股东，股权结构如下： 序号

1

2 股东姓名 程天倚 张俊杰

合计 出资额（万元）出资比例（％） 4、发行人股东、董事、监事和高管人员相关情况

（1）根据发行人的《公司章程》，发行人股东及其出资比例如下： 序号

1

2

3

4

5

6 股东名称/姓名 方海江 付玉霞 恒升泰和 邹淑英 傅晓成 朱晓保 持股数额（万股） 持资比例(%) 4-18

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 合计

邹桂英 邹群英 邹红缨 杨国栋 方春凤 钟修芳 冯校萱 邱利颖 张迎九 段爱菊 --

6,000

100

（2）根据发行人提供会议材料，发行人董事、监事和高管人员情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 1 2

姓 名

四方达董事会

方海江 付玉霞 邹淑英 傅晓成 程天倚 方春凤 万 隆 杜海波 叶树华

四方达监事会

张迎九 邹群英 杨爱勇

四方达其他高级管理人员

杨国栋 罗宗举

副总经理、董事会秘书

财务总监 监事会主席 监事 职工代表监事 董事长、总经理 副董事长、副总经理

董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 职 务

5、恒升泰和及其股东与发行人股东、董事、监事和高管人员之间的关系 （1）根据本所律师核查，恒升泰和及其股东与发行人股东、董事、监事和高管人员存在如下关联关系：恒升泰和是发行人的股东，与发行人具有股权投资关系；恒升泰和的股东程天倚出任发行人董事会董事（非独立董事）。

（2）除上述关联关系外，恒升泰和及其股东与发行人及其股东、董事、监

4-19

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 事和高管人员之间不存在其他关联关系。

十一、《反馈意见》31：发行人监事会3名成员中2名为外部监事。请保荐机构、律师核查并说明外部监事是否能够依法履行职责，并就发行人公司治理结构的完善性发表明确意见。

经本所律师核查：

1、发行人外部监事能够依法履行职责

（1）监事会是由监事组成的监督机构，发行人《公司章程》第一百三十一条规定了监事会依法行使的职权（详见《律师工作报告》第二部分第十四条“四方达股东大会、董事会、监事会及规范运作”之第（一）“四方达的组织机构”）。《公司章程》第一百二十七条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；第一百三十二条规定，监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

（2）第一届监事会成立于发行人创立大会召开之日（20xx年9月20日），成立至今已累计召开3次监事会会议。第一次会议于20xx年9月20日召开，会议选举张迎九为发行人第一届监事会主席，审议并通过了《关于制订四方达〈监事会议事规则〉的议案》；第二次会议于20xx年3月17日召开，会议审议通过了《20xx年度监事会工作报告》；第三次会议于20xx年7月23日召开，会议审议通过了《关于四方达及其前身四方有限2006－20xx年度以及20xx年1－6月关联交易的审核意见》。

（3）发行人自整体变更为股份有限公司至今，共召开了4次股东大会会议，7次董事会会议。经相关股东、董事的确认及本所律师对会议材料的核查，外部监事均列席了召开的4次股东大会会议和7次董事会会议，并在相关会议记录上签字，2名外部监事对发行人的经营管理、财务数据、行业特点、业务发展等已有全面了解。

（4）根据外部监事张迎九、邹群英的说明，经过本次发行上市的辅导，其 4-20

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 本人已经充分了解了相关法律法规、《公司章程》等规章制度对其设定的职权及责任，并承诺严格依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真、积极履行监事会的各项职能，保证其本人具有足够的时间和精力履行职责。

综上，本所律师认为，发行人外部监事能够严格依照《公司法》、《公司章程》和发行人《监事会议事规则》等规定履行职责。

2、发行人具有完善的公司治理结构

（1）根据现行《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。发行人股东大会为股份公司的权力机构，股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。发行人董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长1人，副董事长1人。发行人监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护发行人和股东利益。监事列席董事会会议。根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换；公司职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；设监事会主席1名。公司设总经理1名，对董事会负责，主持公司日常生产经营；总经理由董事会聘任或解聘；总经理任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。

（2）20xx年3月20日，发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会。发行人第一届董事会第一次会议选举产生了股份公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；20xx年12月10日，发行人第一届董事会第三次会议决议同意公司董事会设立审计委员会；20xx年1月17日，发行人第一届董事会第一次临时会议决议同意公司董事会设立薪酬与考核委员会。

（3）根据实际情况和生产、经营需要，发行人完善了公司内部组织机构，现设置十二个部门，分别为：证券事务部、采购部、国际营销部、仓库管理部、 4-21

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 人力资源部、办公室、国内营销部、生产部、质量部、内审部、财务部、技术中心。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的完善的法人治理结构。

十二、《反馈意见》34：“请发行人律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

[2001]37号）第25条的要求，补充发表总体结论性意见。”

本所作为发行人本次发行上市专项法律顾问，就发行人本次发行上市事宜，已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，于20xx年9月1日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，其中正文第二十二条为“本次发行上市的结论性法律意见”。经本所律师审查，该内容表述与《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

[2001]37号）第25条规定“律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见”的要求不尽匹配，内容表述有待补充。

现本所律师就《法律意见书》正文第二十二条“本次发行上市的总体结论性意见”和《律师工作报告》正文第二十二条“本次发行上市的总体结论性意见”的具体内容均统一修改为：

“ 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规之情形；发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会出具核准文件后，发行人即可向社会公众公开发行股票；经证券交易所批准后，发行人即可在创业板上市交易。”

4-22

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

十三、《反馈意见》35：请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

本所律师对《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由本所为本次发行上市出具的法律文件进行了核查，确认《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由本所为本次发行上市出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证本所律师出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容进行了审阅，确认引用的内容适当。

十四、《反馈意见》37：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见，并相应补充了工作底稿。

经本所律师再次履行审慎核查义务，对《律师工作报告》存在的文字描述及披露问题，作出如下更正及补充：

1、《律师工作报告》第3-3-2-25页关于四方达的董事、监事及高级管理人员在四方达及关联企业任职及其他兼职情况列表中，在傅晓成所对应的“关联方兼职情况”中，补充披露傅晓成为“河南天马生物科技有限公司经理”。

2、《律师工作报告》第3-3-2-32页最后一段倒数第二行“傅晓成”存在笔误，更正为发行人设立时工商档案资料中的登记名称“付晓成”。

3、《律师工作报告》第3-3-2-43页所载“经四方达上述非独立董事、监事、高级管理人员书面确认：方海江、付玉霞、傅晓成、方春凤、邹淑英、邹群英、张迎九、杨国栋持有四方达股份，程天倚持有主要股东恒升泰和70%的股权，傅晓成持有河南典创市场研究有限公司50％的股权。除上述之外，上述非独立董 4-23

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所 事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员无控股或参股公司”存在笔误，并根据本补充法律意见书的补充披露情况，更正为“经四方达上述非独立董事、监事、高级管理人员书面确认：方海江、付玉霞、傅晓成、方春凤、邹淑英、邹群英、张迎九、杨国栋持有四方达股份，程天倚持有主要股东恒升泰和70%的股权，傅晓成持有河南典创市场研究有限公司60％的股权，持有河南天马生物科技有限公司50％的股权。除上述之外，上述非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员无控股或参股公司”。

4、《律师工作报告》第3-3-2-49页所载“本人从第三方获得的商业机会如果属于四方达主营业务范围之内的，则本人将及时告知四方达，并尽可能地协助四方达取得将该商业机会”存在笔误，更正为“本人从第三方获得的商业机会如果属于四方达主营业务范围之内的，则本人将及时告知四方达，并尽可能地协助四方达取得该商业机会”。

5、《律师工作报告》第3-3-2-71页倒数第二段第一行所载“根据国税发

[2005]158号《国家税务总局关于下发20xx年出口退税率文库的通知》，20xx年1月1日起，公司产品适用的出口退税率为13%”存在笔误，更正为“根据国税发

[2005]158号《国家税务总局关于下发20xx年出口退税率文库的通知》，20xx年1月1日起，四方达产品适用的出口退税率为13%。”

6、《律师工作报告》第3-3-2-79页第三段第二行所载“根据中华人民共和国郑州海关20xx年6月16日出具的《证明》，四方达“系在郑州海注册登记企业（海关代码4101950502），经查，该企业近3年以来在我关无违法违规记录”存在笔误，更正为“根据中华人民共和国郑州海关20xx年6月16日出具的《证明》，四方达“系在郑州海关注册登记企业（海关代码4101950502），经查，该企业近3年以来在我关无违法违规记录。”

（以下无正文）

本补充法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

4-24

四方达首次发行上市之补充法律意见书（一） 北京市衡基律师事务所

本补充法律意见书正本一式五份。

（下接签署页）

（本页无正文，为北京市衡基律师事务所《关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）

北京市衡基律师事务所 经办律师： 韩 辉

负责人：

韩 辉 徐颖略

年 月 日

4-25