公司董事会工作规则

（X年X月X日股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的构成及职权

第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。

第五条 董事会主要职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司发行债券方案；

（十）制定公司向其他企业的投资方案；

（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；

（十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案；

（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

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（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）听取并审查公司总经理工作报告；

（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。

第三章 董事会的议事规则和程序

第六条 董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。

有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）监事会提议时。

第七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条 董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。

第九条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再 2

召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十条 董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。

第十一条 董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中（七）、

（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。

第十二条 董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第十三条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十四条 董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。

第四章 董 事

第十五条 公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股 3

东会连选可以连任。

第十六条 董事由股东会选举或更换。

第十七条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。

第十八条 董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。

第十九条 董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权力。

第二十条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事长

第二十一条 董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。

第二十三条 董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；

（二）有良好的民主作风；

（三）有较强的协调能力；

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（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

第二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第六章 董事会工作程序

第一节 投资决策工作程序

第二十五条 董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。 第二十六条 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：

（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；

（二） 董事会战略委员会审议项目立项；

（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；

（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；

（五） 若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；

（六） 项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会

知晓。

第二十七条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会 5

的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。

第二节 人事任免工作程序

第二十八条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。

董事会人事任免程序：

（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；

（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；

（三） 董事会根据审议报告作出决议；

（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。

第三节 年度预、决算工作程序：

第二十九条 总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；

（一）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；

（二）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；

（三）股东大会审议通过；

（四）总经理负责组织实施；

（五）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。

银行贷款及担保工作程序：

（一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；

（三）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、 6

年度对外贷款担保额度决议；

（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；

(五)由财务总监或财务负责人具体负责实施；

（七） 半年及年度之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。

（八）重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。

（八） 使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事

长；

（十）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；

（十一）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；

（十二）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。

第四节 其他重大事项工作程序

第三十条 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本条例所规定的其他须由董事会决策的重大事项。

（一） 公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；

（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；

（二）

（四） 董事会根据评价报告讨论，形成决议； 由总经理组织实施董事会决议；

（五）将实施结果报告董事会。

第五节 检查工作程序

第三十一条 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。

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检查工作的程序和要求：

（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；

（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经理予以纠正；

（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；

（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；

（五） 总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事

长审议；

（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。

第六章 董事会办公室

第三十二条 董事会办公室主任岗位工作职责

职责范围

（一） 负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二） 全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）协助总经理处理日常事务；

（四）负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况；

（五）负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议；

（六）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（七）负责综合性文件、工作计划及公司工作总结等的拟定工作；

（八）负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

（九）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发； 8

（十）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（十一）负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作；

（十二）负责做好重要公文的审稿工作；

（十三）负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

（十四）负责审核人力资源管理有关方案，及报表等；

（十五）负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核；

（十六）负责监督全公司印章、总经理名章等的使用；

（十七）负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员；

（十八）负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议； （十九）负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员；

（二十）负责组织有关人员审查各公司工资发放情况；

（二十一）负责处理职工奖惩事宜；

（二十二）负责做好工资计划的审核工作；

（二十三）负责组织全公司各类人员的考评工作；

（二十四）负责组织人事档案的定期审查和整理工作；

（二十五）负责对本部门人员工作业绩进行考核；

（二十六）负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作；

（二十七）负责按规定做好公务用车的调度与管理工作；参与车辆外修定点，并提供有关基础资料；

（二十八）负责与其它部门的工作协调；

（二十九）负责完成机械公司总经理交办的其它工作。

权限与管理接口

权限

（一）有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知 的贯彻执行情况；

（二）有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务；

（三）有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放；

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（四）有权审核人力资源管理有关方案，及报表等；

（五）有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改；

（六）有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料；

（七）有权对各部室、公司价值1000元以上的办公用品的采购有审核权；

（八）有权拒绝虚假统计和不准确数据；

（九）有权考察、考核各岗位人员，提出用人建议；

（十）有权按规定接待外来客人；

（十一）有权规范各公司及有关部室的定岗、定编、定责及岗级方案； （十二）有权向各公司及有关部室索取所需的有关资料、数据；

（十三）对本部门工作有领导权，对本部门人员工作业绩有考核权，对本部门各类费用有审核权，对不称职人员有调离本岗建议权；

（十四）有与本岗职责范围相对应的其它权利。

管理接口

（一）董事会办公室主任受公司总经理领导；本岗领导董事会办公室。

（二）本岗离岗时，由公司总经理指定专人代行其职责。

主要职责：

1. 统筹董事会、董事长、董事会工作机构内部行政和对外接待事务等的组织处理工作；使董事会办公室内部管理制度、流程规范化、标准化，保证工作高效正常运转；

2. 负责董事会各类文件的拟稿、拟办、流转等；

3. 收集、整理董事会、监事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写董事会工作年鉴和定期简报；

4. 编制部门固定资产及行政费用预算，建立相应的管控措施，有效的控制和降低费用；

5. 起草部门工作计划、总结及董事长相关报告等；合理安排董事长的日程及工作计划；

6. 组织安排股东大会、董事会、监事会以及其他各类会议的会务工作； 10

7. 为董事、监事工作提供支持服务；

第七章 附 则

第三十三条 本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第三十四条 本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。 第三十五条

第三十六条

本规则由董事会负责解释。 本规则自股东会审议通过之日起生效。 11

第二篇：董事会审计委员会议事规则

XX股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第六条 审计委员会成员由三名公司董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。

非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人 1

士担任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

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第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六） 配合公司监事会进行监事审计活动；

（七） 公司董事会授予的其他事宜。

第十四条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。

第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期会议在上一 3

会计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布半年度报告的两个月内召开。

董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。

除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第二十三条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的 4

议案。

第二十四条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十五条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。

公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

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（六） 授权委托书签署日期。

第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某 6

位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

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第四十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 回避制度

第四十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委 8

员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估

第四十九条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第五十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一） 公司的定期报告；

（二） 公司财务报表及其审计报告；

（三） 公司的公告文件；

（四） 公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（五） 公司签订的重大合同；

（六） 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

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第五十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。

第五十二条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第五十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第九章 附 则

第五十四条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。

第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

XX股份有限公司

20xx年 月 日

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