xxxxx有限公司章程

第一章  总  则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由         等   方共同出资，设立             有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条  本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章  公司名称和住所

    第三条  公司名称：              。

第四条  住所：                。

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围：                        （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

第六条  公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章  公司注册资本

第七条  公司注册资本：      万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条  公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

    第九条  股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第十条  公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章  股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十一条  股东的姓名或者名称如下：

第十二条  股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十六条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第十七条  股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条  公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

第二十四条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十条  公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。

第二十一条　经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第二十二条  公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十四条  监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章  公司的法定代表人

第二十五条  公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 3 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条  法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章  股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十七条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十八条  股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十九条  公司的营业期限 20 年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

第三十一条  公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十三条  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章  附  则

第三十四条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十五条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条  本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十七条  本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。

第三十八条  本章程一式 4 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

                                                  年     月    日

第二篇：20xx非一人公司章程(设董事会)模板

XX市XXXXX

有限公司

章

程

于20xx年X月X日修改

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xx市xx有限公司章程 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称：xx市***有限公司

第二条 公司住所：xx市***

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：*******（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币*万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 2

第五条 股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式、余额缴付期限如下：

第六条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有下列权利： （1） 根据其出资份额行使表决权； （2） 有选举和被选举董事、监事权；

（3） 查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告； （4） 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（5）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、

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出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（6） 按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（7） 公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第九条 股东履行下列义务：

（1） 以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（2） 遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（3） 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（4） 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（5） 公司注册登记后，不得抽逃出资；

（6） 保守公司商业秘密；

（7） 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

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（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司向股东以外的人转让出资作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程。

第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和 5

主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十六条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。

第十七条 董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（7）制订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在 6

事后向股东会报告。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员。

经理列席董事会会议。

第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事

对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章

程的行为进行监察；

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（3）当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

（5）监事列席股东会会议。

公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第二十二条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连任。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第二十四条 股东转让出资由股东会讨论通过。向股东以外的人转让其出资须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十五条 公司的营业期限为**年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1） 章程规定的营业期限期满或者公司章程规定的其它解散

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事由出现时；

（2）股东会议决定解散的；

（3）依法被吊销营业执照、被依法责令关闭或者被撤销；

（4）因不可抗力迫使公司无法继续经营时；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）宣告破产。

第九章 附 则

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 本章程一式**份，公司留存一份，股东人手一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日

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