发行承销一1参考答案：A 测试方向：常识题 难易程度：易 教材页码：176 解析：公司最近3年无重大违法行为。
2参考答案：A 测试方向：常识题 难易程度：易 教材页码：339 解析：集合票据是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
3参考答案：C 测试方向：常识题 难易程度：易 教材页码：239 解析：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 4参考答案：C 测试方向：常识题 难易程度：易 教材页码：239 解析：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 5参考答案：B 测试方向：常识题 难易程度：易 教材页码：418 解析：本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
6? 参考答案：D? 教材页码：41解析：设立股份有限公司的同时可以设立分公司，应当就设立分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司成立后，应当进行公告。
7? 参考答案：B教材页码：180
解析：提交的文件不包括保荐业务工作底稿。? 参考答案：A? 教材页码：324解析：同业拆借中心为银行间债券市场做市商对公司债券的做市行为提供报价、成交等服务。 8参考答案：A教材页码：324
解析：同业拆借中心为银行间债券市场做市商对公司债券的做市行为提供报价、成交等服务。?9 参考答案：D? 教材页码：455解析：投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因须转让其股份的，经商务部批准可以转让。
?10参考答案：A? 教材页码：55解析：下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
11 参考答案：A? 教材页码：40
解析：发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。?
?12 参考答案：D? 教材页码：221
解析：发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容包括：①提示；②发行额度、面值与价格；③发行方式；④发行对象；⑤发行时间和范围；⑥认购股数的规定；⑦认购原则；⑧认购程序；⑨承销机构。
13? 参考答案：C? 教材页码：258
解析：发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。 ?14 参考答案：A? 教材页码：109
解析：发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。?
15? 参考答案：B? 教材页码：202
解析：发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招书内容真实、准确、完整。
1
16? 参考答案：C? 教材页码：47
解析：资本“三原则”包括资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
?17 参考答案：A? 教材页码：305
解析：自20xx年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3 次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3 次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。
?18 参考答案：B? 教材页码：126
解析：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
?19 参考答案：A? 教材页码：501
解析：本题考查财务顾问的职责。
?20 参考答案：D? 教材页码：293
解析：发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券。 21? 参考答案：A? 教材页码：389
解析：外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。二者在合同法上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。 ?22 参考答案：D? 教材页码：88
?解析：无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
23参考答案：C? 教材页码：155
解析：询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》（20xx年5月修订）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。?
24? 参考答案：C? 教材页码：94
解析：一般来讲，计划阶段的主要工作包括：调查了解被审计单位的基本情况，与被审计单位签订审计业务约定书，执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，编制审计计划。选项C属于实施审计阶段的内容。
?25 参考答案：A? 教材页码：159
解析：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
26 参考答案：D? 教材页码：72
解析：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 ?27 参考答案：B? 教材页码：250
?解析：股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。 ?28 参考答案：B参考答案：C? 教材页码：269
解析：可转换公司债券发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转换公司债券上市，若符合上市条件，则自发行结束日至L日（ L日为证券上市日）不得超过7个交易日。普通可转换公司债券上市公司申请文件应于L‐4 日16:00前，按照要求提交证券交易所。分离交易的可转换公司债券分拆后的公司债券上市申请文件及分拆后的权证上市申请文件应于L‐5日16:00前，按照要求提交证券交易所。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。?
?29 参考答案：C? 教材页码：269
解析：可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
2
30? 参考答案：B? 教材页码：97
解析：律师及其所在的律师事务所在履行职责时，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。在核查和验证完毕后，对企业的申请文件是否齐全、是否符合审批的程序、是否得到充分的授权、是否满足法律规定的实质要件、法律障碍是否排除等方面进行审核、验证，并进行综合分析，从而独立地发表明确的法律意
31? 参考答案：B? 教材页码：253
解析：发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。
?32 参考答案：B? 教材页码：450
解析：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
?33 参考答案：C? 教材页码：121
解析：主体资格的条件之一是发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
34? 参考答案：C? 教材页码：423
解析：前述第1项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。 ?35 参考答案：D? 教材页码：109
解析：申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
36? 参考答案：D? 教材页码：180
解析：应提交经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告
?37参考答案：D? 教材页码：85
解析：占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在向工商行政管理部门办理有关工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请产权登记，由国有资产管理部门依法审核，并颁发《国有资产授权占用证书》。 ?38参考答案：A? 教材页码：220
解析：招股说明书的摘要应包括：声明、重大事项提示、本次发行概况、发行人基本情况、募集资金运用、风险因素和其他重要事项、本次发行各方当事人和发行时间安排、备查文件。 ?39 参考答案：A? 教材页码：329
解析：证券评级机构应当加入中国证券业协会。中国证券业协会应当制定证券评级机构的自律准则和执业规范，对违反自律准则和执业规范的行为给予纪律处分。中国证券业协会应当建立证券评级机构及其从业人员从事证券评级业务的资料库和诚信档案。
?40 参考答案：C? 教材页码：258
解析：转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
41? 参考答案：A? 教材页码：467
解析：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
?42 参考答案：D? 教材页码：232
解析：上市公司最近12月内未受到证券交易所的公开谴责
?43 参考答案：C? 教材页码：26
解析：证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。
?44 参考答案：B? 教材页码：132
解析：中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。
3
?45 参考答案：C? 教材页码：262
解析：转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低。
46? 参考答案：A? 教材页码：297
解析：由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50% 。 ?47 考答案：C? 教材页码：400
解析：在收购的各种融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本；其次，选择向银行贷款（若法律、法规或政策允许），因为速度快、筹资成本低，且易保密；再次，选择发行债券、可转换债券等；最后，发行普通股票。
48? 参考答案：A? 教材页码：343
解析：证券公司发行债券应当由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：（1）发行规模、期限、利率；（2）担保；（3）募集资金的用途；（4）发行方式；（5）决议有效期；
（6）与本期债券相关的其他重要事项。?
?49 参考答案：B? 教材页码：7
解析：政府主导型，即核准制。核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件。
?50 参考答案：A? 教材页码：325
解析：资信评级机构从事对公司债券的资信评级业务，应当依照《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的规定，向中国证监会申请取得证券评级业务许可。未取得中国证监会的证券评级业务许可，任何单位和个人不得对公司债券进行评级。?
51? 参考答案：C教材页码：210
解析：财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
52参考答案：D? 教材页码：54
解析：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
53 参考答案：C? 教材页码：285
解析：地方政府债券也被称为市政债券。
54参考答案：B? 教材页码：150
解析：对拟发行股票的合理估值是定价的基础。
55参考答案：A? 教材页码：126
解析：对相同或者相似的经纪业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
56? 参考答案：B 教材页码：151
解析：每股净收益=5400÷[12000+4000×（12-6）÷12]≈0.39。
57参考答案：D? 教材页码：95
解析：签发审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行原则性复核。
58参考答案：A? 教材页码：159
解析：如果承销商在承销过程中违反有关法规、规章，中国证监会将依据情节轻重给予处罚，直至取消股票承销资格。?
59参考答案：B? 教材页码：292
解析：商业银行发行金融债券没有强制担保要求
60参考答案：D? 教材页码：61
解析：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
61 参考答案：A B D? 教材页码：194
4
解析：保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
62参考答案：A B C D? 教材页码：259
解析：提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
63参考答案：A C? 教材页码：49
解析：《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
?64 参考答案：A B C D? 教材页码：20
解析：保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：1.保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明。2.保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明。3.保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况。4.保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明。5.保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字。6.中国证监会要求的其他事项。
?65 参考答案：A B C D? 教材页码：133
解析：保荐机构应建立保荐工作档案。工作档案至少应包括发行保荐书、尽职调查报告、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。
66? 参考答案：A C D? 教材页码：155
解析：询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》（20xx年5月修订）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，主承销商自主推荐的机构投资者和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。?
?67 参考答案：A B D? 教材页码：33
解析：与承销业务有关的自查内容：（1）承销业务的基本情况；（2）合规性自查；（3）存在的问题分析；（4）内部管理措施。
?68 参考答案：B C D? 教材页码：251
解析：增发新股过程中的信息披露一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
?69 参考答案：A B C D? 教材页码：22
解析：证券公司应建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施；加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理；加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。?
?70 参考答案：A B D? 教材页码：289
解析：政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
?71参考答案：A B C D? 教材页码：90
解析：本题考查股份制改组资产评估的内容。选项D，书上没有原话，但是属于《国有资产评估管理若干问题的规定》第九条的内容。
?72 参考答案：A B C? 教材页码：60
解析：本题考查监事会的职权。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
5
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 ?73 参考答案：A B D? 教材页码：79
解析：本题考查拟发行上市公司人员独立性的内容。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。
?74 参考答案：A B C D? 教材页码：250
解析：本题考查上市公司发行新股信息披露的一般要求的内容。
?75 参考答案：A B D? 教材页码：406
解析：本题考查一致行动人的情形。
?76 参考答案：A B C D? 教材页码：160
解析：主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。?
?77 参考答案：A B C D? 教材页码：121
解析：主体资格条件之一是发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。?
?78 参考答案：A B C D? 教材页码：263
解析：转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小；转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。
?79 参考答案：A B C D? 教材页码：297
解析：本题考查保险公司次级债务的特点
?80 参考答案：A B C D? 教材页码：402
解析：本题考查财务顾问在公司收购中的作用。
81? 参考答案：A B D? 教材页码：94
解析：审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。
?82 参考答案：B D? 教材页码：154
解析：投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。?
?83 参考答案：A B C? 教材页码：410
解析：已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告
?84 参考答案：B C D? 教材页码：303
解析：用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
?85 参考答案：A B C? 教材页码：87
解析：由于历史原因，我国原有的国有企业承担了一些不应当承担的社会职能，甚至是政府管理职能，造成非经营性资产在企业的资产总额中占有相当大的比例。这些非经营性资产包括各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统、治安、环境保护和社区服务、养老系统、非经营性房屋、建筑物及土地、其他劳务。
?86 参考答案：A B C D? 教材页码：491
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解析：并购重组委员会委员应当符合下列条件：（1）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；（2）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；（3）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；（4）没有违法、违纪记录；（5）中国证监会认为需要符合的其他条件。?
?87 参考答案：B C D? 教材页码：308
解析：偿债保证措施，主要包括担保人基本情况、财务情况（主要财务数据及财务报表）、资信情况、担保函等主要内容。采用资产抵押担保的，应提供抵押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。发行人制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式
?88 参考答案：B C? 教材页码：137
解析：发审委通过召开发审委会议进行审核工作。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。 ?89 参考答案：A B C? 教材页码：235
解析：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。 ?90 参考答案：A C D? 教材页码：221
解析：发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容包括：①提示；②发行额度、面值与价格；③发行方式；④发行对象；⑤发行时间和范围；⑥认购股数的规定；⑦认购原则；⑧认购程序；⑨承销机构
?91参考答案：A B C D? 教材页码：458
解析：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财产会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组管理办法》关于重大资产重组的界定和发行股份购买资产的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，经营实体最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
?92 参考答案：A B C D? 教材页码：94
解析：计划阶段是整个审计工作的开始。为了实现审计目标，必须在审计工作开始之前进行科学、合理的计划。一般来讲，计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况；与被审计单位签订审计业务约定书；执行分析程序；确定重要性水平；分析审计风险；编制审计计划。?
?93 参考答案：A B C D? 教材页码：22
解析：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。?
?94 参考答案：A B C D? 教材页码：144
解析：本题考查《关于深化新股发行体制改革的指导意见》的改革措施。
?95 参考答案：B C D? 教材页码：46
解析：《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
?96 参考答案：A B D? 教材页码：443解析：境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 ?97 参考答案：A D? 教材页码：84
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解析：损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动性资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。
?98 参考答案：A B C D? 教材页码：107
解析：本题考查保荐业务工作底稿的内容。
?99 参考答案：B C D? 教材页码：425
解析：本题考查独立财务顾问发表意见的内容。
?100 参考答案：A B C D? 教材页码：234
解析：本题考查非公开发行股票的特定对象应当符合的规定。
?101参考答案：A B C? 教材页码：234
解析：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
?102 参考答案：A C D? 教材页码：25
解析：对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。 ?103 参考答案：A B C? 教材页码：137
解析：发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐机构有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的。
?104 参考答案：B C D? 教材页码：205
解析：发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。?
?105 参考答案：A B C D? 教材页码：194
解析：发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
?106 参考答案：A C D? 教材页码：182
解析：证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。?
?107 参考答案：A B C? 教材页码：33
解析：在年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对这两个报表项目进行注释：①代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数；②证券发行收入。按承销项目类别披露本年数、上年数及增减百分比。
?108 参考答案：A C D? 教材页码：213
解析：发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告
?109 参考答案：A B C D? 教材页码：341
解析：发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。
?110 参考答案：A B D? 教材页码：51
解析：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
?111参考答案：A? 教材页码：28解析：本题考查投资银行的监管。
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?112 参考答案：B? 教材页码：171
解析：发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。
?113 参考答案：B? 教材页码：150
解析：根据中国证监会20xx年5月18日修订的《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票，可以通过询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
?114 参考答案：A? 教材页码：86
解析：国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。?
?115 参考答案：B? 教材页码：80
解析：拟发行上市公司应做到财务独立。拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
?116 参考答案：B? 教材页码：168
解析：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。?
?117 参考答案：A? 教材页码：17
解析：通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。
?118 参考答案：B? 教材页码：407
解析：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。
?119 参考答案：A? 教材页码：326
解析：资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备下列条件：①取得证券从业资格。②熟悉资信评级业务有关的专业知识、法律知识，具备履行职责所需要的经营管理能力和组织协调能力，且通过证券评级业务高级管理人员资质测试。③无《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形。④未被金融监管机构采取市场禁入措施，或者禁入期已满。⑤最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。⑥正直诚实，品行良好，最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。境外人士担任前
?120 参考答案：A? 教材页码：432
解析：被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
?121 参考答案：A? 教材页码：57
解析：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
?122 参考答案：B? 教材页码：470
解析：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
?123 参考答案：B? 教材页码：183
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解析：发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。?
?124 参考答案：A? 教材页码：234解析：非公开发行股票的特定对象不超过10名。 ?125 参考答案：A? 教材页码：14
解析：根据中国银行间市场交易商协会于20xx年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
?126 参考答案：B? 教材页码：316
解析：公司债券发行申请获得中国证监会发行审核委员会通过后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系上海证券交易所债券基金不申请证券代码与证券交易简称，并沟通发行事宜。公司债券发行申请获得中国证监会发行批准批文后，发行人及其主承销商应及时联络上海证券交易所提交发行计划与发行方案。发行人公开发行公司债券，应将发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文、备查文件和附录在上海证券交易所网站披露并对其内容负责。?
?127 考答案：B? 教材页码：160
解析：股票配售对象限于下列类别：经批准募集的证券投资基金；全国社会保障基金；证券公司证券自营账户；经批准设立的证券公司集合资产管理计划；信托投资公司证券自营账户；信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；财务公司证券自营账户；经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；合格境外机构投资者管理的证券投资账户；在相关监管部门备案的企业年金基金；主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户；经中国证监会认可的其他证券投资产品。?
?128 参考答案：B? 教材页码：52
解析：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50% 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50% 以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50% ，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ?129 参考答案：B? 教材页码：296
解析：且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后。
?130 参考答案：B? 教材页码：41
解析：设立股份有限公司的同时可以设立分公司，应当就设立分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
?131 参考答案：A? 教材页码：285
解析：本题考查影响国债销售价格的因素。
?132 参考答案：A? 教材页码：203
解析：本题考查招股说明书中本次发行概况的内容
?133 参考答案：A? 教材页码：34
解析：本题考查中国证监会现场检查的内容。
?134 考答案：B? 教材页码：287
解析：地方政府债券分销时，国债承销团成员根据市场情况自定价格分销。
?135 参考答案：A? 教材页码：209
解析：发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。 136? 参考答案：A? 教材页码：159
解析：发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限制等。?
137参考答案：B教材页码：216
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解析：发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。??
138参考答案：B? 教材页码：224
解析：上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。 139? 参考答案：B? 教材页码：272
解析：上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
140? 参考答案：B? 教材页码：41
解析：以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
?141 参考答案：B? 教材页码：160
解析：发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股（简称本次发行）总量的50%。题干说法太过绝对。
?142 参考答案：B? 教材页码：215
解析：发行人应披露发行当年及未来两年的发展计划，包括提供竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
?143 参考答案：B? 教材页码：404
解析：目标公司若就自己的股份，以比收购要约价还要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是对假装收购、实际进行股票套利的进攻者来讲，目标公司的溢价回购股票正好实现了它赚取炒作股票的资本利润。因此，在这种情况下，也有人称收购方的收购为“绿色勒索”。题干所属内容为金降落伞策略。
?144 参考答案：B? 教材页码：247
解析：配股一般采取网上定价发行的方式。
?145 参考答案：B? 教材页码：39
解析：全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。
?146 参考答案：B? 教材页码：52
解析：公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。?
?147 参考答案：B? 教材页码：371
解析：国家开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构。
?148 参考答案：B? 教材页码：52
解析：国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
?149 参考答案：B? 教材页码：91
解析：国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准。
?150 参考答案：B? 教材页码：61
解析：监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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