下列可以在交易所上市交易的：ABC

A 记账式国债 B 封闭式基金 C 可转换债券 D 短期融资券

2.3.1 下列证券可以在本所市场挂牌交易：

(一)股票；

(二)基金；

(三)债券；

(四)债券回购；

(五)权证；

(六)经证监会批准的其他交易品种。

分部报告的标准：ACD

A资产占所有分部资产的10%；

B利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%；

C亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%；

D营业收入占所有分部营业收入的10%。

经营分部满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：

1、该经营分部的分部收入占所有分部收入入合计的10%或者以上。

2、该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

3、该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上

分部资产，是指分部经营活动使用的可以归属于该经营分部的资产，不包括递延所得税资产。

【除此之外，还要考虑可比问题，上期重要，本期如果依然重要，则披露；本期披露，上期可比应重述】

二)低于10%重要性标准的选择

经营分部未满足上述10%重要性标准的，可以按照下列规定确定报告分部：

1.企业管理层如果认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用，那么可以将其确定为报告分部。在这种情况下，无论该经营分部是否满足10%的重要性标准，企业都可以直接将其制定为报告分部。【信息重要】

2.将该经营分部与一个或一个以上具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。对经营分部10%的重要性测试可能会导致企业拥有大量未满足10%数量临界线的经营分部，在这种情况下，如果企业没有直接将这些经营分部指定为报告分部，可以将一个或一个以上具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的一个以上的经营分部合并成一个报告分部。【相似合并】

3．不将该经营分部直接指定为报告分部，也不将该经营分部与其他未作为报告分部的经营分部合并为一个报告分部的，企业在披露分部信息时，应当将该经营分部的信息与其他组成部分的信息合并，作为其他项目单独披露。【不单独列报的，都合并做其他】

企业的经营分部达到规定的10%重要性标准确认为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收人合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到75%的比例。

如果未达到75%的标准，企业必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%。此时，其他未作为报告分部的经营分部很可能未满足前述规定的10%的重要性标准，但为了使报告分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的总体比重能够达到75%的比例要求，也应当将其确定为报告分部

具有相似经济特征的两个或多个经营分部同时满足下列条件的，可以合并为一个经营分部：

1.  各单项产品或劳务的性质相同或相似

2.  生产过程的性质相同或相似

3.  产品或劳务的客户类型相同或相似

4.  销售产品或提供劳务的方式相同或相似

5.  生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似

  习题：http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=35383

产品成本核算方法的选择：B

A造船采用品种法；

B新手机研制采用分批法；

C制药生产企业，每一道半成品既可以对外销售也可以用于继续生产，采用平行结转分步法；

D报纸印刷采用逐步结转分步法

品种法：以产品品种为成本计算对象计算成本的一种方法，适用于大量大批的单步骤生产。

分批法：是按照产品批别计算产品成本的一种方法，适用于单件、小批的生产。一般不存在成本在完工和在产品之间分配的问题。

逐步结转分步法：能提供各个生产步骤的半成品成本

可转债

面值1000，转股价40，现价45，可转债市场价1100. 下列说法正确的是： BD
A转换贴水率2.27%
B转换平价 44
C转换升水率2.22%
D转换价值1125

解析：转换比率=1000/40=25 平价=1100/25=44 转换价值=25*45=1125

贴水率=25/1125=2.22%

市价<转换价值 贴水

分子公司诉讼权

B是A的子公司 ，C是A的分公司： 问B C独立民事诉讼权，和独立民事责任。以下说法正确的是：ABC

A  B公司有独立民事诉讼权

B  B公司可以独立承担民事责任

C  C公司有独立民事诉讼权

D  C公司可以独立承担民事责任

解析：《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”。何为“其他组织”？对此最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第40条进行了专门解释。根据其中第5项的规定，“其他组织”包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。也就是说：分公司只要依法登记并领取了营业执照，就可作为民事案件的当事人，参加诉讼。由此，分公司可以单独作为原告起诉。

《公司法》第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公允价值变动

判断题：20##年6月，甲公司存货盘亏100万，可供出售金融资产公允价值变动利润120万，向股东分配现金股利70万，股东投入资本430万，不考虑其他因素，甲当月直接计所有者权益的利得和损失金额为480万。

解析：错。只有可供出售金融资产公允价值变动利润120万元属于直接计入所有者权益的利得和损失，即其他综合收益。

新巴塞尔协议三大支柱：

BCD

A 国际监管

B 最低资本充足率

C 市场监管

D强制信息披露

核心资本=股本+公开准备金，占全部资本50%以上

附属资本=未公开的准备金+资产重估准备金+普通准备金或呆账准备金

资本充足率=资本/风险加权资产 8% ；核心资本充足率 4%。

现金分红

某人持有上市公司10%，其持股50%的公司（联营企业）持有上市公司20%，上市公司发了5000万现金股利。假设该联营企业除了提取法定公积金外其余未分配利润全部分派股利，上市公司和联营企业企业所得税率均为25%。则该人实际能分到多少现金：

A 850万元；

B 855万元；

C 760万元；

D 810万元。

解析：联营企业提前的法定公积金=5000*20%*10%=100万元

应缴个人所得税=5000*10%*(20%*1/2)+5000*20%*(1-10%)*50%*20%=140万元

则实际分到的现金=5000*10%+5000*20%*(1-10%)*50%-140=810万元

《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》

一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

基金宣传

判断：基金销售产品时，宣传页里面不能记载基金的以往业绩。

答案：错，可以。

《基金法》第一百零四条 基金投资顾问机构及其从业人员提供基金投资顾问服务，应当具有合理的依据，对其服务能力和经营业绩进行如实陈述，不得以任何方式承诺或者保证投资收益，不得损害服务对象的合法权益。

要承担刑事责任的是：AC

A 发布虚假财务报告公司的财务总监；

B收购人不吭声让投资者损失惨重 【？？】

C内幕交易

《刑法》

第一百六十条 在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

第一百六十一条 依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

第一百六十九条之一 上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。

犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

第一百八十条　证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。

证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。

第一百八十二条 有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：

（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；

（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；

（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。

《收购管理办法》

第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

合同法-无效合同：、

下属于无效合同的有：ACD

A 损害国家利益的合同；
B 以欺骗、胁迫等手段签署的合同；
C 损害第三方利益的合同；
D 损害公共利益的合同

解析：《合同法》

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

管辖权

A公司和B公司签订建筑劳务合同，B公司为A公司提供劳务，未约定纠纷主管法院。合同发生纠纷时具有管辖权的法院有：BD

A 原告所在地有管辖权的法院

B 被告所在地有管辖权的法院

C 合同签署地有管辖权的法院

D 合同履行地有管辖权的法院

解析：

《民事诉讼法》

第二十一条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，该人民法院都有管辖权。

第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。

第二十五条 由票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。

第二十八条因侵权的行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

第三十三条下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：

（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；

（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；

（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

关于生产性生物资产

A 林木类资产择伐补植费用应计入当期损益

B林木类资产择伐补植费用应予以资本化

C 减值准备可以转回

D 每个会计年度终了进行减值测试

BD

解析：

在林木类生物资产的生长过程中，为了使其更好地生长，往往需要进行择伐、间伐或抚育更新性质采伐(这些采伐并不影响林木的郁闭状态)，并且在采伐之后进行相应的补植。上述情况下发生的后续支出，应当予以资本化，计入林木类生物资产的成本。

生物资产准则对消耗性生物资产和生产性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，

已确认的消耗性生物资产跌价损失的转回 【只有消耗性才能转回】

公益性生物资产不计提减值准备

下列关于固定资产说法正确的有：

A购买固定资产时增值税专用发票设备价格为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为500000元（错，运输费用应计入固定资产入账价值，因未提及是否取得符合抵扣条件的运输发票，不涉及增值税进项税额扣除）

B固定资产折旧方法变更属于会计政策变更（错，应属于会计估计变更）

C日常修理费用可以资本化（错，应直接计入当期损益）

D固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则资本化支出为50万元（错，大修理支出应当扣除20万元原有设备价值后予以资本化，即30万元）

关于专利权：

某单位技术人员张某，因工作任务完成了专利C；销售人员李某在业余时间利用单位的技术资源和物质条件，完成了专利D。以下说法正确的有：AD

A：该单位是C的专利申请权人；

B：张某是C的专利申请权人；

C：李某是D的专利申请权人；

D：该单位拥有D的专利权；

解析：《专利法》第六条 执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。

非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。

利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。

请问下列关于无形资产说法正确的有：

A某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销；（对）

B 使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 （错，会计上不摊销，每个会计年度终了进行减值测试；税法上按不低于10年摊销）

C 商誉按10年摊销 （错，会计上不摊销，每个会计年度终了进行减值测试；外购商誉在企业整体转让或者清算时，准予扣除）

研发费用

某公司20##年自行研发无形资产，在达到预定用途之前发生了研发费用120万元，开发阶段工资支出为100万元，研发支出为140万元。20##年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。请问当年该公司应计入损益的金额为：

解析：128万元。120+240/(5*12)*2=128

研究费用费用化，开发费用资本化

开发阶段有关支出资本化的条件：

(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图

(三)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

政府补助

某公司20##年6月收到1200万元与购买专用设备有关的政府补助，20##年7月购买并完成安装达到预定可使用状态后入账，该设备折旧年限为5年。请问下列说法正确的有：

解析：20##年8月份确认营业外收入20万元；20##年7月计入递延收益为1200万元。

与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助在实际工作中较为少见，如用于购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等，一般应当分步处理：

第一步，企业实际收到款项时，按照到账的实际金额计量，确认资产(银行存款)和递延收益。

第二步，企业将政府补助用于购建长期资产。该长期资产的购建与企业正常的资产购建或研发处理一致，通过“在建工程”、“研发支出”等科目归集，完成后转为固定资产或无形资产。

第三步，该长期资产交付使用。自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。(1)递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”，对于应计提折旧或摊销的长期资产，即为资产开始折旧或摊销的时点。(2)递延收益分配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时(孰早)”。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等)，尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。

收入

某公司向客户销售设备并提供安装服务。安装的设备价款为500万，安装简单易行，安装服务费为5000。截止年底，客户已经验货并开具销售发票，安装工作已完成90%。请问该公司应确认的收入为：A/B

A确认销售收入500万元，确认劳务收入5000元；

B确认销售收入500万元，确认劳务收入4500元；

C确认销售收入450万元，确认劳务收入5000元；

D确认销售收入450万元，确认劳务收入4500元；

关于劳务收入确认存在争议：

解析1：确认商品销售收入500万元，确认劳务收入为4500元（5000*90%）。

简单易行，是指收入可以在劳务安装未完成就可以确认；而劳务收入，没有发生的不能提前确认，符合条件的，还是要用完工百分比法来计算。所以应是销售收入可以全额，而安装劳务是按4500。

解析2：只应该确认产品销售收入，因为安装劳务简单易行，所以不存在百分比的问题，劳务收入确认5000元。

《2010讲解》如果销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，企业应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，企业应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。

关联方

以下属于该公司关联方的人员有：A

A 公司董事长儿子的岳母；

B公司董事会秘书的16岁女儿；

持续督导

某公司于20##年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行；20##年发行了可转债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到20##年12月31日止。

答案：对。

《保荐业务管理办法》

第三十七条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

问核

关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有：BCD

A 如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见；

B对于发行人重要子公司属于污染行业的，保代应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据；

C关于诉讼事项，保代应亲自到法院、仲裁机构进行调查；

D关于银行存款和货币资金收支情况，保代应抽查凭证资料并发函向银行函证。

解析：

《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

核查方式：

是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构

是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

习题：http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=34814&extra=&page=1

http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=62500&extra=&page=1

关于非货币性资产交换：

A公司将专利技术无形资与B公司交换取土地使用权。A公司无形资产账面价值1800万，公允价值2800万，另支付200万元补价；B公司土地使用权公允价值3000万，账面价值2000万。假设不考虑税收等其他因素，下列说法正确的是：AC
A  A公司应确认处置资产收益1000万元；

B  A公司应确认处置资产收益 800万元；

C  B公司应确认处置资产收益 1000万元

D  B公司应确认处置资产收益1200万元

解析： 非货币性资产交换准则规定，非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值比换出资产公允价值更加可靠。

资产交换具有商业实质、换出资产的公允价值能够可靠计量、但换入资产的公允价值不能可靠计量。在这种情况下，换入资产的总成本应当按照换出资产的公允价值总额为基础确定，各项换入资产的成本，应当按照各项换入资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对按照换出资产公允价值总额确定的换入资产总成本进行分配，确定各项换入资产的成本。

关注：1、非货币性资产交换损益属于非经常性；2、关联方并不必然导致无商业实质。

通常以补价占整个资产交换金额的比例是否低于25％作为参考比例，高于25％(含25％)的，视为货币性资产交换，适用相关准则的规定。

股改中未分配利润转为股本时的税务处理：

A公司股份制改制整体变更时净资产1亿元，其中2000万元盈余公积,4000万元未分配利润。两股东甲公司和自然人李某,分别持股20%和10%。

A 股份制改制时未分配利润转股本，公司按规定计提了自然人股东李某应当缴纳的个人所得税。李某应当主动向主管税务机关备案，并在以后股份转让、处置时按规定缴纳个人所得税；

B 在上述情形下，李某应将转增的股本计入当年应纳税所得额缴纳个人所得税；

C 甲公司不用缴企业所得税；

D 甲公司应缴企业所得税；.  

BC

解析：法人股东不用缴企业所得税，属于免税收入。自然人缓缴只是部分地区做法。

收入-退货

20##年12月初，A公司卖给B 公司1000万的产品，预售了部分货款，货物已经发出，发票已开。20##年12月25日，B收到货物发现质量问题，与A公司讨论退货，但没有达成共识。A公司于20##年12月份确认了1000万的销售收入。

答案：该选项错误。合理估计退货率的方可确认收入

将规定分为上交所、深交所主板、中小板、创业板，可以做出总结如下：
一、董监高在所有板块都是
禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：
（1）上市公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日起。
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
二、上市公司也不得在上述期间内集中交易回购股份（定期报告为10日）（要约回购无禁止窗口）

三、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在上述内不得向激励对象授予限制性股票，或也不得授予期权【无业绩预告】

四、证券事务代表只有在深交所主板和中小板有约定，但都和董监高一样
五、实际控制人和控股股东，在所有板块都和董监高相同，仅在上交所是上市公司定期报告公告前10日内（包括30%以上股东）。且都需满足《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》

五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

六、股权激励对象禁止行权：

（1）定期报告公告前10日至公告后2日

（2）重大事项发生至公告后2日

关于公允价值计量的条件：

A投资性房地产与生产性生物资产以公允价值模式计量的前提是公允价值可以持续可靠地取得；

解析：对于采用公允价值计量的生物资产，生物资产准则规定了严格的条件，应当同时满足下列两个条件：

1.生物资产有活跃的交易市场，即该生物资产能够在交易市场中直接交易活跃的交易市场，是指同时具有下列特征的市场：(1)市场内交易的对象具有同质性；(2)可随时找到自愿交易的买方和卖方；(3)市场价格信息是公开的。

2.能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出科学合理的估计。同类或类似的生物资产，是指品种相同、质量等级相同或类似、生长时间相同或类似、所处气候和地理环境相同或类似的有生命的动物和植物。这一规定表明，企业能够客观而非主观随意地使用公允价值。

此外，对于不存在活跃交易市场的生物资产，采用下列一种或多种方法，有确凿证据表明确定的公允价值是可靠的，也可以采用采用公允价值计量：

（1）从交易日到资产负债表日经济环境未发生重大变化的情况下，最近期的交易市场价格；

（2）对资产差别进行调整的类似资产的市场价格；

（3）行业基准，比如以亩表示的果园价值、千克肉表示的畜牧价格等；

（4）以使用该项生物资产的预期净现金流量按当前市场确定比率折现的现值（应当反映市场参与者预期该资产在其最相关市场产生的净现金流量）作为该资产当前的公允价值。

采用公允价值模式计量投资性房地产，应当同时满足以下两个条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。这两个条件必须同时具备，缺一不可。

或有负债的披露：

A公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债性质、原因和金额等。

解析：

中期财务报告附注披露内容：12.上年度资产负债表日以后所发生的或有负债和或有资产的变化情况。

企业应当考虑包括资产负债表日后所有可获得的证据、专家意见等，以此确定资产负债表日是否存在现时义务。如果据此判断，资产负债表日很可能存在现时义务，且符合预计负债确认条件的，应当确认一项预计负债；如果资产负债表日现时义务很可能不存在的，企业应披露一项或有负债，除非含有经济利益的资源流出企业的可能性极小。【或有负债的披露要求】

编报规则：

第九节　或有事项

第四十四条　分别未决诉讼或仲裁、对外提供担保、贷款承诺、开出保函、信用证等产生或有负债的事项，逐项披露或有负债金额、预计财务影响（如无法预计，应说明理由）。

预计负债

债务人与债权人银行协商，将应于20##年底到期的逾期贷款800万元延期两年，约定新的利率为5％。如债务人20##年和20##年净利润超过2000万，则利率按8％。20##年债务人预计20##年和20##年公司很可能实现每年2000万的利润，应披露的或有负债或确认的预计负债金额为？

解析：2000万元净利润很可能实现表明该项未来导致经济利益流出的义务已经达到了可以确认的条件，因此应确认的预计负债为：800*（8%-5%）*2=48万元。

以下减值准备可以在当期转回的有：ACE

A存货

B 商誉

C持有至到期投资

D 长期股权投资

E可供出售债务工具

解析：对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项:

(一)发行方或债务人发生严重财务困难;

(二)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

(三)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步;

(四)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

(五)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易;

(六)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

(七) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

(八)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

(九)其他表明金融资产发生减值的客观证据，

企业在根据以上客观证据判断金融资产是否发生减值损失时，应注意以下几点:

1.这些客观证据相关的事项(也称“损失事项”)必须影响金融资产的预计未来现金流量，并且能够可靠地计量。否则，对于预期未来事项可能导致的损失，无论其发生的可能性有多大，均不能作为减值损失予以确认。

3.债务方或金融资产发行方信用等级下降本身不足以说明企业所持的金融资产发生了减值。

4.对于可供出售权益工具投资，其公允价值低于其成本本身不足以说明可供出售权益工具投资已发生减值，而应当综合相关因素判断该投资公允价值下降是否是严重或非暂时性下跌的。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

下列项目需要环保核查的是：ABCD

A某公司生产瓶装水

B某公司重要子公司生产中成药

C某公司从事有色金属延压加工

D 某公司从事垃圾发电

利息资本化

甲上市公司07年7月1日借款6000万（2年期，年息5%）建厂房，10月1日开工，支付部分款项，08年1月15日至4月30日停工，08年12月31日达到使用状态，08年1月15日至4月30日因为冰冻季节性停工，然后再复工，08年12月31日达到使用状态。专门借款闲置资金利息收入为50万元。下列说法正确的有：AB

A 20##年资本化利息金额为0；

B 资本化利息支出应自20##年10月1日开始；

解析：借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

资产支出包括支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发生的支出。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。如果所购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别建造、分别完工的，企业应当区别情况界定借款费用停止资本化的时点。

以下属于资产负债表日后事项的有：

A某公司应收账款因债务人经营不好已经计提部分坏账准备，20##年12月31日该公司遭遇严重灾害损失，预计90%款项无法收回。该公司于20##年3月20日财务报告批准报出日之前得知该事项；

B 资产负债表日后至财务报表报出日之前，某公司发生诉讼并经法院判决；

C某公司在20##年12月31日之前对外提供担保，因被担保人财务状况恶化，无法支付逾期的银行借款，贷款银行于资产负债表日后至财务报表批准报出日之前要求甲公司按照合同约定履行债务担保责任。但甲公司20##年度财务报告未确认与该担保事项相关的预计负债。

D 某上市公司在财务报表批准报出之前，董事会通过了利润分配预案

解析：A和C属于资产负债表日后调整事项，B和D属于资产负债表日后非调整事项。

期后事项

关于期后事项，下列说法正确的有：

A 某上市公司在财务报表批准报出后，注册会计师得知该公司在资产负债表日尚有重大事项未进行适当处理，注册会计师应与管理层协商并考虑是否需修改财务报告；

B 某上市公司在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，行业法规发生重大变化，将对公司经营产生重大不利影响，注册会计师应予以关注，并考虑是否需提请该公司修改财务报告并向监管机构和证券交易所报告；

解析：

A对

B错，第一，资产负债表日后重大事项非一定是调整事项，第二，如果是调整事项，会计师应考虑向管理层提出修改，不必向监管和交易所报告。

《审计准则-期后事项》

第十三条 在审计报告日后，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。

在审计报告日后至财务报表报出日前，如果知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，注册会计师应当：

（一）与管理层和治理层（如适用）讨论该事项；

（二）确定财务报表是否需要修改；

（三）如果需要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。

第十七条 在财务报表报出后，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。

在财务报表报出后，如果知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，注册会计师应当：

（一）与管理层和治理层（如适用）讨论该事项；

（二）确定财务报表是否需要修改；

（三）如果需要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。

股利增长率

某公司本年每股收益2元，股利支付率为50%，无风险收益率4%，风险溢价率5%，Beta值1.2。问5%永续增长率下的股价，以及0增长率下的股价。

解析：该公司股票必要收益率=4%+1.2*5%=10%

增长率为5%时，股票内在价值=2*50%*(1+5%)/(10%-5%)=21元；

增长率为0时，股票内在价值=2*50%*(1+0%)/(10%-0%)=10元；

专利权共有

A公司和B公司共有某专利权，A公司对外授权使用该专利权，但具体使用方式未作约定，则收取的许可费应与B公司平分。

答案：错误

《专利法》第十五条 专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。

董事委托

关于董事委托出席董事会会议的问题：A

A两个独董同时委托一个董事；

B独董不能同时接受两个以上董事的委托；

解析：

《独立董事要点》

中外合资

某中外合资企业为拟发行上市公司，外资股东75%，内资股东25%。20##年9月30日股份制改制，20##年3月申报发行材料。申报前拟对10名高管进行股权激励，以下实施方案正确的有：A C

A 股改前由高管团队成立公司，受让中外合资企业外资股东股份；

B 股改后由高管团队成立公司，受让股份公司外资股东股份；

C 股改后外商投资股份公司对高管定向增发；

D 股改前10名股东直接受让外资股东股份

解析：《中外合资经营企业法》

第一条

中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。

发起人1年不得转让股份。

特别决议

哪些情况必须股东大会特别决议：ABCD

A非公开发行股票；

B股权激励；

C一年内占总资产30%的资产购买出售；

d、回购股份；

上市公司全选

特别决议：1、修改公司章程；2、增资、减资；3、公司合并、分立、解散；4、变更公司形式；5、上市公司一年内买卖资产或担保超过资产总额30%；6、上市公司发行股票、可转债；7、上市公司向下修正可转债的转股价格；8、上市公司回购股份；9、股权激励计划的表决；10、单个激励对象所获股票超过股本总额1%；11、上市公司重大资产重组；12、破产重整中重要资产重组股份发行价格；13、年度股东大会决定发红股；

独立董事任职资格BC

A某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大自然人股东；

B某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务

C某人弟弟持有该公司2%的股份；

《独立董事要点》

B，未明确具体职务，为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人不得担任

关于创业板上市公司暂停上市的情形：CD

A 连续两年净资产为负；【1年】2年终止

B 连续两年净利润为负；【三年】

C 过期未发布年报或中报；【属于】

D 重大违法行为；【属于】

E被出具否定意见的审计报告。【2年】

解析：A，最近1年

B、最近3年

E、最近2年

以下关于买卖窗口期说法正确的有：AB

A 某人持有上市公司5%股份，买入上市公司股份后6个月内又卖出，买卖股票的收益应比照董事、监事和高级管理人员收归公司所有

B 对于董事、监事和高级管理人员在6个月内买入上市公司股票后又卖出的，应由董事会追缴相关人员股票买卖收益。如董事会不作为，股东有权向法院提起诉讼。

解析：《证券法》第四十七条　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股指期货合约

某投资机构持有某股票风险组合500万元，贝塔值为1.5；为平衡该风险组合在现货市场上的可分散风险，该投资机构在股指期货市场上建仓，假设建仓时沪深300指数股指期货合约为2500点，则需要卖出10张股指期货合约。。

解析：沪深300股指期货合约乘数为300元/点，则2500点时每张期货合约价值为75万元，10张期货合约价值为750万元，股指期货为市场组合，贝塔值为1；刚好可以平衡该股票风险组合的可分散风险。（500*1.5=750万元）

不丧失控制权

非同一控制下合并，购买日商誉的确认，后续不丧失控制权情况下处置部分权益

A公司于20##年1月1日花1000万买了公允价值是2000万的B公司100％的股权，B公司20##年实现的净利润为500万元（公允价值基础）。20##年上半年实现利润500万。20##年7月1日对外转让20％的股权，取得1000万元价款，出售时B公司所有者权益账面价值为2400万元。选项涉及购买当时确认多少损益，出售后剩余股权账面价值为多少。

解析：母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。

个别报表：

 借：长期股权投资 2000

  贷：银行存款      1000

      营业外收入    1000

借：银行存款1000

  贷：长期股权投资  400

      投资收益        600

合并报表：

借：长期股权投资 2000

  贷：银行存款      1000

      营业外收入    1000

借：长期股权投资-损益调整 1000

  贷：投资收益                1000

借：银行存款  1000

  贷：投资收益      400

      长期股权投资  3000x20%=600

股权分布

某中小板公司，股东有董事长，董事长的儿子，国有创投公司，高管。首发发行了1500万股，总股本6000万股，公开发行部分占总股本25%。董事长及其儿子合计持有公司60%股份，其他董事、监事和高管持有200万股，独立董事持有50万股，创投公司持有100万股。20##年5月公开发行上市后即跌破发行价，20##年6月控股股东董事长拟增持股份。请问该控股股东可以购入多少股份：

A 200万股

B 0万股

C 100万股

D 50万股

此题无答案，应为650

解析：大股东在限售期内，增持股票是否会导致股权分布不符合上市规则。

按照上市规则对于社会公众的定义，是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及关联人

非社会公众股=3600+200+50=3850

社会公众股=6000-3850=2150

社会公众股最低=6000x25%=1500

首发前属于社会公众股的股份合计=4500-3850=650

中期财务报表

中期财务报表题：20##年三季报报应该包括以下哪些报表

A 20##年12月31日的资产负债表和20##年9月30日的资产负债表
B 20##年1－9月的利润表和20##年1－9月的利润表
C 20##年7－9月的利润表和20##年7－9月的利润表
D 20##年1－9月的现金流量表和20##年1－9月的现金流量表

E 20##年7－9月的现金流量表和20##年7－9月的现金流量表

解析：选ABCD。现金流量表应披露年初至本中期末的现金流量表及上年可比期间报表，而不是本中期期初至本中期期末的报表。

以下应计入其他综合收益的项目有：

A 持有至到期投资公允价值变动
B 现金分红

C 股东投资时形成的股本溢价

D 成本模式计量下投资性房地产转公允价值模式计量，并且转换时公允价值大于账面价值；

无答案

解析：A、持有至到期投资，应当采用实际利率法，按摊余成本计量

D、成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。

已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

关于股权激励激励对象：

A董事会秘书最近三年受到证券交易所的谴责；

解析：

同一控制下扣非和基本EPS计算：

A公司在20##年12月31日发行1亿股合并同一控制下的B公司，A公司20##年总股本为1亿股，净利润0.6亿元，B公司20##年净利润0.2亿元。选的是基本每股收益0.4元/股，扣非后0.6元/股。

解析：基本每股收益=(0.6+0.2)/2=0.4，扣非后基本每股收益=0.6/1=0.6

第八条  报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权（即扣非时，既扣除利润也扣除股份追溯）。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。（注意区分是否扣除非经常性损益，因为同一控制下子公司合并前利润为非经常性损益）

如果A公司09年盈利0.5亿元，B公司09年盈利0.1亿元

10年比较期间基本每股收益=（0.5+0.1）/2=0.3，扣非后基本每股收益=0.5/1=0.5

董监高人员重大变化

关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：

A公司20##年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。20##年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。

B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；

C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；

D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。

同业竞争

以下IPO中同业竞争构成发行障碍的情形有：

A 制药企业，发行人是治疗恶性肿瘤，控股股东治疗脑血管；

B发行人的原材料自制，占成本30%，看到市场好，控股股东也投资生产这个原材料，但向第三方销售；

C 双方协议，发行人国内市场，控股股东国外市场；

D发行人生产电池，实际控制人生产一种新工艺的电池，客户和生产工艺都不同。

E发行人拥有铜的探矿权，控股股东拥有10个铁矿探矿权，并考虑对外出售矿山。

ABCD

解析：同业竞争标准从严，不应从细分行业角度来考虑，而应从行业相关性和相似性来判断。

公司债发行规模判断

年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润

净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益

累计公司债券余额，不包括中票、短融，子公司全额计入【分子分母统一口径】.

最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈利能力良好的可以发公司债。

简化发行：评级AAA；净资产100亿元；期限短于3年评级AA；定向发行

以下可以申请豁免要约收购的情形有：

A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；

B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；

C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；

D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；

E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。

解析：

A、未达到30%，无需发出要约。注意未达到30%而成为第一大股东，需披露详式权益变动书；

B、可以豁免。经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

C、不可以豁免。无偿划转方可。

D、可以豁免。因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

E、可以豁免。收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

【一般程序的三种情况：同一控制下；挽救财务困难，3年不转；股东会通过，锁定三年，放弃表决权】

第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

【简易程序豁免三种情形：国有股划转；定向回购；证券公司承销】

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；【注意是1年后才开始增持】

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

【自动豁免三种情况：30%-2%；50%以上增持；继承】

另外补充两种情况：一是原控股股东增持导致超过30%，股东大会非关联股东通过，锁定三年的。一是向社会公众股公开回购导致的。

【豁免要约3+3+5原则】

关于可转债发行条件：

题目列表提供信息：前三年归属于母公司的所有者权益（均不超过15亿），三年净资产收益率（扣非前6.9%、4.3%、8.2%，扣非后7.4%，3.3%、7.5%，（具体不记得了，反正是如按最低的三年净资产收益率平均不高于6%），三年的归属于母公司的净利润8000万以上。另外，短期融资券5000万，利率8%，公司债4000万，利息4.2%。现拟发行可转债4亿元，利率为1.5%。2008现金分红  元；2009现金分红  元，股票股利    元；20##年现金分红方案尚未实施。并以下说法正确的有：

A 符合三年ROE平均不低于 6%的条件；

B 符合三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30%的条件；

C 符合平均可分配利润不少于一年债券利息的条件；

D满足无需提供担保的净资产要求。

解析：A，错。扣非后孰低值不满足6% (6.9+3.3+7.5)/3=5.9

C，对。1年利息40000x1.5%=600万，年均可分配利润高于一年利息

D，错。最近一期末净资产超过15亿，无需担保

【测算净资产收益率应该分两个口径，即扣非前取平均，扣非后平均，不然不伦不类】

关于高新技术企业资格认定的条件：

关于中止发行的情形：

A 配股认购不足70%的，中止发行，能不能在核准有效期内择机再发行

B 中小板发行，发行人和主承销商对网下询价的报价不满意，能否中止发行

解析：

A，不能，发行失败，非中止发行。

B，可以中止发行。

《承销管理办法》第三十三条  初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。      

网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

违规对外担保解除

解析：

《适用意见5号》：递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：

（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露； 【纠正+已追究责任+披露】

（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【预计负债+已追究责任+披露】

（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任； 【合同无效等】

（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；【已归还等未实际承担】

（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。

前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。

五、实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：

（一）实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【重组方知晓+预计负债+追究责任+披露】

（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。【控股股东或重组方全部承担+具备履约能力】

六、相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。

七、保荐机构和相关证券服务机构就上市公司及其附属公司违规担保是否已经解除出具的专业意见是监管部门作出判断的重要依据。保荐机构、相关证券服务机构及其人员应当确保专业意见的结论明确，依据适当、充分，分析清晰、合理。违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对相关机构和人员此后出具的专业意见给予重点关注。保荐机构、相关证券服务机构及其人员存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

实际控制人变化

关于实际控制人变化：申报期内以下构成发行障碍的情形包括：

A 甲是董事长，持有公司70%的股权，其配偶乙是公司的总经理，甲将其40%股权转让给乙，控制权没有发生变更；
B兄弟两各持公司35%的股权，双方签署协议，各自独立，其他股东与此二位兄弟也独立，认定公司无实际控制人；
C 董事长持有60%的股权，总经理没有股权；董事长将20%的股权转让给经理，二人签了一致行动协议；

解析：

A、不构成，转让给直系亲属不构成。

B、不构成，无实际控制人不构成发行障碍。

C、构成，一人控制变成了共同控制或无实际控制人。

关于前次募集资金使用情况报告

A 20##年6月发行新股，前次募集资金的鉴证报告可以以20##年12月31日为截止期。

20##年保代培训内容：

前次募集资金

指5年内的股票or可转债，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不包括在内

境外发行的募集资金也算在内

审计报告与募集资金使用情况鉴证报告截止期限能否不同？——鉴证报告（如有）可以晚于审计报告。因此，既可以是同一天，也可以晚于。

第二条  上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

第五条    前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（《前次募集资金使用情况对照表（参考格式）见附件一》）

前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。

前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。【未使用完也可以继续募资】

第六条  前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。

第九条  前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。

关于上市公司公开发行和非公开发行证券的审计意见

解析：公开发行证券，最近3年财务报表审计不得有保留意见、否定意见或无法表示意见，如出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项应在申报前消除或对发行人不构成重大不利影响；非公开发行最近1年1期财务报表审计可以有保留意见、否定意见或无法表示意见，但相关事项应在申报前消除或涉及重大资产重组的除外。

关于发行机制：

给出相关信息和背景然后选择

A 网上申购不足可以往网下回拨

B 询价机构没有超过20家；

C 询价对象没有超过50家；

D 主承销商自主推荐的机构投资者未参与网上发行和网下配售；

E 同一基金公司管理的基金3个网下申购，4个网上申购。

A，对

B，4亿股以下，错

C，4亿股以上，错

D，

E，对，对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。【注意配售对象和询价对象的区别】

非经常性损益：

A 生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴

B 计提坏账准备

C 计算机软件行业根据国家规定的退税优惠

解析：A，不是，一定标准定额或定量的政府补助不属于。

B，不是，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回属于

C，不是，越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免属于

公司法司法解释三在出资方面与IPO结合

A 代持人在实际控制人不知的情况下将股权卖掉，实际持有人是否可以追回；

B 出资人出资不实；

第十九条　  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【受让人知道的对抗善意取得】

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。【不能对抗善意第三人】

【物权法：第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。】

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【不能对抗善意第三人】

【设立时出资不实，设立时股东连带责任，增资时出资不实，董事高管连带责任】

关于董监高人员的任职资格

A 谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，尚在营业执照被吊销之日起3年内；

B 公司技术副总经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活；

解析：

A、不符合。破产清算公司、企业的董事、厂长、经理，且负有个人责任，破产清算完结之日起未，未满3年；    吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，且负有个人责任，未满3年

B，符合。无民事or 限制民事行为能力不可担任。中国《民法通则》规定：18周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

越权审批的地方税收优惠及其处理：

上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？

解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。

破产重整

1.   某上市公司无法偿还银行债务，银行向法院申请该公司破产清算。法院指定某律师担任破产管理人。有利益相关方拟提出破产重整方案。破产重整谁可以提出：

A 银行

B 该上市公司

C持股5%的股东

D 该律师

E 持股10%的股东

解析：ABE【个人认为应该是BE，A债权人有权利，但根据下文，债权人提出破产清算的，债务人和10%股东可以提出】

第七十条　债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

【提出和解：债务人】

关于债券久期：

A债券组合的久期是单个久期的加权平均数，权数为债券的比重；

B久期对到期收益率的影响随着期限延长而递增；

C久期与息票利率成反相关关系；

D久期反映在利率较小变动下久期与利率的直线变动关系。

解析：到期期限越长，票面利率越低，久期越大，风险越高

久期就是债券价格相对于利率水平正常变动的敏感度。

关于债券价值：

A市场利率低于票面利率时，增加债券期限可以增加债券价值；

B 市场利率不变的情况下，债券价值随着时间逐步向票面价格趋近；

AB正确

有限公司、股份公司、国有独资公司的监事会的区别

A 监事会成员都可以由职工代表大会选举产生

解析：第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

【国有独资监事会5人以上，职权范围小，为检查公司财务、监督董事高管提出罢免及要求董事高管纠正侵害公司行为。】

汇率

判断题：有外汇投机者，如预测美元对日本的汇率下降，他将卖出日元期汇。

解析：错误。预测日元升值，应该买入日元期汇。原则：看空则卖出，看多应买入。

【汇率下降，即贬值，如人民币对美元汇率下降，即人民币贬值，应该持有美元】

发行障碍-未交社保

中小板发行人，三年盈利3300万，未交社保500万，大股东承诺如主管政府机关要求时代发行人补缴。是否构成发行障碍？

解析：根据发行审核实务，扣除可能补缴的社保费用后，最近三年盈利为2800万元。不满足主板和中小板的业绩标准，构成发行障碍。

通货膨胀压力

以下措施有助于缓解中国当前通货膨胀压力的货币政策手段包括：BDE

A 发行地方债投资基础建设

B人民币汇率波动幅度放宽，大幅升值

C 提高个人所得税起征点

D 在公开市场卖出国债

E 央行提高基准利率

解析：

需求拉上说：

1、经济体系对货币的需求大大减少，及时在货币供给无增长的条件下，原有的货币存量也会相对过多；

2、货币需求不变时，货币供给过快

成本推动：

1、工资推进通胀，强大的工会组织争取的结果

2、利润推进通胀，在存在垄断的条件下，卖主操纵价格。

A、投资增加，需求增加，推进通胀

B、人民币升值，则国内货币供给减少，缓解通胀

C、个人可支配收入增加，需求增加，推进通胀

D、卖出国债，回收货币，货币供给减少，缓解通胀

E、提高基准利率，货币供给减少，缓解通胀

货币乘数大于存款乘数

由于基础货币包括流通中的货币和存款，所以货币乘数大于存款乘数。

解析：存款乘数= 1/（法定存款准备金率+超额准备金率+现金漏损率）

货币乘数=（1+现金漏损率）/（法定存款准备金率+超额准备金率+现金漏损率）

关于补缴以前年度的企业所得税及滞纳金等

A 外商投资企业经营未满10年，为发行上市由外商投资企业变更为内资企业，因此补缴以前年度企业所得税的税收优惠。补缴税金计入当期损益。

上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？

解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。。

证券交收与回转

T+1交收的产品：ACDE

A  A股

B  B股

C  债券

D  基金

E  权证

审计

以下关于上市公司执行内部控制规范并接受审计的说法正确的有：

A 某会计师事务所为上市公司提供内部控制咨询服务，同时对该公司董事会编制的内部控制自我评价报告进行审计；

B 某会计师事务所接受上市公司委托提供年度财务报告和内部控制自我评价报告审计服务，可以分别进行，也可以整合进行；

C 内部控制规范从20##年1月1日起在沪深主板和中小板上市公司实施。

解析：A错误，不可以同时为上市公司提供咨询和审计服务；B正确，两种审计可以整合进行也可以分别进行，但报告需要分别出具；C错误，自20##年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自20##年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。

增值税、营业税

上海甲公司委托A公司、B公司和C公司组成的投标联合体完成项目，其中A公司提供设计服务，B公司是广东的一家建筑施工公司，C公司提供设备并负责安装。A公司在上海完成设计，B公司在广东从另一家供应商采购建材在上海完成施工，C公司生产并在上海安装设备。请问A公司、B公司和C公司的收入是缴增值税还是营业税以及纳税地点。

涉及营改增，不讨论

前次募集资金使用情况报告：

20##年先发H股，20##年6月又发A股，9月发公司债，问前次募集资金报告的出具时点。

以下情形中最近一期财务报表需审计的有：BDE

A 拟发行公司债券

B 拟公开增发股票--？？？

C 拟中期现金分红

D 拟中期公积金转股本

E 拟分配股票股利

解析：A发行公司债券最近一期财务报表不要求审计；公开增发股票需要；拟进行中期利润分配一般需要审计，但全部是现金分红除外；公积金转增股本和分配股票股利需要审计。

商标侵权：

判断：20##年3月A公司已注册了“乐乐”商标用于生产酸奶，20##年4月同地区另一企业B公司使用“乐乐”商号生产牛奶，侵犯了A公司的商标权。

 对

解析：第八条 在与外观设计专利产品相同或者相近种类产品上，采用与授权外观设计相同或者近似的外观设计的，人民法院应当认定被诉侵权设计落入专利法第五十九条第二款规定的外观设计专利权的保护范围。

H股审计

从20##年起，境内部分试点会计师事务所可以审计H股公司，以下说法正确的有：

A推荐期为5年；

B试点会计师事务所现在为止12家；

C试点会计师事务所应于每年向证监会和财政部报送H股上市公司审计报告复印件供检查；

D境内试点会计师事务所应在香港设有分所，或者属于国际会计公司的中国成员所。

关于审计函证：ABCD

A函证应以被审计单位的名义进行；
B若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被询证方及时寄回询证函原件；
C除非有充分证据表明应收账款对被审计单位财务报表不重要或函证很可能无效，否则应进行函证；
D函证一般应采取积极式函证。

解析：《审计准则-函证 》

第十二条 注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。

如果不对这些项目实施函证程序，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。

第十三条 注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。

如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据。

如果不对应收账款函证，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。

关于合同法-租赁合同，以下说法正确的有：A B E

A 房东卖房前需租客同意；---？

B租赁一年需签订书面合同，否则视为无固定期限合同；

C在租赁期间，房东将房子卖给了第三人，买卖合同无效；

D租赁合同期限为1年，期满后未签合同继续租赁，合同有效期顺延一年；

E 未经出租人同意，不得转租

解析：房东卖房前应征求租户同意，因租户有优先购买权，但在租赁期间房东将房产卖给第三人后，买卖合同并不因此无效；租赁期满后未签合同续租的，视为无固定期限合同。

只有房屋出租有优先购买权

涉及募投项目变更的题-深中小板的上市公司

A 变更募投项目由控股子公司实施，股东大会通过

B 变更募投项目实施地点，董事会通过

AB均正确

《募集资金要点》

临时补充流动资金

募投项目剩余资金补充流动资金和募投闲置资金临时补充流动资金的问题：

A上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

B 上市公司有一个募投项目，该项目结余资金50万，补充流动资金，需股东大会审议批准；

C拟上市公司计划募集资金2亿元，实际募集2.6亿元，承销费2000万元。公司股票上市后六个月内董事会应通过超募资金的用途；

D拟上市公司使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事不同意。

《募集资金要点》

如果是题目是创业板。

A，对；B，错，需要董事会审议；C，对，超募资金计划由董事会通过，实际使用由董事会或者股东大会通过；D，错，独立董事需要全部同意的。

银行高管持股比例

关于银行高管持股比例：某银行高管持有银行股份37万股，其妻子持有3万股份；银行公开发行前3.6亿股，高管去世后其股份转由其妻子继承，本次银行公开发行5000万股。问是否合法合规？

解析： 合规。公开发行后41000x1/1000=41万股

《关于规范金融企业内部职工持股的通知》

一是属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股，内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。

二是城市商业银行的内部职工持股，内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。

三是农村商业银行，农村合作银行和农村信用社的内部职工持股，内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。

加强公开发行新股的审查，由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股

担保物权

下列属于担保物权的是：ABCD

A 权利质权

B最高额抵押

C留置权

D动产质押

E土地承包经营权

《网络投票》

关于上交所股东大会需提供网络投票的事项有：ABCD

A 发行股票

B股权激励

C股东以资产抵债

D 重大重组

E 改聘会计师事务所

《网络投票》

出资

关于股权出资，下列说法正确的有：

题干：A股份有限公司，三个股东甲、乙、丙，1000万元资产资本，分期出资，第二期出资在20##年8月。

A 首期出资400万元；

B 首期货币出资200万元，其后用非货币出资；

C 20##年4月丙以所持A公司股份对外出资；

D 20##年7月可以发行股票募集资金；

A对，股份公司首期只要求大于20%，不要求大于500万

B错，股份公司出资要求现金30%，

C错，未缴足出资的股权不得用于出资

第三条　用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

D错，募集完毕前不得再进行募资。

非公开发行定价基准日

关于非公开发行定价基准日：BC

题干：A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。定价基准日应为：

A日

B日

C日

D日

解析：非公开发行定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（有效期自由）

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

职工薪酬

以下可以计入职工薪酬的范围包括：ABCD

A 职工工资、奖金、津贴和补贴；

B职工福利费；

C非货币性福利；

D因解除与职工的劳动关系给予的补偿

解析：《2010准则讲解》

职工薪酬的范围

（一）职工工资、奖金、津贴和补贴

（二）工福利费

（三）医疗保险费、养老保险费等社会保险费。企业补充养老保险属于，企业补充养老保险不属于

(四)住房公积金

(五)工会经费和职工教育经费

(六)非货币性福利

(七)因解除与职工的劳动关系给予的补偿

(八)其他与获得职工提供的服务相关的支出

QFII

关于QFII：

A境外政府机构控制的投资公司可以申请成为QFII；

B合格投资者应委托境内证券公司进行投资，但可以委托境外商业银行作为托管人托管资产；

C 可以投资实业；

D 持有一家上市公司的股票达到15%。

A对

B，错。

第三条 合格投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。

一、申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：

　　（一）资产管理机构：经营资产管理业务2年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于5亿美元；

　　（二）保险公司：成立2年以上，最近一个会计年度持有的证券资产不少于5亿美元；

　　（三）证券公司：经营证券业务5年以上，净资产不少于5亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

　　（四）商业银行：经营银行业务10年以上，一级资本不少于3亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

（五）其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）：成立2年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于5亿美元。

　六、合格投资者应当委托托管人向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司）申请开立证券账户。合格投资者可以开立多个证券账户，申请开立的证券账户应当与国家外汇局批准的人民币特殊账户对应。

八、合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于下列人民币金融工具：

　　（一）在证券交易所交易的股票、债券和权证；

　　（二）股指期货；【只能是股指】

　　（三）证券投资基金；

　　（四）在银行间债券市场交易的债券；【不能投资票据，短融】

（五）中国证监会允许的其他金融工具。

合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。

　九、境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：

　　（一）单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；

　　（二）所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。

　　境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：

（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；【无二级市场购买】

（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

以下应纳入合并报表范围的公司有：BC

A已宣告破产在进行清算的子公司；

B境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制；

C A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但经营决策和财务政策由A公司决定，剩余利润归A公司享有；

D A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元。

解析：《2010讲解》

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。

1.控制的主体是唯一的，不是两方或多方。

2.控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

3.控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。

4.控制的目的是为了获取经济利益

具体应用控制标准确定合并财务报表的合并范围时，更应当着重强调实质重于形式的要求，综合考虑所有相关因素进行职业判断，如被控制单位各个投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权、日常经营管理特点等因素。

1.母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳人合并财务报表的合并范围

2.母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

3.在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑

在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

4.判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑的因素

（1）母公司为了融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。这是指从经营活动方面判断母公司能否控制特殊目的主体：一是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供长期资本，或者向母公司融资以支持母公司的主要经营活动或核心经营活动。二是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供与母公司的主要经营活动或核心经营活动相一致的商品或劳务。如果存在上述情况，表明母公司存在控制特殊目的主体的可能性。但是，仅仅由于特殊目的主体与母公司发生大量交易而存在经济依存关系的，比如供应商与客户之间的关系，并不一定形成控制。-

（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。这是从决策方面判断母公司能否控制特殊目的主体：一是母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力；二是母公司拥有变更特殊目的主体章程的权力；三是母公司对变更特殊目的的主体章程拥有否决权。

（3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。

（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

下列被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围：

1.已宣告被清理整顿的原子公司

2.已宣告破产的原子公司

3.母公司不能控制的其他被投资单位

受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，在这种情况下，如果该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制，应将其纳入合并财务报表的合并范围。

关于增值税免征或即征即退的范围：

A 农场销售自产产品；

B 软件企业随同软件销售收取的培训费；

C农资部门批发农药；

D印刷企业接受委托印刷出版物

解析：A属于免税范围；B纳税人销售软件产品并随同销售一并收取的软件安装费、维护费、培训费等收入，应按照增值税混合销售的有关规定征收增值税，并可享受软件产品增值税即征即退政策；C税率为13%。

重要子公司、重要联营公司、合营公司的审计

上市公司年报审计中重要子公司、重要联营公司、合营公司的审计工作是否可以由不同的会计师事务所审计。

重要子公司不可以

联营、合营企业可以

关于融资融券：AD

A 融资融券期限不超过6个月；

B 融券品种可以自由选择；

C 低于维持担保比例时，应立即强制平仓；

D 融资利率不得低于中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率

解析：融券品种有限制，目前不得包括高风险的股票；低于维持担保比例时，首先应当通知客户，不能立即强制平仓。

证券公司为融资融券开立的账户，一级账户都必须以自己的名义，为每一个客户开立单独的二级账户（客户信用证券账户与客户信用资金账户），且客户信用证券账户与普通账户的姓名及有效身份证明文件一致。本公司的股东、关联人，证券公司不得向其融资、融券。前款所称股东，不包括上市证券公司仅持有5%以下上市流通股份的股东。

客户只能与一家证券公司签订融资融券合同，向一家证券公司融入资金和证券。

第十三条　融资融券合同应当约定，证券公司客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金，为担保证券公司因融资融券所生对客户债权的信托财产。

证券公司与客户约定的融资、融券期限不得超过证券交易所规定的最长期限，且不得展期；融资利率不得低于中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率。

证券公司应制定《融资融券交易风险书》，由每个客户签字。

第十七条　证券公司向客户融资，只能使用融资专用资金账户内的资金；向客户融券，只能使用融券专用证券账户内的证券。

第二十三条　证券公司向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以证券充抵。

第二十四条　证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。【保证金+融资买券+融券卖款】

第二十五条　证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定的期限内补交差额。

客户未能按期交足差额或者到期未偿还债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。

第三十一条　对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。证券公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。【融资买入的名义上所有权仍为券商，但券商必须根据客户意见行使】

前款所称对证券发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。

第三十三条　客户融入证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的，客户应当按照融资融券合同的约定，在偿还债务时，向证券公司支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。

【融券过程中的收益权归券商】

【权益处理总体原则：融资买入的权益归客户（但券商是名义权利人），融券卖出的权益归券商】

第三十四条　证券公司通过客户信用交易担保证券账户【客户融资买入】持有的股票不计入其自有股票，证券公司无须因该账户内股票数量的变动而履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务。

客户及其一致行动人通过普通证券账户和信用证券账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到规定的比例时，应当依法履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务【披露义务：券商不考虑融资购入的，客户需考虑】

授信：融资融券保证金比例不低于50%，期限不超过6个月。

上交所：180股票，4基金；深交所：93股票，3基金

转融通业务：

证金公司以自由或筹集资金出借证券公司，供融资融券业务。

证金公司不以盈利为目的。

转融通业务，证金公司应收取保证金，货币不低于应收保证金的15%。

权益处理与融资融券一致！

自营业务投资范围

以下属于证券公司自营业务投资范围的有：ABCDE

A 交易所上市的股票

B 交易所上市的公司债券

C 企业债

D 国债

E 开放式基金

范围包括：交易所上市的所有证券，包括股票、债券、权证、证券投资基金（ETF）

银行间的大部分债券和中期票据、短融。

递延所得税

关于递延所得税：利润总额为2600万元，行政罚款为200万元。固定资产折旧，会计上按双倍余额递减法计提折旧，税法规定按年限平均法折旧，原值为2000万元，折旧年限为10年，净残值为0。企业所得税率为25%。当年为固定资产折旧年限第一年。请问当期和递延所得税费用分别为多少。

解析：行政罚款属于永久性差异，税法上不得扣除；固定资产当年折旧额为2000*2/10=400万元，税法折旧为2000/10=200万元。资产会计价值<税法价值，递延所得税资产=200x25%=50

当期所得税=(2600+200+200)x25%=750

递延所得税=-50

所得税费用＝当期所得税＋递延所得税

所得税费用=750-50=700

无差异曲线

无差异曲线比较：不相交；陡峭的风险规避；最佳选择点。。。

财管知识点：

内含增长率，没有可动用的金融资产，只靠内部积累时的销售增长率。

可持续增长率=股东权益增长率=销售净利率x总资产周转率x期初权益期末资产乘数x本期利润留存率

互斥项目的选择：投资额不同，净现值法优先。

DOL=Q(P-V)/[Q(P-V)-F]

DFL=[Q(P-V)-F]/ [Q(P-V)-F-I-PD.(1-T)]

边际贡献=销售收入-变动成本

单位边际贡献=单价-单位变动成本

边际贡献率=边际贡献/销售收入

盈亏临界点销售量=固定成本/单位边际贡献

盈亏临界点作业率=盈亏临界点销售量/正常销售量

安全边际=正常销售额-盈亏平衡销售额

安全边际率=安全边际/正常销售额

息税前利润=安全边际x边际贡献率

    无差异曲线：按照期望收益率对风险补偿的要求，得到一条曲线。此线上的无差异表现在对不同组合对与投资者来说都是具有同等吸引力的。高风险高期望，低风险低期望，但是吸引力是相同的。因此曲线上每个投资组合的效用值相等。

存货跌价准备

关于计提存货跌价准备：公司现有某种存货1000件，成本为0.8万元/件，其中600件有合同，合同价格为500万元；400件没有合同，市场价格为1万元/件，变现销售费用约为0.1万元/件，变现相关税费约为0.1万元/件。计算存货跌价准备。

解析：单件产品可变现净值为1-0.1-0.1=0.8万元，与存货成本相同，因此无合同约定部分无需计提跌价准备；对于有合同约定部分，跌价准备=500-600*(0.8+0.1+0.1)=100万元。

建造合同

关于建造合同：合同价款为900万元，签约时预计合同成本为810万元，分三年完成。完工进度按照已发生成本占预计合同总成本的比例来确定。第一年发生成本270万元，预计总成本为810万元；第二年实际发生成本为450万元，预计还将发生成本240万元。第三年实际发生成本为180万元。根据给出数据计算各年的合同毛利和应确认的收入。

解析：第一年应确认收入=270/810*900=300万元，合同毛利=300-270=30万元；

第二年应确认收入=720/960*900-300=375万元，合同毛利=300+375-720-30=-75万元；【注意在第二年需确认存货跌价准备，合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。】

第三年应确认收入=900-300-375=225万元，合同毛利=45万元。

最后该项目收入与成本相当，没有盈利。

（四）零星收益

与合同有关的零星收益，是指在合同执行过程中取得的，但不计入合同收入而应冲减合同成本的非经常性的收益。

合同收入包括两部分内容：

    （一）合同规定的初始收入。即建造承包商与客户签订的合同中最初商定的合同总金额，它构成了合同收入的基本内容。

    （二）因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

市场禁入

关于市场禁入处罚措施：证监会对某上市公司高管给予市场禁入的处分，则该高管不得担任以下职务：ABC
A 某上市公司的财务总监；
B 为上市公司出具审计报告的注册会计师；
C 投行人员；
D 非上市股份公司的财务总监；

E 上市公司控股股东

解析： 20##年6月7日证监会发布的《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）：

第三条        下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施： 

（一）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员； 

（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 

（三）证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员； 

（四）证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 

（五）证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 

（六）证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员； 

（七）中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。 

第四条 被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。

分红

1.   关于上市公司分红：

A上交所上市公司母公司盈利800万元，合并报表盈利1200万元，当年分1000万元；
B 中小板公司母公司亏损200万元，合并报表盈利1000万元，当年分800万元；

C 上市公司合并报表净利润为1000万元，归属于母公司所有者的净利润为1200万元，当年分红1200万元；

解析：孰低值，还要关注审计意见对分红的影响。

2.   关于审计意见对上市公司分红的影响：

A保留意见，但对利润没有影响；

B否定意见，对对公司利润产生影响，会计师估计了该事项对利润影响数的，在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响；

C无法表示意见，制定利润分配计划；

D、否定意见，利润1000万元，影响-300万元，制定分配计划700万元，待否定意见影响事项消失后再分。

解析：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第十条：如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。【标准无保留可以直接分红】

非货币性交换

判断题：A公司与B公司进行资产交换。A公司用公允价值为1000万元持有至到期的国债外加200万元补价交换乙公司公允价值为1200万元的土地使用权。是否构成非货币性交换。

解析：持有至到期金融资产未来回收金额固定或可确定，属于货币性资产，该项交易不属于非货币性交换。

重分类为可供出售金融资产

20##年购买债券准备持有到期，后来临时资金紧张，出售50%，当时公允价A，高于其账面价值。持有至到期金融资产重分类为可供出售金融资产，剩余部分账面价值是多少？

解析：如果处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于该类投资(即企业全部持有至到期投资)在出售或重分类前的总额较大，则企业在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资(即全部持有至到期投资扣除已处置或重分类的部分)重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外:

1.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2.根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3.出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此种情况主要包括:

(1)因被投资单位信用状况严重恶化，将持有至到期投资予以出售;

(2)因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额，将持有至到期投资予以出售;

(3)因发生重大企业合并或重大处置，为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策，将持有至到期投资予以出售;

(4)因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整，将持有至到期投资予以出售;

(5)因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权重，将持有至到期投资予以出售。

关于创业板股份锁定

A 创业板企业，申报材料受理前半年内增资，股份锁定一年

解析：创业板受理前半年内增资的，自工商变更之日起锁定三年。

战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求: （09考题）

    (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

    (二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

    (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（外国投资者都锁三年）

关于商誉的确定：C

某公司支付8000万元，取得70%的股权，当时的公允价值为10000万元；后支付3500万元，取得30%的股权，当时的公允价值为11000万元，应在合并报表中确定商誉：

A 500万元；

B 1200万元

C 1000万元

D 记不清了

解析：购买少数股东权益时，不调整原有的商誉，也不因此计提减值。

关于销售退回：

A 上年销售业务在第二年8月发生销售退回1000万元，应冲减第二年当期收入；

解析：当年内退回的，冲减退回当月，BS日后退回的，参考BS日后事项

关于股份发行：

网下发售发售如果参与机构多可以摇号；发行价未达预期发行人和主承销商商议后可以终止发行。

解析：网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。.

是否同一控制下企业合并：

A 发行股份购买控股股东办公楼

解析：不属于企业合并，非完整业务。

以下情形不构成发行障碍的有：C

A甲公司生产石油产品的XX添加剂，下游客户是加油站，产品直接卖给加油站添加到石油产品中去。20##年国家出台政策，禁止以后加油站的石油产品中添加XX添加剂；
B乙公司有一国外供应商，08、09及10年采购金额占当期同业业务比为70%、80%及90%，发行人以无法可靠取得该国外供应商的资料为由拒绝披露该国外供应商的具体资料；
C丙公司从事环保工程施工及运营服务，08、09及10年环保运营服务占主营业务收入比为30%、50%及70%，环保工程施工占主营业务收入比为70%、50%及30%；
D丁公司从事平板电脑业务，20##年联想投资入股10%，08、09及10年联想电脑与公司关联交易占同类交易比为15%、20%及25%。

股份限售期

关于股份限售期，以下说法正确的有：BDE

A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；

B控股股东认购的可转债无限售期；

C 控股股东参与增发锁定12个月；

D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；

E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。

解析：第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

股份有限公司的发起人

关于发起人资格：以下哪些可以作为股份有限公司的发起人：ABC

A股份合作制企业

B有境外永久居留权的中国公民

C 村委会、

D连续亏损的外商投资企业

解析《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》

第五条　外商投资企业应符合下列条件，方可投资：

　　1.注册资本已缴清；

　　2.开始盈利；

　　3.依法经营，无违法经营记录

关于抽逃出资：

A股东出资后，将款项存到同一控制下的财务公司；

B股东虚构财务报表分配利润，构成抽逃出资；

C 股东以职务发明成果出资，构成虚假出资；

D 股东虚构应收账款债权，然后以债转股方式出资。【属于出资不实，不属于抽逃】

AB

解析：参考公司法司法解释三。

第十二条　  公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

　　（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

　　（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

　　（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

　　（四）利用关联交易将出资转出；

　　（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

负债和权益

以下事项会引起财务报表负债和权益同时变动的情形有：BD

A资本公积转增；

B宣布分配利润；

C未分配利润转增；

D 可转债转为股份；

E 现金分红

关于预计负债：

某公司销售一批货物，销售额为10000万元。预计有5%的可能性会发生小问题，保修费用在销售额2%-6%之间；预计2%的可能性会发生大问题，保修费用在销售额的10%-20%之间，问应确认预计负债多少？

解析：10000x(5%x4%+2%x15%)=50

1.所需支出存在一个连续范围（或区间，下同），且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。

2．所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同。在这种情况下；最佳估计数按照如下方法确定：

(1)或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。“涉及单个项目”指或有事项涉及的项目只有一个，如一项未决诉讼、一项未决仲裁或一项债务担保等。

(2)或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。“涉及多个项目”指或有事项涉及的项目不止一个，如在产品质量保证中，提出产品保修要求的可能有许多客户。相应地，企业对这些客户负有保修义务。

虚假陈述责任

判断：首发股票上市，有一个财务问题没有披露造成投资者损失，保荐人、主承销商应与控股股东一起承担连带责任，但能充分证明已尽责的除外。

答案：错误。控股股东有过错的，才承担，举证方向不同。

证券法第二十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。【发行人、上市公司无免责条款】

第一百七十三条　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

【虚假陈述司法意见，券商董监高连带，无错误除外】

关于新三板：

判断：机构投资者和个人均可以参与代办股份报价转让系统交易。

根据中证协发布修订后的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法（暂行）》，允许机构投资者和特殊个人作为“合格投资者”参与新三板交易。

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

第三条  股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。

第十三条  全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。

第二十条  全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

第二十一条  全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。

第二十四条  挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

关于创业板指数的编制：

创业板指数基日为20##年5月31日，基点为1000点。

在创业板指数样本未满100只前，新上市创业板股票，在其上市后第十一个交易日纳入指数计算。当创业板指数样本数量满100只后，样本数量锁定不再增加，以后需要对入围的股票进行排序选出成份股

创业板指数在样本满100只后实施季度定期调整，实施时间定于每年1月、4月、7月、10月的第一个交易日

创业板指数采用派氏加权法编制，采用下列公式逐日连锁实时计算：

沪深300指数与投资者熟悉的上证综指存在较大的差异：

其一，在样本股范围上，沪深300指数的样本股选自于沪、深两市的A股股票，对于在两地（或多地）上市的公司，其总股本仅限于A股总股本，H股和B股不包括在内。而上证综指的样本股范围为在上海证券交易所上市的所有股票，包括A股和B股。

其二，在选样标准上，沪深300指数选择规模大、流动性高、质地较好的公司股票，剔除了ST股票、*ST股票、暂停上市股票以及股价明显异常波动的股票，因此，沪深300指数的样本股可以简单地理解为大蓝筹公司；而上证综指未对样本股作相关处理。

其三，在权重计算上，沪深300指数采用以自由流通股本加权法，不存在流通市值与总市值之间的杠杆效应，抗操纵性强；而上证综指采用总股本加权法，实际的流通市值与总市值之间存在一定的杠杆效应。

关于要约：

A 要约发出时生效

B 要约里面有承诺期的不得撤销

C招股说明书是向社会公众发出的要约。【要约邀请】

D招股意向书属于要约邀请。

解析：要约在到达时生效。

第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：

（一）内容具体确定；

（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。【招股意向书也是要约邀请，招股书不是要约，可以这样理解，并非所有出价在招股书价格以上的投资者都能获得股票】

第十六条要约到达受要约人时生效。

第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人【不得晚于要约通知到达】

第十八条要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。【不得晚于发出承诺前】

第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：

（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；　　

（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

委员会的召集人

关于创业板审计委员会的召集人，薪酬委员会的召集人：C

A 创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人；

B董事会成员六名，四名高管；

C 董秘由财务总监兼任；

D董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会；

E 财务总监担任审计委员会召集人

解析：董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。【未提到战略委员会】

3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

总杠杆系数

息税前利润为110万元，固定成本50万元，利息10万元，求总杠杆系数。

解析：DTL=(EBIT+F)/(EBIT-I)=160/100=1.6

股份支付

关于股份支付（股票增值权）：

某上市公司拟对50名中层以上管理团队成员进行股权激励，每人1万股，三年后可行权。行权价格为？（忘了），20##年没有人员离职，预计20##年有2个人离职，问：20##年、20##年应确认的费用为多少？行权条件为三年非市场业绩条件：净资产收益率09年达到6%，10年和11年平均7%。20##年未满足行权条件，但预计20##年可以实现。09年末股票市价是9元，10年末市价为10元。

解析：可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工完成规定服务期间才可行权的条件。业绩条件是指企业达到特定业绩目标职工才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。市场条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权情况的估计。非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权情况的估计。

在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。

股份公司召开临时临时股东大会的条件：CE

A 董事长提议

B半数以上监事提议

C 董事会不足5人

D三分之一董事提议

E 独立董事提议

关于企业所得税前扣除的项目：

A向投资者支付的股息；

B红利等权益性投资收益款项；【已经交过税了，免税】

C税收滞纳金；

D罚金、罚款和被没收财物的损失；

E赞助支出。

解析《企业所得税法》

第十条 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：

（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；

（二）企业所得税税款；

（三）税收滞纳金；

（四）罚金、罚款和被没收财物的损失；

（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；

（六）赞助支出；

（七）未经核定的准备金支出；

（八）与取得收入无关的其他支出

《企业所得税实施条例》

第五十一条　企业所得税法第九条所称公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。
　　第五十二条　本条例第五十一条所称公益性社会团体，是指同时符合下列条件的基金会、慈善组织等社会团体：
　　（一）依法登记，具有法人资格；
　　（二）以发展公益事业为宗旨，且不以营利为目的；
　　（三）全部资产及其增值为该法人所有；
　　（四）收益和营运结余主要用于符合该法人设立目的的事业；
　　（五）终止后的剩余财产不归属任何个人或者营利组织；
　　（六）不经营与其设立目的无关的业务；
　　（七）有健全的财务会计制度；
　　（八）捐赠者不以任何形式参与社会团体财产的分配；
　　（九）国务院财政、税务主管部门会同国务院民政部门等登记管理部门规定的其他条件。
　　第五十三条　企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分，准予扣除。
　　年度利润总额，是指企业依照国家统一会计制度的规定计算的年度会计利润。
　　第五十四条　企业所得税法第十条第（六）项所称赞助支出，是指企业发生的与生产经营活动无关的各种非广告性质支出。
　　第五十五条　企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。

政府补助

解析：政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

增值税出口退税实质上是政府归还企业事先垫付的资金，不属于政府补助。

在实际工作中，政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等。

分所是否可以能独立承担上市公司审计工作

证券资格会计师事务所在严格控制质量的情况下，分所是否可以能独立承担上市公司审计工作？

解析：中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号

会计师事务所应根据《会计师事务所分所管理暂行办法》的规定，加强总分所的一体化管理。总所应从人员、财务、业务、技术标准和信息等方面强化管理，真正做到实质性统一。上市公司年报审计业务必须由总所统一承接，统一委派项目组成员和质量控制复核人，统一质量技术标准，统一出具报告。

关于债务重组损益的计算

债务200万元，债权人已经计提了60万元减值，重组有约定债务人还150万元，问债务人和债权人的重组损益。

债务人重组收益50，债权人重组损失50

解析：债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，确认为债务重组损失，计入营业外支出。债权人已对债权计提减值准备的，应当先冲减减值准备，冲减后尚有余额的，计入营业外支出，冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。未对债权计提减值准备的，应直接将该差额确认为债务重组损失。

债权人：

借：资产减值损失 60

  贷：坏账准备      60

借：应收账款-重组  150

     坏账           50

   借：应收账款        200

借：坏账准备    10

  贷：资产减值损失   10

债务人：

借：应付账款 50

  贷：营业外收入  50

需调整期初未分配利润的事项：ABD

A 在建工程利息费用化错误计入资本化

B投资性房地产由成本法转公允价值计量

C分红

D管理费用和销售费用错记

解析：重要的会计差错及会计政策变更需要调整期初留存收益。重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。

非公开发行违规担保是否解除的举例

《适用意见5号》：上市公司及其附属公司指上市公司及其合并报表的控股子公司。

    以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：

（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；

（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；

（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；

（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；

（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；

    尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。

《适用意见5号》：递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：

（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露； 【纠正+追究+披露】

（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【预计负债+追究+披露】

（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任； 【合同无效等】

（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；【由于归还等未实际承担】

（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。

前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。

    五、实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：

（一）实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【预计负债+相关人立案+披露】

（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。【控股股东或重组方全部承担+具备履约能力】

    六、相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。

    七、保荐机构和相关证券服务机构就上市公司及其附属公司违规担保是否已经解除出具的专业意见是监管部门作出判断的重要依据。保荐机构、相关证券服务机构及其人员应当确保专业意见的结论明确，依据适当、充分，分析清晰、合理。违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对相关机构和人员此后出具的专业意见给予重点关注。保荐机构、相关证券服务机构及其人员存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

滥用股东权利

大股东滥用股东权利贱卖上市公司唯一生产线，导致公司大部分债务无法清偿。

A应对公司全部债务承担连带责任；

B应对公司无法清偿的债务承担连带责任；

C应对其他小股东赔偿；

D应对公司赔偿。

BCD

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

中小板持续督导

中小板持续督导过程中保代对哪些情况发表独立意见：

A 证券投资

B限售股流通

C 对外担保

D 发放委托贷款

BC

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》【中小板保荐指引作废】

第二十七条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；

（三）关联交易；

（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；

（五）委托理财；

（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；

（七）风险投资、套期保值等业务；

（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

杜邦财务分析体系运用

判断：20##、20##年销售净利率分别为6%、9%，总资产周转次数为2、1.5，产权比率不变，20##年权益净利率变动趋势上升。

解析：正确。杜邦财务分析体系下，权益净利率=销售净利率*总资产周转次数为*权益乘数。

现金净流量

某投资项目，投资期五年，现金流情况如下：

（1）固定资产550万，5年折旧（会计与税法折旧一样），残值50万，处置价款10万；

（2）每年收入500万，变动成本300万；

（3）营运资金100万（期满收回）。

计算第五年的现金净流量。

(500-300)x75%+10+100+100x25%+40x25%=295

or 500-300-(500-300-100-40）x25%+100+10=295

关于互斥项目的选择：

甲：现值1000万元，项目时间10年，现值年金系数是0.177，（(P/A,12%,10)=0.177，按12%折算，内含报酬率比10%高）；乙：项目时间11年，现值系数0.85；丙：年金150万，项目时间12年，年金终值系数(A/P,12%,10)=6.1944；丁：项目时间8年，内含报酬率为10%。问应选择哪个项目？

解析：

互斥项目，如果是期限相同，首选净现值法；如果是投资额和期限都不同，就采用等额年金法，项目现值/年金现值系数

以下情形构成实质性障碍的有：

A 向控股股东的子公司采购，三年采购比例分别是%，具体忘记了，只记得每年都不超过10%，但占被采购方营业收入的比例较高，80%以上；
B最大客户持股4.9%，向其销售比例较高，且价格高于市场价
C第一大客户销售额占比较高，是欧洲一个未上市家族企业，尽职调查所需相关资料无法取得。

需要省级政府或省级国资委确认的事项：BC

A 乡级人民政府将集体企业股权量化给个人确权【注意是否无偿】
B国有股低于什么价格转让给个人

C 存在过内部职工股

解析

20##年保荐人培训（创业板-毕晓颖）：集体资产无偿量化到个人、挂靠企业到个人需要省政府批文。集体资产有偿受让，履行了相应程序，则无需省政府批示。

（主板-段涛）：历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。

10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

《国有产权转让管理办法》

第十三条 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

第十一条　国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。

以下关联交易构成发行障碍的有：

A 丈夫和妻子分别持股A公司80%和20%，妻子是为A公司提供包装材料的B公司的100%股东。发行前妻子将B公司转让给无关联第三方，但为保持经营稳定，任担任B公司高管；

B为解决关联交易，委托第三方相关联方买原材料，再卖给上市公司；

C 拟上市公司无偿使用大股东专利，三年盈利3300万，使用费市场价格200万，临申报前把专利劝转让给发行人，转让价为4000万元；

D生产笔记本电池的，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则。

收入确认：

20##年12月A公司向B公司销售商品5000万元，已交货并开具发票，20##年12月25日B公司因质量问题要求退货，双方无定论，A公司20##年确认了上述收入5000万元。

解析：无法确定退货率的，不能确认收入。

关于看涨期权：

期权价格为5元，行权价10元，市场价12元：

A 时间价值为7元；

B 期权价值与波动成正相关；

C无风险利率上升，看涨期权价值上升，看跌期权价值下降；

D 时间价值与到期时间成正相关，时间越长时间价值越大，随着到期时间的缩短，成线性下降

BC

解析：

时间价值=期权价值-内在价值=5-2=3

S+P=C+PV（k），利率上升，C上升，P下降

关于股权融资和债券融资的窗口期：

A 非公开募集资金尚未使用又发行债券;

B上市公司20##年6月召开股东会，决议未来1年回购200万股，至20##年4月尚未完成，决议发行4亿元公司债；

解析：保代培训讲了，股权融资和公司债可以同时申报。

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

十、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

关于土地相关法规：

A 占用30亩的基本农田需要报国务院

B国家重点能源项目建设划拨用地由县级人民政府审批

C 国有企业取得的划拨地用于对外出租收取租金

D 房地产开发企业通过出让取得土地使用权后项目一直未开工，土地闲置三年，缴纳土地闲置费可继续使用；

E在没有获得土地使用权证的情况下擅自施工，属于未批先建并被主管建设部门罚款，但主管建设部门出具证明不属于重大违法行为。

解析：A，正确，国务院批准基本农田、基本农田以外超过三十五公顷的耕地，以及其他超过七十公顷的土地的征收；

B，正确，《中华人民共和国土地管理法》下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得： （一）国家机关用地和军事用地； （二）城市基础设施用地和公益事业用地； （三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；

C，错误，划拨土地出租需要补交土地出让金，也就是说先要转成出让方式才能出租。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条：划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。

D，正确？？，《闲置土地处置办法》第四条第二款 　在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

E，正确，保代培训：原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；

复利

判断：债券市场购入面值为1000元债券，每半年付息50元，年收益率为10%。

解析：错误。半年利息计算复利超过10%。

普通合伙人

关于普通合伙人的任职条件：以下可以担任合伙企业合伙人的有：

A某资深医药专家

B某医药连锁销售有限公司

C 国有企业

D 上市公司

解析：考点：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；普通合伙人不能自营或为他人经营同类业务。

买卖窗口

出具上市公司年度审计报告的人员只能在报告出具6个月后买卖该上市公司股票。

错误

解析：根据证券法，第四十五条　为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

以下关于优先股的说法正确的有：ACD

A 股利支付率固定；

B与普通股享有相同的权利

C分配剩余财产时享有优先受偿权

D 优先分配股利

以下出资问题构成障碍的是

A20##年5月国有股东以土地使用权（划拨）出资作价600万出资，未办理手续，20##年3月公司将土地卖给出自股东700万
B 20##年5月某股东以专利技术出资1000万，该技术并非企业所需，一直未使用，后来计提减值准备800万，最后20##年3月以100万卖掉了
C 20##年5月某股东以存货出资1000万，后来市场价格下跌，存货计提减值准备400万

D甲公司20##年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，20##年3月上述债权全部收回，甲公司20##年首发。

以下股权结构不构成发行障碍的有：A

A持股6%的小股东将股份质押；
B控股股东持有60%的股份，其中40%的权属不清，有争议，正在审理中尚未解决；
C信托公司集合理财信托计划持有5%以上的股份；
DA自然人持有拟发行主体40%股份，B公司为非上市股份有限公司，持有发行主体30%股份，B公司股东人数180人，C为有限合伙企业，持有发行主体30%，合伙人30人。

以下募集资金使用符合规定的情形有：C

A公司为一个机械生产企业，公开发行募集资金全部用于补充流动资金；

B公司为制药企业，募集资金用于药品生存但没有拿到相关药品生产的批文；

C企业风电设备及轴承制造，2.5MW以上生产，募集资金用于扩大产能；

D企业生产家电企业，募集资金用于生产汽车零配件。

解析

《上市公司募集资金原则上应当用于主营业务》除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十一条    上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

保代培训：再融资募集资金用途

募集资金投资项目应有明确的用途，披露的文件如预案中应详细论证募集资金投资项目的可行性。原则上不鼓励、不支持股权募集资金补充营运资金或偿还银行借款，例外情况主要包括：1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金；2）经营模式或所处行业具有特殊性，难以与具体项目挂钩的，如金融行业等；3）采用配股方式进行股权融资；4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的比例不超过30%；5）全部向特定投资者非公发行且锁定三年。

关于法定公积金和资本公积，以下说法正确的有：ABCD

A 公司弥补亏损后应从税后利润中提取10%的法定公积金；

B法定公积金转增资本后留存余额不得少于转增前注册资本的25%；

C法定公积金提取达到注册资本的50%后可以停止；

D法定公积金可以弥补亏损，资本公积不能。

保荐办法中3-12个月不受理相关保代负责的推荐项目

A营业利润比上年下滑50%以上；

B 12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

AB

第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）内部控制制度未有效执行；

（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；

（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

（二）未完成或者未参加辅导工作；

（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（三）本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公开发行证券上市当年即亏损；

（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

（二）公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上；20##年5月13日修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。”【创业板下滑50%保代可以不受处罚】

（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（十三）中国证监会规定的其他情形。

关于券商直投业务

A 保荐协议签署前夕直投公司入股；

（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；

关于外币汇兑损益：

月初发生销售业务200万美元，尚未收款计入应收账款，即期美元兑人民币汇率为6.68，月末即期汇率为6.65，下月实际收款时当日汇率为6.66，计算该业务实际发生的外币汇兑损益金额。

解析：200*(6.68-6.66)=4万元。

我国《会计法》中规定，业务收支以人民币以外的货币为主的单位，可以选定其中一种货币作为记账本位币，但是编报的财务报告应当折算为人民币。

确定境外经营，不是以位置是否在境外为判定标准，而是要看其选定的记账本位币是否与企业的记账本位币相同。

企业收到投资者以外币投入的资本，无论是否有合同约定汇率，均不得采用合同约定汇率和即期汇率的近似汇率折算，而是采用交易日即期汇率折算，这样，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额相等，不产生外币资本折算差额。【可以按合同约定的汇率计算出来的投资额确定股权比例】

货币性项目的处理  对于外币货币性项目，资产负债表日或结算日，因汇率波动而产生的汇兑差额作为财务费用处理，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。

对于以历史成本计量的外币非货币性项目，已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表日不应改变其原记账本位币金额，不产生汇兑差额。【计提存货减值的时候要考虑到汇率】

对于以公允价值计量的股票、基金等非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则应当先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额，再与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动损益，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资本公积。

在对企业境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。【提取盈余公积，以提取日的汇率，也是发生时汇率】

2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

3．产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

关于利息保障倍数的计算

利息32万元，其中计入在建工程的利息为16万元，税后利润为24万元，税收8万元。
解析：利息保障倍数=(32+24+8)/32=2
利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

分母的利息费用是指本期的全部应付利息，不仅包括计入利润表财务费用的利息费用，还应包括计入资产负债表固定资产等成本的资本化利息；相应地，分子息税前利润中的“利息费用”则是指本期的全部费用化利息，不仅包括计入利润表财务费用的利息费用，还包括计入资产负债表固定资产等成本的资本化利息的本期费用化部分（其中，也包括以前期间资本化利息的本期费用化部分）。

各种股利分配政策的特点

A 边际税率较高的投资者倾向于高额分红，以进行再投资；

错解析：边际税率高倾向于少分红

以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有：D

A固定资产偿债

B生产成本应付工资变动

C支付现金股利

D资产损失转回     

解析：企业应当采用间接法在现金流量附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。现金流量表补充资料包括将净利润调节为经营活动现金流量、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动、现金及现金等价物净变动情况等项目。

调整的项目包括：

1.资产减值准备

2.固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

3.无形资产摊销和长期待摊费用摊销

4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)

5.固定资产报废损失

6.公允价值变动损失

7.财务费用

企业发生的财务费用中不属于经营活动的部分，应当在将净利润调节为经营活动现金流量时将其加回。

8.投资损失

9.递延所得税资产减少(减：增加)

10.递延所得税负债增加(减：减少)

11.存货的减少(减：增加)

12.经营性应收项目的减少(减：增加)

经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款、长期应收款和其他应收款中，与经营活动有关的部分，以及应收的增值税销项税额等。

13.经营性应付项目的增加(减：减少)

经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、长期应付款、其他应付款中与经营活动有关的部分，以及应付的增值税进项税额等。

【总结：负债费用类增加，调增；负债费用类减少，调减】【资产负债类科目需关注，与经营性现金流有关的才涉及调整】

关于国际储备：B

A特别提款权是一级储备，

B黄金是收益率高但流动性低的储备资产；

C预防性储备是预防国际贸易结算的波动风险；

解析：《国际金融》269

特别提款权在流动性上，类似一级储备，但必须向IMF申请，因此视为二级储备。

黄金投机性强，货币当局往往只有合适的价格水平上才会出售，来换取所需要的储备货币，因此，可列为高收益低流动性的储备资产

国际储备包括：货币性黄金、外汇储备、在IMF的储备头寸、特别提款权。

通常认为，一国国际储备分为两个部分，交易性储备：基于日常弥补赤字和干预外汇市场的需要；预防性储备：基于不可预期的，突发的内外冲突；

一般采用直接标价法，汇率上升表示本币贬值。

对于出口商而言，回避汇率风险的路径是：1、出售远期汇率2、借入外币借款

人民币升值的对经济的影响：

A外币债券风险增加；

B出口商利润增加；

A不确定

B收回的是外币，兑换人民币减少，利润减少

专利许可

判断：上市公司与研究院共同专利人，未约定权利使用，上市公司以普通许可方式允许别人使用，收取的使用费在上市公司与研究院之间分配。

对

解析：第十五条 专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

 除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。

导致融资成本增加的有：A

A通货紧缩

B固定成本增加

C流动性增强

可转债发行的回售与赎回机制，

可转债发行的回售与赎回机制，在什么情况下可以赎回、回购，价格比例，是否一年内只能行使一次权利。

第二十三条  募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

11.7.5 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交 易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、 时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

11.7.6 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条 件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价 格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

非公开发行

非公开发行股份控股股东部分认购：价格、数量何时确定；承诺认购的，认购数量要不要提前公布，能不能参与询价

控股股东的价格由董事会和股东大会确定，承诺认购的，需要前签订认购合同，把数量确定。

    第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

    发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

股东未按期出资,可按各股东实缴资本优先认购增资。

股东优先权：

有限公司：1、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外

股份公司：无

发行公司债额度以一季度未审净资产数据为基准可不可以？

保代培训：最近一期可以未经审计

各类融资的持续督导期

非控股权购买中如何界定重大资产重组标准（资产总额、净资产和收入）

    第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；【现在比上个会计年度】

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；【上个会计年度比上个会计年度】

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。【现在比上个会计年度】

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

不丧失控制权处置部分股权；

企业部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，财务报表中，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。【不影响商誉】

初步询价不足20家，中止后怎么办

第三十三条  初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。        网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

可转债向下修正条款的，股东大会表决人数

    第二十六条  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

盈亏平衡点和安全边际概念运用

    盈亏临界点销售量=固定成本/单位编辑贡献

盈亏临界点作业率=盈亏临界点销售量/正常销售量

安全边际=正常销售额-盈亏平衡销售额

安全边际率=安全边际/正常销售额

股票回购

《上市公司回购社会公众股份管理办法》指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。【回购股份必须请独立财务顾问和律所出具专业意见】

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件: 【要求很简单，无审计意见、董监高违法等】

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。【发债可以，也可以分红】

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

上市公司在下列期间不得回购股份：

（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会规定的其他情形。

累计投票制度

流动负债的列示，

能自主确定还款的，不能自主确定的，一年内到期的

(1)资产负债表日起一年内到期的负债

对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计能够自主地将清偿义务展期至资产负债表日后一年以上的，应当归类为非流动负债；不能自主地将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报告批准报出日前签订了重新安排清偿计划协议，从资产负债表日来看，此项负债仍应当归类为流动负债。【不追溯调整】

(2)违约长期债务

企业在资产负债表日或之前违反了长期借款协议，导致贷款人可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债。

股票期货市场：开盘价怎么确定。

证券开盘价：以当日第一笔的成交价格，当日有集合竞价成交的，就是该笔成交价。期货相同

证券收盘价：上海，最后一笔前1分钟的加权平均；深圳，收盘集合竞价