中外合资经营

《                      有限公司》

章        程

年       月      日

安徽省商务厅监制

目    录

第一章 总    则

第二章 宗旨、经营范围

第三章 投资总额与注册资本

第四章 利润分配、亏损分担

第五章 董事会

第六章 管理机构

第七章 财务管理、外汇管理

第八章 解散与清算

第九章 附则

《合资经营                有限公司》

章        程

第一章    总    则

第1.1条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称甲方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称乙方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称丙方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下称丁方）

于　　　　　年　　　　月　　　　日在　　　　　　　　　　签订设立合资经营企业　　　　　　　　　　　　合同，为此，特制定本章程。

　　第1. ２条：合营各方：

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　法定代表人：姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　乙方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　法定代表人：姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　丙方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　法定代表人：姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　丁方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

电话；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

注册国家：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　法定代表人：姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

第1.3条：合营各方在中国安徽省芜湖经济技术开发区的合营企业定名为“                   有限公司”英文名为：“                   ”（下称本企业），法定地址为：芜湖市                               ，本企业为具有经济法人资格的中外合资企业，系独立的有限责任公司，本企业受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第1.4条：本企业在中国安徽省芜湖市登记注册。

第二章    宗旨、经济范围

第2 .1条：本企业的宗旨：引进国外先进的生产技术和设备，生产出在质量价格等方面具有国际竞争力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。

第2 .2条：本企业经营范围：生产和销售               

                                                              

                                                              。

生产规模为：年度上述产品                                 ， 年产值为                        万元。

    第2 .3条：本企业的合营期限为      年，从签发营业执照之日起计算。

第三章    投资总额与注册资本

第3 .1条：本企业的投资总额为                      ，注册资本为                   。合营各方的出资额和出资比例如下：甲方认缴的出资额为：               占注册资本的            %；乙方认缴的出资额为：                 占注册资本的              %；丙方认缴的出资额为：              占注册资本的          %；丁方认缴的出资额为：            占注册资本的          %；

第3 .2条：合营各方的出资形式如下：

甲方：                                      ；

乙方：                                           ；

丙方：                                          ；

丁方：                                            ；

第3 .3条：合营各方缴付的出资额应按合营合同第5.4条规定的期限内缴付，合营各方缴付出资额后，应由中国注册会计师验资，并出具验资报告，再由本企业据以发给出资证明。

第3.4条：合营期内，合营企业不得减少注册资本。

第3 .5条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。

第 3.6条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

第四章    利润分配、亏损分担

第４.1条：本企业经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款。从纯利润中提取经董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后，所余下的净利润按各方出资比例进行分配，如发生亏损，亦按合同规定的各方出资比例分担。

第４.２条：本企业每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第４.３条：本企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。

第五章    董事会

第５.1条：本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第５.2条：董事会由     名董事组成，其中甲方委派       名，乙方委派       名，丙方委派       名，丁方委派       名，董事长一名，由        方指定，副董事长     名，由        方指定。

第５.3条：董事任期      年，经委派方继续委派，可以连任。

第５.4条：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）一方或数方将其在公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

……

第５.5条：董事长是公司的法人代表。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第５.6条：董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经      名（全体董事长的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第５.7条：董事会年会和临时会议应当有        名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第５. 8条：各方有义务确保其委派的董事出席董事年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第５.9条：如果一方或数方所委派的董事不能出席会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会      日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，督促其在规定日期内出席董事会会议。

第５.10条：前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第５.11条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第六章  管理机构

第6.1条：合营企业实行董事会领导下的总经理责任制，设总经理一人，副总经理        人，任期　　　年，总经理、副总经理由董事会聘任。

第6.2条：总经理不代表任何一方的私益，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导本企业的全面生产和经营；副总经理分管各部门的具体业务，对总经理负责。

第6.３条：总经理的职责：

１、     贯彻执行董事会决议；

２、     组织和领导合营企业日常的经营管理；

３、     在董事会授权范围内，对外代表合营企业，对内任免下属人员；

４、     副总经理协助总经理分管部门的具体业务，企业日常重大问题实行正副总经理会签制度。

第6 . 4条：总经理、副总经理不得兼任其它经济实体的总经理、副总经理职务。不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

第6 . 5条：总经理、副总经理及其它高级职员中，如确有事实证明有营私舞弊、严重失职者，经董事会决定，可以随时解聘。

第6 . 6条：劳动管理、工会组织

本企业职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第6 . 6条：本企业有权按照《中华人民共和国工会法》和《全国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。本企业应为工会组织提供便利条件。

第七章  财务管理、外汇管理

第7 .1条：本企业的会计制度，按照中华人民共和国有关中外合资企业的会计制度执行。

第7 .2条：本企业的会计制度为公历年制，即公历一月一日起至十二月三十日止。

第7 .3条：本企业的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。

第7 .4条：本企业的记账本位币为人民币，可以同时以其它外币记账，并按当月一日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算，年底结算时因外汇汇率差异而发生的汇兑损益，应以实际数为准作为本年度损益记帐。

第7 .5条：本企业聘请在中国注册的会计师负责本企业的财务审计工作，并向董事会和总经理报告审计结果。

第7 .6条：本企业在中国境内有关银行设立账户。

第7 .7条：本企业的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第八章  解散与清算

第8 .1条：本企业在发生下列情况下，合营企业解散。

１、     合营期满，至少一方不同意继续办时；

２、     企业发生严重亏损，无力继续经营；

３、     合营各方中任何一方不履行本企业合同规定的义务，致使企业无法继续经营；

４、     因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

５、     企业未达到经营目的，同时又无发展前途。

第8 . 2条：本企业宣告解散时，由董事长提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会对本企业财产进行清算。清算期间，清算委员会代表本企业起诉或应诉。清算后的剩余资产按各方的投资比例进行分配，并在清算结束后宣布解散。

第8 . 3条：本企业结束后，其各种账册由中方保存。

第九章  附则

第9.1条：本章程修改须董事会一致通过并报原审批机构批准。

第9.2条：本章程用中文书写。

第9.3条：本章程经中国政府审批机构批准后正式生效。

第9.4条：本章程于　　　　年　　　　月　　　日由合营各方法人代表在中国签字。

第9.5条：本章程的附件为本企业的董事会名单。今后在经营中董事人员的变更、调整，需报原审批机构备案。

甲方法定代表：                       乙方法定代表：

  （签字、盖公章）                      （签字、盖公章）

         年     月     日                      年     月     日

丙方法定代表：                       丁方法定代表：

  （签字、盖公章）                      （签字、盖公章）

         年     月     日                      年     月     日

　　　　　　　　　公司

董　事　会　名　单

甲方法定代表：                       乙方法定代表：

  （签字、盖公章）                      （签字、盖公章）

         年     月     日                      年     月     日

丙方法定代表：                       丁方法定代表：

  （签字、盖公章）                      （签字、盖公章）

         年     月     日                      年     月     日

　　　　　　　　　公司

进  口  物  资  清　单

附表：　　                 外币种类:

第二篇：深圳中外合资合同章程范本

合资经营企业合同、合资经营企业合同、

1 章程参考格式 章程参考格式

合资经营******合资经营******有限公司******有限公司 有限公司

合 同 同

（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、

行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）

第一章 第一章 总 总 则 则

中国******公司和******公司与******国（地区）******公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国****省****市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。

第二章 第二章 合营各方 合营各方 合营各方

第一条 订立本合同的各方为： 第一条

甲方：……公司，在中国……登记注册，其法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍：中国，电话：……，传真：……，E-Mail：……。

乙方：……公司，在……国（或……地区）登记注册，其法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍……，电话：……，传真：……，E-Mail：……。

丙方：（注：若有丙、丁……方，依此类推。）

（（注：境外合营方是自然人，境外合营方是自然人，要写明其姓名、要写明其姓名、国籍、国籍、身份证号和常住住所、身份证号和常住住所、电话等）电话等）

第三章 第三章 成立合资经营企业 成立合资经营企业 成立合资经营企业

第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国第二条

公司法》及中国其他有关法律、法规，同意在****市设立合资经营企业。

第三条 （以下简称合营企业） 第三条 合资经营企业名称为：********有限公司。

合营企业的法定地址：**********。

第四条 合营企业经审批机关批准成立，并在****市登记注册，为中国法人，应当遵第四条

守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

2

第五条 合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额第五条

为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 第四章 合营企业的宗旨和经营范围 合营企业的宗旨和经营范围 合营企业的宗旨和经营范围

第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的第六条

发展，获取满意的回报。

第七条第七条 合营企业经营范围： 第七条

第八条 第八条 合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经****市环境保护部门、消防

管理部门审核批准。

第五章 第五章 投资总额与注册资本 投资总额与注册资本 投资总额与注册资本

第九条 合营企业的投资总额为人民币（注：或各方商定的其它币种）……万元。 第九条

第十条 合营企业的注册资本为人民币（注：或各方商定的其它币种）……万元。其第十条

中：

甲方出资……万元， 占……％；

乙方出资……万元， 占……％；

丙方出资……

（ （注：1、合营企业的注册资本中，合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不低于外方合营者的投资比例一般不低于25%。25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分，企业投资总额与注册资本这间的差额部分，应说明境内、应说明境内、境外筹措的途径及数额。境外筹措的途径及数额。）

第十一条 合营各方以下列方式出资： 第十一条

甲方：

现 金 万元

实物（机器设备） 万元

土地使用权 万元

知识产权 万元

……

乙方：

现 金 万元

3

实物（机器设备） 万元

知识产权 万元

……

丙方：……

（注：1、合营各方均可用现金、合营各方均可用现金、实物、实物、知识产权、知识产权、土地使用权等作价出资，土地使用权等作价出资，但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30％。30％。2％。2、若投资总额、若投资总额、注册资本约定为人民币，为人民币，则境外投资者现金出资部分须注明“则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资，以等值的外币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、民银行公布的基准汇率折算成人民币”若投资总额、注册资本约定为外币，注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币现金出资的，“境内投资者以等值的人民币出资，资者以人民币现金出资的，须注明：须注明：境内投资者以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。） 国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”）

第十二条 每期缴付出资的方第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，

式和数额如下：……

（ （注：合营各方缴付出资应当符合法律、合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的，分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15％，15％，也不得低于法定的注册资本最低限额％，也不得低于法定的注册资本最低限额，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清；其中，） 其中，投资公司可以在5年内缴清。年内缴清。

第十三条因投资总额和生产经营规模等发 第十三条 第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。

生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报第十四条

审批机关批准；合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。

第六章 第六章 合营各方的责任 合营各方的责任 合营各方的责任

第十五条 合营各方应负责完成以下各项事务： 第十五条

甲方责任：

办理申请设立合资公司、登记注册等事宜；

办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；

4

组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工；

按第五章规定认缴出资；

协助办理合营企业生产设备的进口报关手续；

协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件；

协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；

负责办理合营企业委托的其他事宜。

乙方责任：

按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地；

协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等；

协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员；

负责培训合营企业的技术人员和工人；

负责办理合营企业委托的其他事宜。

（注：①若有丙、若有丙、丁……方……方，也应明确规定其应尽的责任；也应明确规定其应尽的责任；②上述的责任条款多余的应删去，应删去，不够的应补充；不够的应补充；③若合营任何一方有技术转让给合营企业的，若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。） 应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。）

第七章 第七章 董事会 董事会 董事会

第十六条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。 十六条

第十七条 董事会由……（3-13人）名董事组成。其中甲方委派……名；乙方委派……第十七条

名。董事会设董事长1人，副董事长……人。董事长由……方委派，副董事长由……方委派（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第十八条第十八条 第十八条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事（（注：或过半数的董事）（注：应选定一种方式）或过半数的董事）通过。应选定一种方式）

第十九条第十九条 第十九条 董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。

5

第二十条 第二十条 第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

第二十一条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。 第二十一条

第八章 第八章 经营管理机构 经营管理机构 经营管理机构

第二十二条第二十二条 合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。第二十二条

经营管理机构设总经理一人，副总经理……人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期……年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。

第二十三条组织领导合营企业的日常经营 第二十三条 第二十三条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，

管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第二十四条 总经理、第二十四条副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。

第九章 第九章 监事会 监事会（监事会（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，名监事，不设监事会）不设监事会）

第二十五条 合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。 第二十五条

第二十六条 监事会由……名（不得少于3人）监事组成，其中甲方委派……名，乙第二十六条

方委派……名，职工代表……名（比例不得低于1/3）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集第二十七条

和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十八条 第二十八条 监事会是合营企业的监督管理机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第二十九条

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

6

第十章 第十章 劳动 劳动、劳动、税务、税务、财务、财务、外汇收支、外汇收支、审计、审计、统计、统计、环保 环保

第三十条第三十条 第三十条 按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，按有关规定办理用工手续。

第三十一条第三十一条 第三十一条 合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。

第三十二条《中华人民共和国外商投资企业和 第三十二条 第三十二条 合营企业以及合营企业的职工应按照

外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳各项税款和个人所得税。

第三十三条第三十三条 行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企第三十三条 合营企业依照中国法律、

业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。

第三十四条第三十四条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和第三十四条

有关管理办法的规定办理。

第三十五条并依法经中国注册的会 第三十五条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，第三十五条

计师事务所审计。

第三十六条其他的合法收益和清算后的资金，可依照 第三十六条 外国合营者获得的合法利润、第三十六条

外汇管理有关规定自由汇出。

第三十七条 第三十七条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法第三十七条

纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。

第三十八条 《中华人民共和国统计法》及中国外商投资统计制度的规第三十八条 合营企业依照

定，提供统计资料，报送统计报表。

第三十九条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方第三十九条

面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第十一章 第十一章 合营企业筹备和建设 合营企业筹备和建设 合营企业筹备和建设

（注：企业筹备建设内容条款，合营各方可以自行约定）

7

第十二章 第十二章 合营期限 合营期限 合营期限

第四十条 合营企业的期限为……年，从合营企业营业执照签发之日起计算。 第四十条

合营各方如一致同意延长合营期限的，合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。

第四十一条 第四十一条 合营企业宣告解散，应按照《外商投资企业清算办法》及中国其他有关

法律、法规进行清算。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。

第十三章 第十三章 合同变更与解除 合同变更与解除 合同变更与解除

第四十二条 第四十二条 第四十二条 对本合同及其附件的重大修改，包括：合营企业变更经营范围、分立、

合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，须依据第十八条的规定，经合营企业董事会决定，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，才能生效。

第四十三条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，第四十三条

经合营各方协商同意，可报原审批机关批准，提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担违约责任。

第十四章 第十四章 违约责任 违约责任 违约责任

第四十四条即构成违 第四十四条 第四十四条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，

约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。

第四十五条 第四十五条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

8

第十五章 第十五章 不可抗力 不可抗力 不可抗力

第四十六条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不第四十六条

能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十六章 第十六章 适用法律 适用法律 适用法律

第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适第四十七条

用中华人民共和国的法律。

第十七章 第十七章 争议的解决 争议的解决 争议的解决

第四十八条 第四十八条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经经过协调或者调解无效的，应提请仲裁（或者司法）解决。（注：司法或仲裁两种方式任选一种，如选择仲裁，合营各方根据有关仲裁的书面协议，须明确具体的仲裁机构，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他机构仲裁。）

第四十九条 在解决争议期间，第四十九条除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

第十八章 第十八章 文 文 字 字

第五十条 本合同用中文书写。（注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书第五十条

写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略）

第十九章 第十九章 第十九章 合同生效及其他 合同生效及其他 合同生效及其他

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第五十一条包括：合资公司章程、……， 第五十一条 第五十一条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，

为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。 第五十二条 第五十二条 本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。 第五十二条

第五十三条第五十三条 本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表（或授权代表）在第五十三条

中国****省****市签署。

（注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的

身份要分别区分列明。）

甲方：（盖章） 乙方：

法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：

丙方：……

（盖章） 10

合资经营********合资经营********有限公司********有限公司 有限公司

章 程 程

（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、 行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订）

第一章 第一章 总 总 则 则

第一条、《中华人民共和国公司法》及第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》

中国其他有关法律规定，中国……公司（以下简称甲方）和……公司（以下简称乙方）与……国（地区）……公司（以下简称丙方）于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。

第二条 。 第二条 合资经营企业的名称为：********有限公司（以下简称合营企业） 合营企业的法定地址为：****省****市……区……路……号。

第三条 第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：（中国）……公司

法定地址为：……省……市……区……路……号

法定代表姓名：……，职务……，国籍：……

乙方：……国（或地区）……公司

注册地址为：（……国）（或地区）……

法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……

丙方：……

第四条 第四条 合营企业为有限责任公司。 第四条

第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中第五条

国法律的管辖和保护。

第二章 第二章 宗旨 宗旨、宗旨、经营范围 经营范围

第六条 第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

第七条 第七条 第七条 合营企业经营范围：

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第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经****市环境保护部门、消防管第八条

理部门审核批准。

第三章 第三章 投资总额和注册资本 投资总额和注册资本 投资总额和注册资本

第九条 第九条 合营企业的投资总额为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。

第十条 第十条 合营企业的注册资本为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。其中：

甲方出资……万元，占……％；

乙方出资……万元，占……％；

丙方……

（注:本条应与合同中相应条款相同，本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解）并参照合同同条注解）

第十一条 合营各方以下列方式出资 第十一条

甲方：

现 金 万元

实物（机器设备） 万元

土地使用权 万元

知识产权 万元

……

乙方：

现 金 万元

实物（机器设备） 万元

知识产权 万元

……

丙 方：……

（注：本条应与合同中相应条款相同，本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解）并参照合同同条注解）

第十二条 每期缴付出资的方第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，

式和数额如下：……

（ （注：合营各方缴付出资应当符合法律、合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的，分期缴付出资的，合营各方 12

第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15％，15％，也不得低于法定的注册资本最低限额％，也不得低于法定的注册资本最低限额，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清；其中，） 其中，投资公司可以在5年内缴清。年内缴清。

第十三条 应要求中国的注册会计师事务所验证并第十三条 合营各方缴付出资额后三十天内，

出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。

因投资总额和生产经营规模等发 第十四条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。第十四条

生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第十五条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报第十五条

审批机关批准，且合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

第四章 第四章 董事会 董事会 董事会

第十六条 第十六条 第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。

第十七条第十七条 第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：

（1）制定和修改组织机构表和人事计划；

（2）任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

（3）制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

（4）修订合营企业章程；

（5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；

（6）决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；

（7）决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

（8）通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度；

（9）决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散；

（10）负责合营企业中止或期满的清算工作；

（11）其他应由董事会决定的重大事宜。

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第十八条 （3-13人）名董事组成，其中甲方委派……名，乙方委派……第十八条 董事会由……

名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。

第十九条 董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派，副董事长第十九条

由……方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十条 第二十条 合营企业法定代表人由董事长担任。

第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开第二十一条

董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。

第二十二条第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主第二十二条

持。

第二十三条第二十三条 董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会第二十三条

议内容、时间和地点。

第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名第二十四条

代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条不够三分之二 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，第二十五条

以上人数时，其通过的决议无效。

第二十六条须作详细的书面记录，并由全体出席会议的董事签字 第二十六条 董事会每次会议，第二十六条

（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字一般使用中文,也可中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十七条 第二十七条 第二十七条 下列事项须经出席董事会的董事一致通过：

（l）合营企业章程的修改和补充；

（2）合营企业的中止、解散；

（3）合营企业注册资本的增加、转让或者调整；

（4）合营企业的资产抵押；

（5）合营企业与其他经济组织的合并；合营企业的分立或变更组织形式。

第二十八条 第二十八条 除第二十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上（或超过半数）的董事通过。（注：应选择一种方式）

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第五章 第五章 管理部门 管理部门 管理部门

第二十九条 合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。 第二十九条

第三十条……人，均由董事会聘请。首届总经理 第三十条 第三十条 合营企业设总经理一人，副总经理…………

由……方推荐，副总经理由……方推荐。

第三十一条第三十一条 总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持合营企业第三十一条

的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。

第三十二条 第三十二条 第三十二条 总经理、副总经理的任期为……年,经董事会聘请，可以连任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。 第三十三条 第三十三条 第三十三条 总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正、副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘；对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

第六章 监事会 1-2名监事,不设监事会） 监事会 （注:规模较小的公司可设

第三十四条 第三十四条 合营企业设监事会，监事会是合营企业的监督管理机构。

第三十五条 第三十五条 监事会在对合营企业监督管理中，行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会议，列席董事会并提出提案、质询和建议；

5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

6、对公司经营情况进行调查。

第三十六条 第三十六条 监事会由……名监事组成（不得少于3人），其中甲方委派……名，乙

方委派……名，公司职工代表……名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年， 15

任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十七条 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主第三十七条 监事会设主席一人，

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十八条 第三十八条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会决议应当经半数以上监事通过，监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第七章 第七章 劳动 劳动、劳动、税务、税务、财务、财务、外汇收支、外汇收支、审计、审计、统计、统计、环保 环保

第三十九条第三十九条 第三十九条 按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十条第四十条 第四十条 合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。

第四十一条《中华人民共和国外商投资企业和外 第四十一条 第四十一条 合营企业以及合营企业的职工按照

国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳各项税款和个人所得税。

第四十二条第四十二条 行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企第四十二条 合营企业依照中国法律、

业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。

第四十三条第四十三条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和第四十三条

有关管理办法的规定办理。

第四十四条并依法经中国注册的会 第四十四条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，第四十四条

计师事务所审计。

第四十五条其他的合法收益和清算后的资金，可依照 第四十五条 外国合营者获得的合法利润、第四十五条

外汇管理有关规定自由汇出。

第四十六条 第四十六条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法第四十六条

纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。

第四十七条 《中华人民共和国统计法》及中国外商投资统计制度的规第四十七条 合营企业依照

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定，提供统计资料，报送统计报表。

第四十八条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方第四十八条

面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第八章第八章 利润分配 利润分配 利润分配

第四十九条法定公积金在合营企业依法缴纳 第四十九条 第四十九条 合营企业按法律规定提取法定公积金。

所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十条第五十条 合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按合营第五十条

各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第五十一条 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方第五十一条

案及各方应分的利润额。

第五十二条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年第五十二条

度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 第九章 期限 期限、期限、终止、终止、清算 清算

第五十三条 第五十三条 合营企业合营期限为……年,自合营企业营业执照签发之日起计算。 第五十三条

第五十四条合营企业应在距合营期满前六个月 第五十四条 第五十四条 合营各方如一致同意延长合营期限，

向原审批机关提出申请。经批准后，合营企业应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十五条第五十五条 可提前终止合营合第五十五条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，

同。

合营企业提前终止合营合同，须由董事会作出决议，并报送原审批机关批准。 第五十六条 第五十六条 合营企业因下列情形之一出现时解散： 第五十六条

1、合营期限届满；

2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

3、合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

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5、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

6、合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

本条第2、4、5项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机关批准。在本条3项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。

第五十七条 第五十七条 第五十七条 合营企业合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关外商投资企业清算管理的有关规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。

第五十八条 第五十八条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第五十九条 第五十九条 第五十九条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。

第六十条第六十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第六十条

第六十一条第六十一条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时第六十一条

的价格重新估价。

第六十二条 第六十二条 第六十二条 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。

第六十三条 第六十三条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第六十四条 第六十四条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。

第十章 第十章 规章制度 规章制度 规章制度

第六十五条 合营企业通过董事会制定的规章制度有： 第六十五条

1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序

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8、其他必要的规章制度。

第十一章 第十一章 附 附 则 则

第六十六条 第六十六条 第六十六条 本章程的修改和补充，必须经出席董事会会议的全体董事一致通过，并报原审批机关批准后生效。

第六十七条（注：也可同时用另一种文字书写） 第六十七条 本章程用中文书写。第六十七条

第六十八条以国家法律 第六十八条 第六十八条 本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，和法规为准。

第六十九条 第六十九条 第六十九条 本章程经审批机关批准后生效。

第七十条 第七十条 本章程于……年……月……日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国****省****市签署。

（注：如果各方均由法定代表签字，如果各方均由法定代表签字，则“（或授权代表）或授权代表）”要删掉。要删掉。否则，否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。） 人的身份要分别区分列明。）

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）

法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表））签字：

丙方：……

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