有限公司章程

（本示范文本适用于设董事会、监事会的外商合资（含台港澳合资）有限公司，仅供参考）

总   则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》《中华人民共和国公司法》等法律法规，         国                                 .

与         国                                ………于     年    月   日在中国       订立外商合资经营                     有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。

第一章  合资公司名称和住所

第二条  合资公司名称：                                       

第三条  合资公司住所：                                       

第四条  合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。

第五条  合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章  合资公司宗旨、经营范围、经营期限

第六条  合资公司宗旨：                                                         

                                                                                    

                                                                                   

第七条  合资公司经营范围：                                                     

                                                                                    

                                                                                   

第八条  合资公司的营业期限为     年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第三章    合资公司股东

第九条  合资公司股东名录：

    1、名称（或姓名）：                        （简称：甲方）

注册国家：                            

法定地址：                            

2、名称（或姓名）：                             （简称：乙方）

注册国家：                            

法定地址：                            

3、…………

第四章  合资公司投资总额、注册资本

第十条  合资公司投资总额：           万元。币种为        。

第十一条  合资公司注册资本：         万元。币种为         。（注：币种须与第十条的币种相同）其中：

1、甲方：认缴出资额为       万元，占注册资本百分之      

其中：货              币           万元

          实      物  （作价）         万元

          土地使用权  （作价）         万元

          知识  产权  （作价）         万元

          其他财产权利（作价）         万元

2、乙方：认缴出资额为       万元，占注册资本百分之     

其中：货              币           万元

          实      物  （作价）         万元

          土地使用权  （作价）         万元

          知识  产权  （作价）         万元

          其他财产权利（作价）         万元

3、…………

第十二条  独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分   期缴付。各期出资按下列规定执行：

（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合资各方自公司成立之日起两年内缴足；）

第十三条  股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的，该实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。

第十四条  合资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

合资公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第十五条  股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。

合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十六条　股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

第五章  合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会

第十七条　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。

第十八条　股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开     次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开       日以前通知全体股东；

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二节 董事会

第二十三条  合资公司设董事会，成员    人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派    人，乙方委派     人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。

董事长一人由     方委派。 

设副董事长     人，由     方委派     人，由     方委派   人。

第二十四条  董事会对股东会负责，行使下列职权：　　

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。

第二十五条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第二十六条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三节   监事会

第二十七条  合资公司设监事会，成员为   人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。

监事由甲方委派   人，乙方委派     人，职工代表     人。

第二十八条  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条  监事会每年召开   次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

合资公司董事、高级管理人员不得兼任合资公司监事。

　　第三十条  监事会行使下列职权：

　　1、检查合资公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、合资公司章程规定的其他职权。

第三节   经理

第三十一条  合资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 

　　2、组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟定合资公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟定合资公司的基本管理制度；

　　5、制定合资公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘合资公司副经理，财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第六章  合资公司法定代表人

第三十二条  合资公司法定代表人由董事长（或经理）担任。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第七章      财务会计、利润分配

第三十三条 合资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

第三十四条 合资公司的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。

第三十五条 合资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

    第三十六条 合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

第三十七条 合资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。

合资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

    合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第三十八条　股东有权查阅、复制财务会计报告。

合资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅合资公司账簿。       

第三十九条  合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第四十条 合资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第四十一条 合资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。

合资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。

第四十二条 合资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。

第八章  劳动管理

第四十三条  合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合资公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。

第九章   工会

第四十四条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十五条 合资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。    

第四十六条 合资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。合资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。   

第九章  终止和清算

第四十七条  合资公司因下列原因解散：

1、合资公司营业期限届满（合资公司股东通过修改合资公司章程而存续的除外）；

2、合营一方不履行合资公司协议、合同、章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；

3、股东决议解散；

4、因合资公司合并或者分立需要解散

5、经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

8、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

9、合资公司被依法宣告破产；

前款3、4、5、6项情况发生，应当经审批机关批准后解散。前款第2项情况发生的，由履行协议、合同、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构批准或经人民法院裁定后解散。

第四十八条  合资公司依照本章程前条第1、2、3、4、5、6、7项的原因解散的，应当在解散之日起１５天内，由股东组成清算组，开始清算。

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

合资公司依照本章程前条第8、9项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。

    第四十九条   清算费用从合资公司现存财产中优先支付。

    第五十条　清算组在清算期间行使下列职权：

1、召集债权人会议；

2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；  

3、提出财产作价和计算依据；  

4、制定清算方案；  

5、收回债权和清偿债务；  

6、追回股东应缴而未缴的款项；  

7、分配剩余财产；  

8、代表合资公司起诉和应诉。

第五十一条  合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照合资各方的出资比例分配。

清算期间，合资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。

合资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。

第五十二条　清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

合资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。合资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第五十三条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章   附  则

第五十四条  合资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。

第五十五条  本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第五十六条  本章程的修改需由合资公司股东会作出决议。

第五十七条  本章程用中文和     文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第五十八条  本章程需经批准才能生效。修改时同。

第五十九条  本章程于          年         月         日由全体股东（或股东的法定代表、或授权代表）在中国        签署。

第六十条  本章程一式    份，股东各留存一份，合资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。

全体股东签字：

甲方：

          国                                  

股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字：      

乙方：

          国                    

股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字：

                       有限公司

         年    月   日

第二篇：外商合资企业章程(不设董事会)版本下载

外商合资经营企业章程

（不设董事会）

第一章 总则

第二章 经营范围

第三章 投资总额和注册资本

第四章 股东会

第五章 执行董事

第六章 监事

第七章 经营管理机构

第八章 公司法定代表人

第九章 税务、财务和外汇管理

第十章 利润分配

第十一章 职工

第十二章 工会

第十三章 保险

第十四章 期限、解散与清算

第十五章 规章制度

第十六章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规， _国/地区 公司（以下简称甲方）与____ 国/地区 _______________公司（以下简称乙方）），共同制定本章程。

第二条 公司中文名称为： ___________ 公司；

英文名称为： ____________________ ；

公司的住所为： ___________ ___ 。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址：

甲方： 公司；在 国/地区登记注册；

法定地址：

法定代表人姓名： 职务： 国籍/地区:

乙方： 公司；在 国/地区登记注册；

法定地址：

1

法定代表人姓名： 职务： 国籍/地区：

上述内容的任何变化均应及时通知公司及另一方，否则，公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 公司组织形式为有限责任公司。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章 经营范围

第六条 公司经营范围为： _____________ 。

第三章 投资总额和注册资本

第七条 公司的投资总额为 。

公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 %。

第八条 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，

占注册资本的 %，出资时间：股东于 年 月 日前缴付全部认缴出资。

乙方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %，出资时间：股东于 年 月 日前缴付全部认缴出资。

第九条 甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由公司在全国企业信用信息公示系统平台予以公示，并报原审批机关备案。

第十条 任何一方转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条 公司投资总额和注册资本的调整，应由股东会讨论通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

2

第十二条 公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。

第四章 股东会

第十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每_____年召开一次，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条 股东会会议的召集和主持，按《公司法》的有关规定执行。

第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第五章 执行董事

第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东会选举和更换。 执行董事每届任期三年，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。 3

第十九条 执行董事行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的管理制度

第二十条 执行董事对所决议事项的决定应当形成书面决议，由执行董事在书面决议上签名后，公司归档保存。

第六章 监事

第二十一条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。 第二十二条 执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十三条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。 第二十四条 监事有权查阅执行董事决议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 经营管理机构

第二十六条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由执行董事聘请，任期 年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。

第二十七条 总经理的职责是执行执行董事的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要 4

职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十八条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事以书面决议方式可随时撤换。

第二十九条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，执行董事可随时解聘。

第八章 公司法定代表人

第三十一条 公司的法定代表人由 （执行董事或总经理二者选其一）担任。

第九章 税务、财务与外汇

第三十二条 公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。

第三十三条 公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十四条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十五条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十六条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第三十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书。

5

第三十九条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第四十条 公司应依照《中华人民共和国企业所得税法》及其它相关法规的规定计算其固定资产的折旧年限。

第四十一条 公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第十章 利润分配

第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由股东会决定。

第四十三条 在每个会计年度结束后，股东会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。

以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十四条 公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条 投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十一章 职工

第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。

公司不得雇用童工。

第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第四十八条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十九条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定。

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公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十二章 工会

第五十条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十一条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十二条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十三条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十四条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十五条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十三章 保险

第五十六条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司执行董事决定。

第十四章 期限、解散和清算

第五十七条 公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。

第五十八条 投资各方一致同意延长合营期限，股东会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第五十九条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散公司：

1、由于不可抗力；

2、由于公司亏损、无力继续经营的；

3、双方一致认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

4、合章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

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公司的解散由公司提出申请书，报原审批机构批准。

第六十条 公司终止应当按照《公司法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十一条 清算委员会依据《公司法》对公司进行清算。

清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在股东会通过后执行该清算方案。

第六十二条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十三条 清算费用从公司现存财产中优先支付。

第六十四条 公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。

第六十五条 公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十五章 规章制度

第六十六条 公司通过执行董事制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十六章 附则

第六十七条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

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第六十八条 本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。

______________签字。 第六十九条 本章程于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表在

甲方：

法定代表人：

或授权代表：

公司 乙方： 法定代表人： 或授权代表： 公司 9