股权交割证明（二）

甲方：宋玉晶

乙方：窦海洋

经20xx年10月31日乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司全体股东决定，乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司股东甲方宋玉萍与乙方徐存德在自愿平等的基础上交割如下股权：

甲方宋玉晶原持有乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司的以货币出资的股权400万元，占出资比例的80%，现自愿将乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司以货币出资的股权100万元，占出资比例80%一次性转让给乙方窦海洋，乙方窦海洋自愿接受甲方宋玉晶转让的乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司的以货币出资的股权400万元，占出资比例80%，甲方宋玉晶放弃该部分股权，经甲乙双方同意，该股权已交割完成，特此证明。

甲方签字：

乙方签字：

乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司

20xx年10月31日

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有限责任公司变更登记附表 股东出资信息

注：1、有限责任公司申请股东变更或者股东出资数额、方式、时间变更填写此表；根据公司章程的规定及实际出资情况填写，本页填写不下可以附纸填写。

。 “备注”栏填写下述字母：A.企业法人；B.社会团体法人；C.事业法人；D.国务院、地方人民政府；E.自然人；F.外商投资企业；G：其它。2、3、出资方式填写：货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。

有限责任公司变更登记申请书

2、原登记事项、申请变更登记事项均只填写申请变更的栏目。 3、“股东”栏只填写股东名称或姓名，出资情况填写《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》。 4、变更登记同时申请备案的无须提交《公司备案申请书》，请在“备案事项”栏的□中打√。申请变更法定代表人、注册资本、实收资本、股东出资方式或者同时申请董事、监事、经理备案的，应当分别提交《变更登记附表―法定代表人信息》、《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》、《公司变更登记附表―董事、监事、经理信息》。

指定代表或者共同委托代理人的证明

申 请 人 ：

指定代表或者委托代理人 ：

委托事项及权限 ：

1、办理 （企业名称）的□

设立□变更□注销□备案□ 手续。

2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；

4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

（申请人盖章或签字）

年 月 日

注：1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。

2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有

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股权交割证明

甲方：张三

乙方：李四

经XX年X月X日XXXX有限公司全体股东决定，XXXX有限公司股东甲方：张三与李四在自愿平等的基础上交割如下股权：

甲方原持有XXXX有限公司的以货币方式出资的股权XX万元，占出资比例的X%，现自愿将XXXX有限公司以货币出资的股权XX万元，占出资比例的X%一次性转让给乙方李四，乙方李四自愿接受甲方张三转让的XXXX有限公司以货币出资的股权XX万元，占出资比例的X%，甲方张三自愿放弃该部分股权，经甲乙双方同意，该股权已交割完成，特此证明。

甲方签字： 乙方签字：

XXXX有限公司 XX年X月X日

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股权交割证明（一）

甲方：宋玉萍

乙方：徐存德

经20xx年10月31日乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司全体股东决定，乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司股东甲方宋玉萍与乙方徐存德在自愿平等的基础上交割如下股权：

甲方宋玉萍原持有乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司的以货币出资的股权100万元，占出资比例的20%，现自愿将乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司以货币出资的股权100万元，占出资比例20%一次性转让给乙方徐存德，乙方徐存德自愿接受甲方宋玉萍转让的乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司的以货币出资的股权100万元，占出资比例20%，甲方宋玉萍放弃该部分股权，经甲乙双方同意，该股权已交割完成，特此证明。

甲方签字：

乙方签字：

乌鲁木齐百嘉源园林工程有限公司

20xx年10月31日

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股权证明书

浙江美合传琪有限公司

内容登记

股东姓名：身份证号码：性别：住址：联系电话：邮箱地址： 所在公司名称：1、

股份属性：

本期认购数量：

本期认购价格：

认购日期：

本期股本总额：

变更登记

股份属性：

变动内容“

股权变动情况：

变动后股权价格：

变动后股权数量：

变动日期：

股份总额：

权益股：

管理股“

金股：

基准股：

身股：

2、 3、

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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第77条的规定，“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应的修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”。另外，根据《公司法》第33条第2款的规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。而根据《公司法》第33条第3款的规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。

根据上述规定，我国立法对股权变动的效力采取的是公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义相结合的做法。

具体来说，就是当公司根据转让方同受让方签订了股权转让合同将受让方的姓名或者名称及其出资额记载于公司内部股东名册或向受让股东签发了新的出资证明之后，股权变动就已经发生法律效力，受让方已经实际的取得股东资格并有权开始行使股东权利。也就是说，在履行股权转让合同的过程当中，通常是以公司内部股东名册的记载变更或者新的出资证明书的签发或者通过股东会决议等其他方式来对受让人的股东资格进行内部认可作为股权交割（即股权交付）的时间界点。只要股权转让尚未进行公司的内部登记认可，应视为股权交割没有完成，股权变动并未生效。

另外，鉴于公司在工商行政主管部门的登记才具有对外的公示效力，同时也鉴于对善意第三人的保护，因此即便股权变动因内部登记而发生了法律效力，但在股权转让没有经过工商行政主管部门的变更登记之前，其股东的地位和身份是不能对抗第三人的。

实践中，对于股权转让，有很多公司并未进行内部股东名册的记载变更或签发新的出资证明书以及通过股东会决议等其他方式来对受让人的股东资格进行认可，而是直接办理工商变更登记。那么笔者认为，这应当视为公司以外部登记来代替内部登记，将内外部登记合二为一，则在这样的情况下，应以工商变更登记作为股权交割的时间界点。

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股权转让的一般程序

1转让人和受让人接触，就股权转让达成初步意向；

2聘请律师事务所、会计师事务所有限公司等社会中介机构对公司进行法律、财务尽职调查；；

3转让人和受让人进行实质性的协商和谈判；

4转让和受让人按其内部审批程序和法律法规规定的程序做出同意股权转让或同意收购股权的决策；

5股东向股东以外的第三人转让股权时，需要按照公司法的规定，获得股东过半数同意，或按公司章程的规定，办理股权转让的相关程序；

6国家法律、法规、规章等要求对转让股权、受让股权价格进行评估的，经核准或备案的评估结果是确定股权转让价格的参考依据；

7转让人和受让人就股权转让事宜进行谈判、起草股权转让合同；

8转让人和受让人签定股权转让合同；

9转让人和受让人办理股权交割手续；

10到各有关部门办理变更登记等手续。

股权转让合同应具备如下主要条款

1合同标的条款。需明确规定以下几点：

（1）公司的基本情况，明确写明目标公司的全称、注册资本、其是否合法成立及公司性质；

（2）股权比例，写明转让人所持有的目标公司的全部股权比例是多少，其拟转让的股权比例是多少；

（3）协议双方是否同意转让和受让。

2股权转让价格与支付条款

2.1股权转让价格

股权转让价格是指转让人转让其股权、受让人受让该股权应向转让人支付的对价。

2.2支付条款

支付条款是指股权转让协议中需要明确的与支付股权转让价格有关的内容，如支付时间、支付方式和支付条件等。

需要提示的是，国有股权转让支付方式有具体的规定：转让价款原则上应当一次付清；只有在金额较大、一次付清有困难的，才可以采取分期付款方式；分期付款的，首付款不得低于总价款的30%，并在股权转让协议生效之日起5个工作日内支付；分期付款的，除首付款外，其余款项应当提供合法担保，并应当按

同期银行贷款利率向转让人支付延期付款期间的利息；分期付款的，付款期限自股权转让协议生效之日起不得超过1年。

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