中国证券业协会关于IPO与再融资专题研讨会

之会议纪要

时 间：20xx年x月x日（星期四）上午9点至下午3:00 地 点：富凯大厦B座2层中国证券业协会多功能厅

出席人员：中国证券业协会副会长黄湘平、副秘书长邓映翎、副秘书

长冯立新、顾问卢克群，国泰君安副总裁王松、东方证券副总裁桂水发、长江巴黎百富勤执行副总裁徐建、平安证券副总裁崔岭、广发证券总裁助理罗斌华、华西证券投资银行事业部李华强等十四家券商的负责人及代表

会议主持：副秘书长冯立新

会议主要内容：新发行制度下IPO与再融资问题

第一部分 证券公司代表的发言

因为各位老总和代表的发言存在很多重复的地方，下面就发言中的一些重要内容摘要如下：

国泰君安证券副总裁 王松

1、在新的发行制度下，投资银行业务风险控制节点要前移，要做到全程覆盖、全程监管。

以前的风险控制主要在事后的控制，在新形势下风险控制要有前瞻性，在事前、事中、事后做到全程监管。

2、加强部门的分工和协作

在建立防火墙制度的同时，要加强投资银行、研究、经纪等业务的协作。

3、完善定价机制和加强定价能力

在市场化的形势下，发行、定价不佳都会带来承销风险。投资银行要拓宽发行渠道、提高发行能力。

非常有必要建立客户（主要指销售对象）资料库，建立关于客户偏好的数据库，根据客户的偏好有针对性地销售产品。

4、加强员工培训、提高员工素质

5、确实落实尽职调查，做好档案管理

东方证券副总裁 桂水发

1、证券公司应该建立稳定的机构投资者队伍。在发行市场化的背景下，机构投资者的发言权越来越大。

证券公司应该对客户和机构投资者进行细分。要结合客户的特点和投资者的偏好来销售股票，如成长性的股票不会太多销售给注重稳定的保险资金。

2、发行应该更加市场化

发行价格要在什么时候制定，除了公募增发和转债是刊登招股说明书的前几日价格的均价。

非公开发行的价格机制，确定价格方面应该更加市场化，比如拿到证监会的发行批文时作为定价基准日。

在投资者的选择方面，应该允许上市公司选择战略投资者，包括产业上下游有关的投资者，而不仅仅是合格的机构投资者。

关于发行方式和承销方式。目前，主要有包销和代销两种方式，配股只能采取代销的方式。他认为，应该把承销方式的决定权交给市场。证券公司在包销后可以通过大宗交易的方式把股票转让出去。

此外，他还提出证券公司在经纪业务可以开展融资融券工作，能否在并购领域放开过桥贷款，这样有利于证券公司开拓并购业务，促成并购的完成。

长江巴黎百富勤证券执行副总裁 徐建

投资银行的主要功能体现在研究价值、发现价值和实现价值。发现价值通过并购、尽职调查等业务操作，实现价值通过路演和定价等环节实现。

他认为，投资银行应该抓两头，即发行的客户和销售的客户，主

要包括研究能力和销售能力。

1、研究能力

研究能力主要指建立估值模型，包括绝对估值和相对估值两种方式，前者主要包括股利折现法、现金流折现法、剩余收益折现法，EVA法等，后者主要包括PE法、PB法、现金流量倍数法、EBITDA倍数法。

在目前我国的市场条件下，运用绝对估值模型的条件不具备，所以估值大量采用相对估值模式。他认为市盈率法存在的问题有选择可比行业比较困难，过多反映过去而很少反映未来。他指出，国外主要考察企业的EBITDA，主要原因是实际控制人对现金流的操纵比对利润的操纵要难得多。

2、销售能力

主要通过考察IPO的抑价率（underpricing）。IPO的抑价率取决于五个方面：

（1）发行方式

包括固定价格、累计投标和混和模式（香港用得最多）和竞价方式（最大的缺点是不能帮助企业选择对自己有利的股东）。

目前比较科学合理的是混合方式。

（2）发行规模

一般而言，新发的流通股比例越低，抑价会越高；新发的流通股比例越高，抑价会越低。

（3）承销商

和承销商的声誉有直接关系。

（4）再融资的需求

有再融资需求的话，抑价不能太高。

（5）发行时机的选择

平安证券副总 崔岭

平安证券在今年x月份召开了投资银行业务工作会议，确立了全新的投资银行业务经营理念。

主要的变化有：

1、在项目立项上，建立新的项目立项标准，新的立项流程和尽职调查的要求，成立由研究、风险控制等部门成员及外聘专家组成的项目立项审核委员会。

2、在内核环节、风险控制委员会和发行上市环节进行了改革，以适用新形势的需要。

此外，还应该重视培训，包括对创新业务的培训，培训要重点化、专门化。

其他证券公司的领导和代表还就下面的一些问题提出了看法和建议：

1、关于投行人员业务素质和专业分工及人员培训

大部分与会代表都认为市场化的趋势对投资银行从业人员提出了很高的要求，而目前投行业务人员的素质不足，准备不够。投资银行业务人员缺乏对企业价值的判断能力，缺乏对行业发展趋势的判断能力。

投资银行从业人员应该进行专业分工，这些分工包括按照行业分工和按照操作环节分工。

同时应该加强对业务人员的培训。

2、关于证券公司投资银行业务的风险控制

大部分与会代表都表示投资银行应该控制风险，如成立承诺委员会负责保荐项目的持续督导和获得证监会发行批文后发行时机选择的问题。

此外，应该加强对尽职调查的管理。

3、关于发行和定价方式

在询价制中，应该给予主承销商更多的主动权，应该让主承销商获得自主配售权，培养证券公司真正的定价能力。

对于非公开发行的项目定价问题，大部分代表建议给予定价基准日更多的灵活性，在发行对象上给予企业一定的选择权，在发行对象的数量上能否根据募集资金的数量增加人数，合格机构投资者持股的

锁定期的安排能否由股东大会来确定。

还应改增加“闪电配售”、储架发行等发行方式。

4、关于销售渠道的建立

为了加强销售能力，各公司都设立了资本市场部，有些公司在资本市场部之外还设立了股票销售交易部。

广发证券注重营业部在股票销售中的重要，他们认为，证券营业部是股票销售的重要渠道。

第二部分 协会领导的发言

协会副会长黄湘平

黄会长指出，20xx年是投资银行的根本性变革年。今年会推出融资融券、金融衍生产品等创业业务，发行的制度变化也很大。

在新的形式下，证券公司应该在理念上和组织架构上适用市场化要求，积极应对，建立机制、苦练内功，比如风险控制问题、建立防火墙的问题。

1、关于风险控制。

证券公司经营的重要内容就是管理和控制风险。证券公司应该在新形势下探索怎样管理和控制风险，投资银行业务的风险意识如何树立。

2、注意培育市场。

投资银行业务模式的转变使得证券公司的主要功能在于创造产品，证券公司在关注场内市场的同时也要关注场外市场，关注非上市业务。

目前，非上市业务主要包括代办股份转让业务，以后还会有股东人数超过200人但不上市公司的挂牌交易业务。证券公司要善于通过这个市场发现和培育企业，然后制造产品出售。

总之，证券公司要关注多层次市场体系的各种业务机会。

3、注重人才培养

在金融业中，证券行业对从业人员的素质是要求最高的，在证券行业中，投资银行业务对从业人员素质的要求又是最高的。所以投资

银行应该注重培训，不断提高从业人员素质，注重人才培养。

黄会长提到了在中国证监会第三次顾问委员会议中，高盛总裁说到，中国的证券行业没有做大，没有本土的大券商，很重要的一个原因是中国缺乏人才，必须培养证券行业的人才。

协会副秘书长邓映翎

邓秘书长做了总结性发言。

他指出，新的IPO和再融资政策对投资银行提出了很高的要求，各位与会代表对本次研讨都做了充分的准备，认真探讨了应对措施，主要体现在以下几个方面：

1、风险控制。大家一致认同要加强风险控制，内部机制要做好，练好内功。

2、定价能力。大家一致强调要研究价值和发现价值。

3、销售能力。大家认为营销要面对客户，证券公司要增加营业网点，扩大网络。此外要有一些战略性的认可投资银行声誉的机构投资者。

4、加强人员的培训。要给从业人员灌输专业化和国际化的理念。 各位提出来，希望借助协会这一平台反映给监管机构的主要建议有：

1、关于保荐代表人制度

部分公司提出要实施保荐代表人“双签”（可以签两个项目），同时放松注册条件，扩大保荐代表人的注册数量。

2、建立审核部门与发行人、中介机构的沟通机制

3、非公开发行的定价问题

（1）建议灵活设置基准日；（2）发行对象给企业一定的选择权；

（3）发行对象能否超过10人，如募集资金20亿以上；（4）锁定期能否不限定12个月，而由股东大会来决定。

4、关于再融资的“闪电配售”。

上述问题协会会及时向有关部门沟通，发挥行业协会的作用。

第二篇：财政部 中国银行业监督管理委员会关于规范资产管理公司不良资产处置中资产评估工作的通知(20xx年6月15日)

财政部 中国银行业监督管理委员会

关于规范资产管理公司不良资产处置中资产评估工作的通知

（20xx年x月x日）

各省、自治区、直辖市财政厅(局)、银监局，各金融资产管理公司：

为了规范资产管理公司、资产评估机构和注册资产评估师在处置不良资产过程中的行为，进一步明确资产管理公司、资产评估机构和注册资产评估师的职责和作用，促进不良资产处置工作有序进行，现就不良资产处置中有关资产评估的问题通知如下：

一、资产管理公司在不良资产处置中的要求

资产管理公司在不良资产处置中，要加强制度建设和内部控制建设，强化不良资产处置中资产评估和评估报告使用环节的管理，充分发挥评估机构在不良资产处置中的积极作用。

1.资产管理公司应当把资产评估作为不良资产处置的重要环节，根据各类不良资产项目的具体情况，严格按照有关法律法规的规定，对拟处置的不良资产委托资产评估机构进行评估。要严格执行先评估后处置的程序，不得逆程序操作；

2.资产管理公司应当进一步完善资产评估机构择优聘用制度，在不良资产处置中应当严格按照行业资质要求，选择具有资产评估资格证书的评估机构进行评估。要把竞争机制引入资产评估机构选聘过程，优先选聘信誉好、资质优、职业道德良好的资产评估机构，不仅以评估服务收费孰低作为选择评估机构的唯一依据；

3.资产管理公司应当维护评估机构的独立性，积极配合评估机构执行评估业务，不得干预评估机构正常执业，不得授意评估机构和注册资产评估师出具不实或虚假评估报告；

4.资产管理公司应当合理、恰当使用评估机构出具的价值评估结论或价值分析结论，不得恶意使用。

二、评估机构和注册资产评估师在不良资产处置中的要求

资产评估机构和注册资产评估师在执行不良资产处置业务中，要严格依法执业，按照有关评估准则和规范的要求，保证执业的独立、客观、公正，维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益。

1.资产评估机构和注册资产评估师要严格按照有关法律、法规和资产评估准则执业，恪守职业道德，勤勉尽职。要严格按规定履行必要的资产评估程序，所采用的评估方法和出具的评估报告、价值分析报告，要符合相关法律法规和资产评估准则的有关规定和要求，不得删减必要的资产评估程序，不得迎合委托方或利害关系人的不正当要求，严禁出具不实或虚假评估报告；

2.资产评估机构和注册资产评估师在执行不良资产评估业务过程中，要严格遵守中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见》(中评协[20xx]37号)，规范不良资产评估执业行为；

3.评估机构要选派具有专业胜任能力的注册资产评估师执行不良资产评估业务，强化执业质量控制，严格履行评估机构内部逐级复核程序，落实复核责任，切实保证不良资产评估质量，维护资产评估当事人的合法权益。

三、不良资产评估业务的监管要求

财政部和中评协应加强对不良资产处置中的资产评估业务的监管，各省、自治区、直辖市财政部门和行业协会要进一步强化对不良资产处置中资产评估业务的监管，加强对不良资产处置中资产评估执业质量检查，促进不良资产处置中资产评估执业质量提高，使资产评估更好地服务于不良资产处置工作。

资产评估机构和注册资产评估师与委托方或有关利益方串通作弊、故意出具不实或虚假报告的，一经发现，由财政部门依法吊销评估机构评估资格证书，由中国资产评估协会依法吊销注册资产评估师证书。

中国银行监督管理委员会应依法加强对资产管理公司不良资产处置评估委托和使用环节的监管，有效发挥资产评估在不良资产处置过程中的积极作用。

资产管理公司要严格遵守不良资产处置的有关规定，切实做好不良资产处置工作，对于授意或串通评估机构、注册评估师出具不实或虚假评估报告、恶意使用评估报告的，一经发现，依法追究有关机构和相关责任人的责任。

二00五年x月x日