长城电工天水二一三电器股份有限公司管理标准

Q/GWE213 G02.005-2010 董事会提名奖励委员会议事规则1 范围 本标准目的是为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，实现董事会提名奖励委员会工作规范化、制度化、科学化的管理。

本标准规定了董事会提名奖励委员会的职责和程序。

本标准适用于董事会提名奖励委员会管理工作。

2 规范性引用文件

2.1《中华人民共和国公司法》

2.2《上市公司治理准则》

2.3《公司董事会议事规则》

3 管理内容与程序

具体管理内容详见附录《长城电工天水二一三电器有限公司董事会提名奖励委员会章程》相关章节。

4 记录

4.1 会议记录。

4.2 决议。

4.3 重大活动资料。

长城电工天水二一三电器有限公司2010—03—31发布 2010—03—31实施

Q/GWE213 G02.005-2010

附录A（资料性附录）

长城电工天水二一三电器有限公司董事会提名奖励委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》及其他现有法律、法规，特制定本规则。

第二章 提名奖励委员会的组成

第二条 公司董事会下设提名奖励委员会，作为董事会的咨询机构、决策论证机构，对董事会负责，提名奖励委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 提名奖励委员会由公司相关部门负责人和外部专家组成。提名奖励委员会设主任一名，由公司董事担任。

第四条 委员会主任由董事长提名，董事会任命，任期三年。任期届满，可连选连任。

第五条 委员会成员由该委员会主任提名，董事会聘任。董事会办公室主任兼任该委员会秘书。

第三章 提名奖励委员会的职责

第六条 公司提名奖励委员会负责对公司高级、中级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策提出建议。

第七条 提名奖励委员会的主要职责：

（一）推荐合格的高级管理人员人选；

（二）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员、职能部门（分厂）负责人进行审查并提出建议；

（三）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（四）负责对公司重大项目完成人员提出激励方案；

（五）董事会授权的其他事宜。

第五章 议事规则

第八条 委员会会议必须由三分之二以上委员出席方可举行，每一委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第九条 委员会在必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十条 如有必要，委员会可以聘请技术、管理专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十一条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录

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由该委员会秘书保存。

第十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须按照有关法律、法规和本规则的相关规定执行。

第十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附则

第十四条 本规则未列事宜，依据法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第十六条 本规则自董事会通过之日起施行。

附加说明

本标准由董事会办公室提出

本标准由董事会办公室归口并负责解释

本标准主要起草人：高旺林

本标准审定人：白凤宝

本标准批准人：倪筱仁

第二篇：董事会提名委员会议事规则

XX股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

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（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

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（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁臵。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

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（五）会议通知的日期。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第五章 议事规则及表决程序

第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作

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具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方式。

现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

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（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 回避制度

第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提

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名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估

第三十一条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十二条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第三十四条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

第三十五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

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第九章 附则

第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

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XX股份有限公司 20xx年 月 日