编号：
项目合作协议书
（房地产项目）
年 月
目 录
项目合作协议书……………………………………………………
项目合作协议书（附件一）………………………………………
项目合作协议书（附件二）………………………………………
项目合作协议书（附件三）………………………………………
项目合作协议书（附件四）………………………………………
土地抵押合同………………………………………………………
项目合同协议书
协议编号：
一、合作双方：
1、 有限公司（以下简称甲方）
法定住所：
有权签字人：
公司主要经营范围：
2、 有限公司（以下简称乙方）
法定住所：
法定代表人：
公司主要经营范围：
二、合作前提条件：
1、乙方能提供位于 市 房地产项目用地 平方米，且该地块已付清出让金及一切相关契费，取得了国有土地使用权证；同时该项目已获得当地政府的批准、立项，完成设计方案，并取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证。
2、由于缺乏建设资金，乙方认定中国 银行 分行 支行可以《专项资金托管》的方式引进建设资金，对资金使用进行全面监管，保证按时回款。为此，甲乙双方经友好协商达成以下协议。
三、合作方式及合作期限
1、甲方以专项资金托管的方式与乙方进行合作。（详见《专项资金托管协议》）。
2、合作期限为3年。
A：乙方若提前完成项目建设，并通过销售回款能足够偿还甲方投入的全部投资款及投资利润，乙方可与甲方协商，提前结束合作期限，甲方在证实确有可能的前提下可以考虑提前结束合作。
B、乙方若在双方合作期限内未能全部完成项目建设或销售所得款项不够满足偿还甲方投入的全部投资资金及投资利润，乙方可与甲方协商，要求延长合作期限，甲方可以考虑延长合作期限，但需得到充分证证和乙方能满足甲方的条件下方可，届时另行签订协议。
四、投资总额及投资利润
1、甲方为乙方提供项目开发建设资金总额为 元人民币。首批拨付 元人民币，后续资金将视项目工程进展情况确定是否拨付。
2、三年期内（以每笔款到帐之日起计），乙方应每年向甲方支付投资总额 的投资利润，支付时间是每满一年支付一次，其利润率随央行人民币利率政策的调整而上浮30%。
3、一次性财务顾问费用为20+4％。当甲方资金 亿元人民币到达乙方在中国 银行 分行 支行开立的专用帐户时的首个工作日内，乙方应向甲方一次性支付资金总额20+4％的财务顾问费用（共计 人民币）。
五、投资保障及风险控制
1、为保证甲方的资金能安全回收，乙方同意在合作期限内将项目公司现有的１００％股权和在甲方的资金到位后，项目建设所形成的全部资产（有形和无形的）都质押给甲方，作为对甲方提供资金的安全保证，直至乙方还清甲方的全部投资资金及投资利润为止。
2、乙方同意在合作期限内将项目公司的土地使用所有权抵押给乙方，作为对甲方提供资金的安全保证，直至乙方还清甲方全部投资资金及投资利润为止。
3、乙方在甲乙双方签订本协议前，如有发生土地使用权对做担保或借贷并进行了它项权利登记的，在清除记录时，乙方不得使用甲方的资金为其解除担保或偿还债务。
4、在合作期限内，乙方应保证按计划完成项目建设，若乙方在合作２４个月时，仍未完成规定的工程进度，乙方同意无条件将质押给甲方的项目公司１００％股权全部转让给甲方，直至乙方还清甲方的全部投资资金及投资利润，方可有权赎回项目公司的全部股权。甲方认为投资资金及投资利润回收无望时，有权采取拍卖乙方质押给甲方的土地使用证及已形成的所有资产，挽回损失，乙方不得以任何理由阻挠。
5、在合作期限内，乙方不得向任何第三方提供任何形式的提保。不得出售项目公司的投资和股权。
六、资金管理办法
1、在合期间内，乙方同意在中国 银行 分行 支行处开设资金放款专用账户和经营销售收入专用帐户，该帐户主要用于接受甲方为其提供的资金入帐、开支及产品的经营销售收入回款。甲乙双方认定的中国 银行 分行 支行对专用账户内的资金使用和回收进行全程监管，由银行指派专人担任监管员。
2、乙方在中国 银行 分行 支行开设的两个专用账户，是乙方的唯一帐户，乙方不得在其它银行另设帐户。乙方在双方合作前已在其它银行开立的帐户，在正式合作后三个工作日内全部结清。甲方若发现乙方另设帐户，与监管银行串通、挪用唯一帐户内资金，甲方将追究乙方法律责任，并立即终止合作和停止乙方的帐户使用权。
3、乙方保证不将乙方专用账户纳入网上银行结算系统，不得办理通兑，不得使用支付密码，凡涉及乙方专用帐户内的支付行为，一律通过中国 银行 分行 支行经办人员经核对预留印鉴后方可办理。
4、甲、乙双方同意与中国 银行 分行 支行签署《专项资金托管协议》，乙方应于该《专项资金托管协议》签订后首个工作日内，在指定的托管银行开立资金放款专用帐户和经营销售收入专用账户（以下简称该账户或专用账）。
（1）放款专用账户，该账户作为乙方接受甲方该资金的唯一指定账户；
户名：
账号：
开户行：
（2）经营销售收入与专用帐户，该帐户专用用于归集项目经营销售的收入；
户名：
账号：
开户行：
5、乙方董事会必须出具两个专用账户不得变更、不得挂失、不得撤销的专项决议，存甲方银行方备案【见本协议附件1】。
6、乙方开立托管账户和回款帐户时，应在中国 银行 分行 支行处预留财务印鉴式样，对托管账户和回款帐户的预留印鉴（包括乙方财务印鉴和银行监督印鉴）如需更换，必须由三方同时出具同意更换印鉴的书面证明，任何一方无权单方换预留印鉴。
7、乙方同意将托管账户中的专项资金仅用于以下用途：
（1）乙方房地产项目的开发建设开支
（2）与该项目直接有关的开支；
（3）按期支付甲方的投资利润。
乙方保证该账户中的资金按上述约定用途使用，不挪作它用，甲方同意乙方项目销售回笼资金再次用于该项目的建设，但仍需遵循《资金使用计划》的约定，需征得甲方书面同意方可。
8、乙方应房地产项目建设需求资金的情况，编制详细的《资金使用计划》，以保证乙方集中使用一定金额的委托资金后，按核准的工程进度计划和房产销售计划将相应的房产建成销售状态。
9、乙方按上述原则编制的《资金使用计划》须经甲方核准。经甲方核准的《资金使用计划》（即《专项资金托管协议》附件8、9）是本协议的附件之一【见本协议附件2】。该《资金使用计划》交由实施托管的银行监管。
10、乙方使用资金必须严格按《资金使用计划》的约定使用，不得进行计划外的使用，因项目建设需要超出计划部分，须由乙方股东以自有其它资金承担，对此乙方股东须出具承诺函【见本协议附件3】。
11、乙方使用托管账户内的资金，应当向中国 银行 分行 支行提交书面用款申请书（即《专项资金托管协议》附件6）【见本协议附件4】，写明所需要资金数额、用途、划款时间、支付对象等内容。
（1）用款申请需符合《资金使用计划》所列明的各个要素（包括但不限于用款时间、收款单位、资金用途、用款金额、情况说明等）；
（2）乙方应提交该笔资金使用相关的发票，合作及其它单据的影印件，与用款申请相符。
（3）用款申请书上乙方印鉴与其预留印鉴相符；
（4）甲方未发出不得划款的书面通知。
12、甲乙双方同意在本协议签订之日按本协议的约定收款人、收款账户、划款金额和付款时间预先填妥向甲方支付三年投资利润的划款凭证，并加盖好乙方的财务印鉴，到期甲方直接从乙方账户划款。
托管账户向甲方划付的款项进入甲方的如下账户。
户名：
账号：
开户行：
13、关于项目建成后经营销售。
（1）项目开始经营销售后，乙方必须将所经营销售房产的回笼资金划入经营销售收入专用帐户，不得挪作它用。
（2）当房地产项目开始经营销售后，乙方必须每日向银行书面提供房屋销售累计成交数据和应回笼的资金数字（以下称统计数据）。
（3）乙方必须在每月3日前提交上个月经营销售统计数据，由银行确认统计数据是否与已经划入经营销售收入专用账户的数据相符。
14、如房地产项目经营销售状况发生变化，乙方可向甲方提出申请，经甲方同意后，对上述经营销售回笼资金的监督内容进行调整。
七、其它事项的监督
l、乙方公司经营状况的监督
乙方应按本协议规定定期向甲方及银行提供财务资料，以及书面通知重大经营情况变动，乙方还应定期向甲方及银行提供其关联企业的财务报表(包括但不限于《资金负债表》、《利润表》和《现金流量表》)及年度审计报告。
2、工程量和工程进度监督
乙方应当按月将工程的实际施工情况书面通知甲方，如果实际工程进度未达到《项目工程计划进度表》规定的预期进度，甲方可以书面通知银行暂停对乙方项目用款申请的审批，待工程进度与《项目工程计划进度表》一致后或甲方书面同意后再行审批。
八、项目的经营管理
1、乙方负责项目用地和商住房开发经营销售的一切手续。
2、乙方负责项目的开发经营管理工作。项目规划、设计、工程建设、宣传推广、销售及委托销售以及各种报批报建手续等与项目开发建设经营有关的工作。
3、项目的财务管理：甲乙双方在签订本协议后，与中国 银行 分行 支行另行签订《专项资金托管协议》，甲方委托该行对房地产项目的开发资金使用及经营销售收入资金进行监督管理。
4、协议签字生效后，乙方根据项目实际进程编制《资金使用计划》。甲方确认后，乙方可按确认的《资金使用计划》及约定使用甲方投入的资金。
九、甲乙双方责任
1、甲方责任：
(1)负责提供开发资金用于乙方房地产项目建设。
(2)甲方保证向乙方提供的资金是无犯罪记录、清洁、合法的资金。
(3) 当中国 银行 分行 支行同意为房地产项目提供按揭贷款时，甲方保证解除乙方抵押给甲方的土地权属证，并将该土地权属证转抵押给按揭行。
(4)、当乙方付清甲方为项目提供的全部投资总额及投资利润后，甲方保证退还乙方为资金安全而质押给甲方作为保证的项目公司所有股权。
2、 乙方责任：
(1)乙方保证其名下的用地所有权是干净的、无抵押，无担保并完成了项目开发所需的全部合法手续。
(2)负责完成项目开工的相关报建规划手续。
(3)负责协调项目建设、开发过程中的各方关系。
(4)承担建设施工中的一切责任，如在保修期内由于工程质量问题引起的返工、返修、处罚等所产生的各种费用和造成的各项损失，承担在建设施工期间发生安全事故的责任赔偿。
(5)负责协调与中国 银行 分行 支行实施托管过程中的关系，保证托管业务顺利实施。
(6)保证甲方投入的资金按计划全部用于房地产项目支出。
(7)保证当项目建设到适合销售时，所有房产销售回笼资金（必须包括但不限于购房首付款、一次性购房款、在银行按揭的按揭款）将按照本协议的规定划入唯一的经营销售收入专用帐户。
(8)保证在本项目合作到期前12个月，该回款专用帐户内资金不少于应偿还投资总额及投资利润的５０％，在合作到期前６个月，该回款专用帐户内资金不少于应偿还投资总额及投资利润的８０％，在合作到期前１个月，该回款专用帐户内资金不少于应偿还投资总额及投资利润的９８％。
(9)、保证严格按甲、乙、丙三方签订的《专项资金托管协议》履行职责。
十、特别约定：
1、 甲乙双方签订本协议和完成三方《专项资金托管协议》及所需附件(项目投资估算表、股东承诺函、资金使用计划、用款申请、施工合同)等工作后，七个工作日内，甲方保证将资金划入乙方在银行设立的专项资金托管帐户。
2、乙方同意在双方合作期间，不得以双方合作公司的名义对第三方进行担保。
十一、违约贡任
1、如乙方不按约将土地使用证、项目公司100％股权抵押给甲方，且每逾期一天，乙方按甲方投入资金总额万分之一承担违约金，逾期不得超过十五天。若逾期超过十五天，甲方有权解除合同并收回投入项目的全部资金。
2、如乙方不按约支付甲方的收益款，每逾期一天，乙方按应付款金额万分之一承担违约金。
3、如甲方不能按约定拔付首批资金，每逾期一天，甲方按应付款金额万分之一承担违约金，
4、如因法定不可抗力造成不能履行本合同的，甲乙双方均不承担违约责任，各自损失各自承担。
十二、争议的解决
履行本协议过程中如发生争议，双方应友好协商解决，若经协商仍无法解决，任何一方均可向当地人民法院起诉。
十三、协议的补充、生效。
1、本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效办。
3、本协议由甲、乙双方在中国 签署，本合同一式 份，甲乙双方各执两份，均具有同等法律效力。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：
或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：
年 月 日 年 月 日
〈项目合作协议〉附件１：
董 事 会 决 议
鉴于我公司 房地产项目开发建设资金不足，由 有限公司通过中国 银行 分行 支行，以专项资金托管形式对项目进行投资。根据《专项资金托管协议》第三条3.1.1和3.1.2条款的约定要求，经公司董事会研究同意并形成如下专项决议：
有限公司在中国 银行 分行 支行开立的专项资金托管帐户：
1、放款专用帐户：帐户 ；
2、销售收入专用帐户：帐户 ；
上述专用帐户是本公司划转资金和销售收入唯一指定帐户，我公司保证在资金托管期限内，不得以任何理由或以任何形式进行变更和撤销。否则， 有限公司有权向本公司提出赔偿并追究相应法律责任。
特此决议。
董事会全体董事（签名）：
有限公司
年月日
〈项目合作协议〉附件２资金使用计划（一）
〈项目合作协议〉附件３
股 东 承 诺 函
根据《专项资金托管协议》第五条5.2.1、5.2.2和5.2.3条款，要求我 有限公司对房地产项目建设资金，必须严格按照我公司编制的《资金使用计划》约定进行使用，不得进行计划外使用的规定。我公司股东会为履行上述相关条款的规定，特此作出如下承诺：
1、严格按照《资金使用计划》的规定使用专项托管资金，不得进行计划外投入；
2、若因项目建设需要而超出《资金使用计划》的规定部分，则由本项目公司全体股东以自有其它资金进行承担。
特此承诺。
全体股东（签字）：
年 月 日
〈项目合作协议〉附件４
（即〈专项资金托管协议〉附件６）
用 款 申 请
致： 有限公司
房地产项目的工程形象进度目前已完成到 节点，已完成工程总量 万元，为了加速工程项目的进度，根据《资金使用计划》，在 年 月 日至 年 月 日内，我司需要支付工程款 万元；用于购置材料、设备款 万元；支付其它费用等 万元，请 有限公司和中国 银行 分行 支行根据我公司的《资金使用计划》和本《用款申请》审核批准。
附资料：
1、《资金使用计划》；
2、中间工程量的验收报告；
3、中间支付款项统计表和中间工程量的预算核审报告；
4、材料、设备购置计划报告、合同、报价表；
5、库存材料、设备统计表。
年 月 日
土地抵押合同
抵押人：
法定代表人
法定住所：
电话：
传真：
抵押权人：
法定代表人：
法定住所：
电话：
传真：
鉴于：抵押人 有限公司与抵押权人 有限公司签订了编号为： 项目的《项目合作协议书》（以下简称“主协议”），为保障主协议项下债权的实现，抵押人愿以其有权处分的财产设定抵押。
为明确双方权利义务，抵押人与抵押权人经协商一致，特订立本合同。
第一条 抵押物名称
1.1抵押人提供的抵押物是：
1.1.1座落 路以西， 路以北， 路以南地块，土地面积： 平方米，土地权属证号：国用 号。
1.2抵押物的详细情况以国用 号土地权属证记载 内容为准。
第二条 抵押物担保的主债权及担保范围
2．1抵押物担保的主债权为主协议项下的本金：人民币 元(0,000,000元)；抵押到期日：自抵押权人的资金划拨至抵押人账户之日起算3年。
2.2担保范围为“主协议”项下本金及利息、手续费、违约金、和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、及其他费用。
第三条 抵押人保证
3.1抵押人是依法设立并合法存续的独立民事主体具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。
3.2签署和履行本合同是抵押人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
3.3抵押人存答署和履行本合同过程中向抵押人提供的全部文件资料是真实、准确、完整和有效的
3.4抵押人保证抵押物未被依法查封、扣押、监管、不存在争议、抵押、质押、诉讼等情况。
第四条 抵押权人责任
4.1抵押权人对抵押人提供的抵押物(国用 号土地证)应妥善保管，不得遗失。
4.2当抵押人建设的项目达到符合预售条件时，如有要求抵押权人应将抵押人提供的抵押物(国用 号土地证)交由中国 银行 分行 支行办理房屋产权手续。
第五条 抵押权的实现
下列情况出现时，抵押权人有权依法处置抵押物并以所得价款优先受偿：
抵押人不执行向抵押权人支付“主协议’’项下的本金、投资利润及相关费用时，抵押权人将实现抵押权人的权利。
第六条 争议的解决
抵押人和抵押权人若对本合同项下出现争议，双方应本着友好协商的精神进行磋商解决，经磋商仍未达成共识，由抵押人当地人民法院进行诉讼判决。
第七条 其它条款
7.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
7.2本合同正本一式四份，抵押人、抵押权人各执二份，具有同等法律效力。
抵押人：
法定代表人（或授权代表）
（签字盖章）：
年 月 日
抵年权人：
法定代表人（或授权代表）
（签字盖章）：
年 月 日