关于济源---阳城全封闭高等级大型货车专用公路（河南段）投资框架协议书

本协议由以下各方于_______年_______月_______日在河南济源市签署:

1、 甲方：

法定地址：

法定代表： 职务：

2、 乙方

法定地址：

法定代表： 职务：

鉴于：

一、 甲方为___________市人民政府,为济源---阳城全封闭高等级大型货车专用公路（河南段）项目主管单位;

二、 乙方为依法设立的___________________________有限公司具有合法的法人资格和投资能力;

三、 乙方愿出资建设济源---阳城高等级大型货车专用公路（河南段），甲方同意乙方出资建设济源---阳城全封闭高等级大型货车专用公路（河南段）。以下称“该项目”。 经甲、乙双方协商一致，达成协议如下：

第一条 本协议各方的一般性权利与义务

1.1 甲方的一般性权利

1.1.1有权自行或委托专业机构对乙方出资、资金的使用、设立项目公司，以极对该项目的设计、施工、竣工、运营、维护等进行管理。

1.2 甲方的一般性义务

1.2.1 甲方行使或履行本协议项下的权利及义务时,应遵守相关法律及法规规定.

1.2.2甲方应按照法律法规,通过合理的努力在其权利和管辖范围内给予乙方出资、设立项目公司、获得贷款，以及项目施工、运营、养护、及管理所必须的批准；协助乙方协调审批程序以获得本协议项下所需的其它批准。

如果乙方或项目公司同意,在扩大与该项目有关的附属设施或业务方面提供必要的批准和许可协助。

1.1. 3甲方保护乙方的合法利益不受侵害.

1.3 乙方的一般性权利

1.3.1 按照本协议的约定,组织资金投入该项目.

1.3.2 自主组建项目公司或委托有相应资质的其他法人实体对项目进行设计、施工、运营及维护。

1.4 乙方的一般性义务

1.4.1 乙方行使或履行本协议项下的权利义务时,应遵守相关法律及法规规定.

1.4.2 乙方应依法成立项目公司或委托有相应资质的其他法人实体作为该项目法人,按照本协议规定实施对该项目的投资、设计、施工、运营和维护。

1.4.3 乙方应通过有效措施保证其对该项目的出资及时足额到位,并按照本协议所列项目进度安排,保证该项目工程建设所需资金及时、足额投入。若乙方资金不能按时足额到位，造成前期工作或建设工期拖延，甲方有权与乙方解除合同，由此造成的损失由乙方承担。

1.4.4 乙方应自觉接受甲方的监督管理,并按照要求提供相关资料.

第二条 项目公司

2.1 乙方应在本协议签署之日起_______日内依法设立项目公司,该项目公司应在河南省境内的工商行政管理部门注册登记

2.2 乙方设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方认可。正式签署的出资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复印件）应交甲方存档一份。

2.3 乙方所持项目公司股权不得随意转让或在其上设置任何形式的第三方权益,除非事先获得甲方的书面认可.

2.4 项目公司设立后,甲方将委托济源市交通局与项目公司签定该项目的特许经营协议,明确双方就该项目建设、运营、维护

等方面的权利和义务。

第三条 项目及造价

3.1 该项目位于中华人民共和国河南省济源市,全长________公里,建设技术等级为_______________.其确切位置和里程可以在工程设计阶段予以调整.

3.2 项目建设造价

3.2.1 该项目建设总投资的估算为________________亿元人民币.

3.2.2 项目建设总造价应由下述费用组成但不限于下述费用:

1、 可行性研究、设计和工程技术服务及其它服务的费用；

2、 建造和施工费用；

3、 购买设备和材料的费用；

4、 管理费用；

5、 其它费用；

6、 不可遇见费；

7、 建设期贷款利息。

3.2.3 项目总造价以项目工程初步设计概算为基础.如因工程地质等问题引起大的投资变化,乙方应及时追加资金.资金的追加应经甲方批准.甲乙双方另行签订追加投资协议或合同.

第四条 收费经营期限

4.1 该项目建设完成后,由项目公司依法收费经营.收费经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定,但不得超过国家规定的最长期限.

第五条 收费经营期满后的处理

5.1 经营期限届满后, 乙方应保证无偿将该项目转交甲方,并不应附加任何形式的第三方权益.甲方不承担任何债务和责任.

第六条 法律责任

6.1 甲、乙双方如违反本协议规定的义务而给他方造成损失的，应承担法律责任。

第七条 保密条款

7.1 甲、乙双方均对本协议项下事宜及所有商务文件、技术文件、协议等相关资料负有保密责任，保证在未经双方事先共同书面同意的条件下，不将有关内容泄露给任何无关方。

7.2 甲、乙双方均对本协议项下事宜及所有商务文件、技术文件、协议等负有妥善保存的义务，不得将所涉资料随意丢弃或遗失。

第八条 不可抗力

8.1 如果未履行本协议的有关条款，是由天灾或乙方或项目

公司力所不及的类似情况所造成的，不应被视为违反本协议。

不可抗力包括但不仅限于下述内容：自然灾害、战争和法律改变。

8.2 尽管有8.1款规定的情形,甲方不应自行宣布发生不可抗力.

8.3 援引不可抗力条款的一方应:

A. 尽快书面通知其它方不可抗力的性质和迫使该方暂停

履行本协议规定的该方义务的程度;

B. 在不可抗力状况一经结束,尽快恢复履行义务.

8.4 如在竣工期之前遇到不可抗力,本协议双方应共同讨论修改工程竣工时间表.

8.5 如在经营期遇到不可抗力,经营期的延长期应等同于不可抗力的适用期.

8.6 尽管有第8.4和8.5款的规定,如不可抗力超过`90天,本协议双方应共同讨论本协议继续执行的基础和条件,如本协议双方认为本协议不能继续执行,本协议双方应讨论减少损失的办法.

第九条 法律法规的变化

9.1 在本协议签字生效后，如与本项目相关的中国法律或规则、政府控制下的任何机构或组织的法律或法规有修改和撤消，由此产生对乙方在该项目的利益和收益水平受到较大程度的影响,本协议双方应就修改本协议达成一致意见.

第十条 争议解决

10.1 本协议双方保证其各自在本协议项下的义务.对于因本协议的解释和履行或与本协议相关的事宜而产生的争议，双方应尽量通过友好协商解决。

如上述争议通过协商途径不能解决，本协议双方中任何一方均有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均有约束力。

第十一条 法律和语言

11.1 本协议的适用法律为中华人民共和国法律.本协议用中文书写,一式六份,本协议双方各持两份,报河南省人民政府交通主观部门和计划部门各一份备案.

第十二条 其他

12.1 对本协议的任何通知应以书面形式给予,应派人送达或挂号邮寄或传真发送,双方联系地址如下:

甲方地址:

电话: 传真: 邮编：

乙方地址:

电话： 传真： 邮编：

第二篇：股权投资框架协议书案例

一．参与各方

甲方

乙方

投资金额

陈述和保证

二. 股权投资

乙方式

增资扩股

主要合同

购买价格

乙方董事

上市 A生物医药有限公司与B投资有限公司 投资框架协议书 A生物医药有限公司（以下简称：A或公司） B投资有限公司（以下简称 B）所管理的基金 ￥30,000,000元人民币 其中，B投资3000万元 按照同类型增资交易的惯例， 甲方必须提供关于对甲方以及其子公司（“A”）的标准陈述、保证和承诺，包括 1.A（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则； 2.A的原有注册资本无出资瑕疵； 3.A对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明； 4.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外借款或者贷款； 5.没有未经披露的债务或诉讼； 6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。 增资扩股 由甲方向乙方发行普通股票。 1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；（工商登记用） 2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。 甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币 乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方23.08% 的股权。 本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事（“乙方董事”）进入甲方的董事会。董事会由不超过(5 )名董事组成。 甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司重组）后，力争于20xx年12月31日（上市截至日）之前使甲方在

中国境内上交所、深交所（主板、中小板、创业板）上市。

乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且

业绩保证

估值调整

触发事件

回购 在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。 如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。 管理层股东和乙方共同为公司设定了20xx年度税后利润￥1400万元人民币、20xx年度税后利润￥1900万元人民币；或者20xx年和20xx年两年经审计的税后利润累计不低于￥3300万元人民币的经营目标。 公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。 当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择： 1按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值；调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在20xx年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。 计算依据如下：以2011、20xx年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调整本轮估值；或 2.调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返还（最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比）。 触发事件包括： 1.20xx年经审计税后净利润少于人民币1000万元（20xx年经营目标—1400万元人民币×70%）；或 2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%；或 3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市 但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型HINI流感的大爆发并持续较长时间等）、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。 当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。 回购价格按以下两者最大者确定: 1.乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和，剔除已

支付给乙方税后股利；或

2.回购时乙方股份对应的经审计的净资产。

公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需付清全部金额（前两个月付清50%，后两个月分别付清30% 和

管理层股东股权

提前质押

超额现金分红权

员工股权激励计

划

强制卖股权

三、权利及义务

信息获取权 20%）。 为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方（手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。 如果公司2011 年度经审计的税后净利润低于1000万元（即触发事件1），乙方有权选择：1）要求管理层立即回购；或2）立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%。 如果公司2011 和2012 年度两年累计经审计的税后利润之和高 于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。 如果2011、20xx年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。 管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。 乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则： 1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。 2.该股权激励计划应在专业机构（券商或律师）指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。 当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份： 1.公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％； 2.公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时。 乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资料，信息包括： 1. 每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告 2. 每年结束后90天内，年度合并财务报告

3. 每会计年度结束后的120天内，年度审计报告

4. 每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的发展计划

（包括运营预算和资本开销计划）

如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情况，应当书

需得到股东会和

乙方同意的事项

需得到董事会批

准和乙方董事同

意的事项

实质控制人承诺

共同出售权

清算 面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供回答。 基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其它信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数据会导致A或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。 1. 在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。 2. 在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过且经乙方同意通过： a. 公司章程的变更；（由律师提出明确内容！） b. A或其子公司增资、减资或股本结构的变更超过15%时；或 c. A的解散。 在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投赞成票的事项有： 1. 委任和更换审计机构； 2. 公司向第三方提供超过人民币200万元的借款； 3. 公司及管理层股东中任何成员对外承担超过人民币200万元的担保或债务； 4. 6个月内累计超过人民币200万元的关联交易，但不包括A各子公司之间的关联交易； 5. 公司薪酬管理原则制度。 实质控制人承诺乙方，除经批准外，将不会在上市前转让或者质押其在公司拥有的股权。除公司进行下一轮私募股权融资导致实质控制人被动丧失第一大股东地位以外，实质控制人不主动谋求变更其公司第一大股东与实际控制人的地位。 乙方享有以下共同出售股权的权利： 如果除实质控制人以外任何原股东拟转让其持有的公司股权，其他股东可以先行行使优先购买权； 在各方均放弃优先购买权的前提下，乙方有权选择按照现有的持股比例分享出售机会、划分可出售股权的比例后一并转让所持有的公司全部或部分的股权。 公司进行清算时，乙方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股

东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

关联交易 规范性要求

四、一般性条款

竞业限制 保密性 费用和开销 合同的约束力 法律管辖 实际控制人与甲方任何一家公司的所有交易（但不包括实质控制人与公司签署的劳动合同）、实际控制人的关联方与A任何一家公司的所有交易，应当要遵循正常商业原则，且均须在交易以前向公司董事会披露，特别是告知乙方委派的董事，并履行公司内部必要的批准程序。 乙方有权要求实质控制人配合，促使甲方符合中国企业境内或境外上市的各项规范性要求，包括公司章程、法律规范、财务规范、税务规范、内控规范及社保、环保等各类事项。 实际控制人与甲方承诺，将与公司的主要管理人员及技术人员签订竞业禁止协议，约定公司的主要管理人员及技术人员在公司任职期间不得以任何方式从事与公司业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。 各方同意：该讨论或任何相关信息均不会透露给第三方、公司员工（高管除外），除非各方为了估值和交易的实施，而将信息透露给关联方、律师、会计师或其他专业顾问机构的情况。 在相关各方适用法律的约束下，未经所有当事方的通知和同意，不得发布任何公告。 各方应各自承担自身的法律费用和开销。 涉及本次投资相关的法律意见书的各项费用，投资成功后由甲方承担（费用不得超过20万元人民币）。 涉及到乙方因本投资业务产生的其他第三方调查费用，投资完成后可以由甲方承担。 本投资条款对各方不构成法律约束力，保密性条款和费用条款除外。 如无其他特殊情况，本投资协议将在签署60天后过期。 本投资条款受中华人民共和国法律管辖。