×××××××有限公司

主要投资条款

20xx年元月 日

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。

“公司”

“投资人”

“投资金额”

“预计上市”

“投资股份”

“目前投资估值”

“可转让性”

“投资人的权利”

“陈述与保证”

“保密”

“排他性”

： xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“xx创投”） ： ￥xxxxxxxx元人民币 其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 ： 预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行） ： 相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% ： 完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币 ： “投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份 ： “投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利 ： 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方 ： 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 ： 于预期的结束日期200x年 x月 xx日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 1

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主要投资条款

20xx年元月 日“成本和费用”

“董事会席位”

“董事会会议”

“监事会席位”

“监事会会议”

“管理层股东和公司义务” 【注：投资人有权选择退还投资款或调整股份】

： 投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用（若投资方愿意投资，但因“公司”单方原因导致此轮融资最终未实现，则所有费用由“公司”承担。） ： 投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过( )名董事组成 ： “董事会”至少每半年召开一次会议 ： 投资人有权任命一名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3 名监事组成。其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成 ： “监事会”每半年召开一次会议 ： 本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了200x年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司200x年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200x年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款；2、管理层股东或原股东无偿转让部份股份给投资人。同时，管理层股东和公司共同为公司设定了200y年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司200y年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200y年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款。2、管理层股东或原股东无偿2

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主要投资条款

20xx年元月 日“优先购买权”

“股份回购”

“共同卖股权”

“强制卖股权”

转让部份股份给投资人。 上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润 ： “投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券 ： 如果公司不能在201x年12月31日之前在资本市场上市； 或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满三年后， “投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额； 如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的股份； 股份回购价格按以下两者最大者确定： 1）“投资人”按年复合投资回报率( )%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）； 2）回购时“投资人”股份对应的净资产 ： “投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股份给第三方（需经投资人同意），“投资人”被赋予以下选择权：１、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照“卖方”及“投资人”当时的各自持股比例共同出售股份 ： 当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份： 1）公司于201x年12月31日前没有合格的首次公开发行； 2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％； 3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时， 3

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主要投资条款

20xx年元月 日

反摊薄：

“原股东的先买权” “公司的清算”

“合格的首次公开发行”

“资金用途”

“唯一性和不竞争” “竞业禁止”

“公司的股权维持” “转让限制”

“前提条件”

“投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。 “投资人”在执行其“共同卖股权”第2条或“强制卖股权”时，原股东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力 公司进行清算时，“投资人”有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配 合格的首次公开发行定义如下： “公司”在201x年12月31日前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行） “公司”将此次私募所得的资金用于本次私募融资说明书承诺的进行：xx、xx、xx及补充流动资金等 “公司”是拥有其( )技术、业务及从事相关活动的唯一实体 公司主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职； 未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职 除合格的首次公开发行的情况外，“公司”在获得“投资人”书面认可之前不会降低其在各“子公司”的股权 从“完成投资”起至合格的首次公开发行前，除非经投资人同意，管理层股东不得出售或转让其起初持有的股份； 本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于： 1． 在“公司”协助下令“投资人”满意地完成对“公司”业务、财务及法律的尽职调查； 2． 该交易取得所有相关的同意和批准，包括“公司”内部和其它第三方的批准，“投资人”的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准； 4 ：：：：：：：：：

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主要投资条款

20xx年元月 日“投资人的知情权” “公司主要交易需投资人提名董事同意之决定”

3． 在内容和形式上均令“公司”和“投资人”双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署； 4． 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或“投资人”的其它合理要求； 5． “公司”无重大不利变化； 6． “投资人”的内部投资委员会委员的完全批准； 7． 基于尽职调查，被要求要需满足的其它合理条件 “投资人”将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。“投资人”将有权向“公司”管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，“公司”将提供给“投资人”： １、 每日历季度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表； ２、 每日历年结束后45天内，提供“公司”的年度合并管理帐； ３、 每日历年结束后120天内，提供“公司”的年度合并审计帐； ４、 每日历年/财务年度结束前至少30天，提供“公司”的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表； ５、 在“投资人”收到管理帐后的30天内，提供机会供“投资人”与“公司”就管理帐进行讨论及审核；以及 ６、 按照“投资人”要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知“公司”信息及保护其自身权益。 在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认： 1． “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变； 2． 并购，和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产； 3． 任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜； 4． 批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改； 5． 在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务； 6． “公司”对外提供担保； 7． “公司”对外提供贷款； 8． 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修5 ：：

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主要投资条款

20xx年元月 日“管辖法律”

[以下无正文]

（接下页）

改或删除； 9． 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼； 10． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变； 11． 订立任何投机性的互换、期货或期权交易 12． 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼； 13． 聘请及更换“公司”审计师； 14． 批准发展计划和年度预算/业务计划； 15． “公司”清算或解散 16． 设立超过30万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资； 17． 扩展新的业务； 18． “投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化； 19． 超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）； 20． 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等； 21． 公司新的融资计划； 22． 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员； 23． 采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划； 本条款清单适用中华人民共和国法律，并依据其解释。 6 ：

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主要投资条款

20xx年元月 日

（承上页）

[签字页]

××××××××××××有限公司

签字人：

职务：

日期：

（完）

深圳市××××创业投资有限公司 签字人： 职务： 日期： 7

第二篇：框架协议范本(XIUGAI)

______市垃圾焚烧发电BOT项目

框 架 协 议（标准版）

甲方：______省______市人民政府

乙方：

甲乙双方按照国家节能减排和发展循环经济的要求，为了对______市生活垃圾进行“减量化、无害化、资源化”处理和处置，清洁美化当地生活环境，同时对焚烧过程产生的热能和灰渣进行综合利用，以达到资源循环利用的目的，甲方同意乙方投资建设“______市垃圾焚烧发电”项目（以下称“本项目”），现就合作事项达成如下协议：

一、合作方式

1、甲方授予乙方或乙方指定的项目公司 “______市生活垃圾焚烧发电”项目（ 期）特许经营权，经营期限30年[不含建设期]，按通行的BOT方式运作。特许经营期内，乙方独立经营，甲方不参与本项目的利润分配。特许经营期满后，乙方应将能正常运行的本项目无偿的移交给甲方。

2、特许经营期内，乙方自行负责投资建设、经营本项目，本项目投资方为乙方或乙方授权的公司。在特许经营期内，乙方拥有本项目所有财产、设备和设施的所有权及项目所在地的土地使用权，乙方可以出于为本项目融资的目的抵押上述所有权和本项目相关权利，但抵押期限不能超出特许经营期限。

3、特许经营期内，甲方不得将本项目特许经营权授予第三方，甲方承诺不在同一地区内批准建设从事相同性质的基础设施建设的同类其他项目，且不得允许存在与乙方具有竞争性的企业、公司或其他组织（包括但不限于以城市生活垃圾为原料的公司及其他行业机构）。

二、项目基本情况

1、本项目采用炉排炉焚烧发电工艺进行焚烧处理。乙方保证所采用的工艺技术 1

设备具有先进性和可靠性，并保证处理后的烟气排放达到国家GB18485-2001的标准要求，竣工时以国家环保验收标准为准。

2、项目设计总规模为日处理生活垃圾 吨/日，总投资暂估为 万元。项目建设计划分 期进行，其中：

一期处理规模为日处理 吨，投资预计为 万元人民币；

二期扩建处理规模为日处理 吨，投资预计为 万元人民币；

??

3、本项目一期建设用地面积 亩，由甲方以行政划拨的形式无偿提供，使用期限为 年（即建设期、试运行期与特许经营期之和）。考虑到本地区生活垃圾增长因素，甲方同意另在本项目周边预留 亩土地，作为乙方项目二期扩建用地，预留年限 年，甲方同意在乙方进行二期扩建时将上述预留土地以行政划拨形式提供给乙方。

三、合作条件

1、投资额：总投资额 万元（一期），投资额以初步设计的相应概算额为依据，实际投资额以工程结算审计为准。

2、甲方按月支付给乙方垃圾处理费，垃圾处理费单价为 元/吨，垃圾处理费由甲方指定本地财政每月与乙方结算。项目投产次年起，垃圾处理费单价随物价指数相应幅度调增，具体在双方《特许经营协议》中详述。

当乙方运营本项目出现非经营性亏损或因当地物价指数变化使乙方运营成本大幅度提高时，双方应参照建设部126号令《市政公用事业特许经营管理办法》的规定程序调整垃圾处理费单价，或者给予乙方适当补偿以确保乙方保本微利正常运营、维护本项目。

3、本项目发电的上网电价按国家发改委文件及相关规定执行，甲方保证优先安排乙方的全部发电量入网；

4、（如有）本项目投运后产生的炉渣、蒸汽、热水等产品，在同等条件下，甲方应优先安排使用并积极协助优先推广应用。

5、乙方自行投资建设本项目厂区内的所有基建和所需设备、设施及配套项目工程，并提供技术品牌和模式专利。乙方在特许经营期内独立经营核算，保障本项目连续、可靠、安全的运营，自行承担本项目的运营、维护和维修的一切费用和风险。 2

6、乙方全权经营项目公司，出于投融资及企业发展目的，可以依法变更项目公司股东。

四、甲方责任

1、甲方负责辖区内生活垃圾的收集和装运，保证每日将合乎质量及数量要求的生活垃圾运送到乙方指定的垃圾储坑内。甲方保证每日向乙方提供的符合质量要求的垃圾数量（一期）不少于 吨的保底量，不足保底量的按保底量结算处理费，超出保底量则按实际数量结算。

2、甲方应完成本项目所在地政府部门或公共管理机构规定的各种相关许可和批准，以便双方履行本协议之需；同时，甲方应全力协助乙方及时办理项目用地地勘、项目的前期报批、环评、立项、可研等所有手续，获取所有必须的许可和批准，以便乙方如约履行本协议。各项许可、批准及手续的详细取得时间按《特许经营权协议》中约定的时间执行。

若因本项目相关手续办理出现问题、相关项目用地使用权取得出现问题、市政规划调整等不可归责于乙方的原因造成本项目无法继续实施时，甲方应赔偿乙方实际投入的所有损失。

3、基于本项目属环保公益事业性质，甲方应负责将本项目列入当地政府为民办实事之一或重点项目。甲方应按国家发改委关于建设城市生活垃圾处理及发电项目的有关优惠政策和享受政府招商引资及公益（环保）项目的优惠政策，给予本项目享受土地、税收、立项等相关优惠政策待遇和当地对同类项目的相关优惠政策。具体优惠政策，甲方应在《特许经营权协议》予以明确。

甲方应全力协助乙方向省发改委申请立项、批文、上网电价的报批及获得优惠待遇，争取上级政府和国家有关部门的财政资金补助。

以本项目申请并取得的各项资金和财政补贴补助，无偿、专项用于本项目建设和运营，申请到的国债资金按规定要求提供给本项目使用。

4、甲方按照同等公益事业的最优惠价格和条件，向本项目提供建设、运营及维护本项目所需的公用设施服务，如供水、排水、供电等，甲方应在《特许经营权协议》中对优惠政策进行详细约定。

甲方应及时向乙方提供员工膳食、住宿交通、生活设施等方面的便利。

5、本协议签订 日后，甲方应成立由同级政府领导任负责人的专门工作小组， 3

并指定一职能机构及负责人员与乙方进行日常工作对口衔接，具体负责协调本项目审批等相关事项，争取项目早日开工建设投产。甲方应负责本项目全部建设、运营期间的关系协调，协助协调解决与当地各有关部门及群众的各种事项。

甲方全力协助乙方在 前取得土地规划手续，甲方全力协助乙方在 前取得土地使用权证；

6、甲方负责最迟于 前完成项目用地所涉及的拆迁安置、“五通一平（七通一平）”以及相关土地变更等手续，接至项目规划红线范围的道路、供电、通讯、排水、排污，并完成场地平整。项目如需采用自备井取水，甲方给予办理取水批复手续，保障可用水、电量达到项目建设、生产需要。以保证乙方或乙方指定的项目公司能正常开工。

7、本协议签订后，甲方应全力协助解决本项目发电并网供电事宜。红线外电力接入系统由甲方负责与电网企业沟通并由电网企业投资建设。

8、如因炉渣砖市场受限，过剩的炉渣填埋到甲方无偿提供的填埋场，填埋费用由乙方承担。

五、乙方责任

1、乙方负责在本协议生效后，办理完成注册本项目公司的相关手续。

2、项目开工时限要求：乙方保证在取得项目用地的《建设用地使用权证》和项目的可研、环评、立项的批准以及项目选址意见、规划许可、建设工程许可、施工许可等手续的批复及《施工许可证》后，及时与甲方书面确定开工日期。如因甲方原因致使双方无法确定开工时间或不能及时确定开工时间的，所产生的后果由甲方负责 。

3、工程建设期：预计本项目建设周期为18个月，自双方书面确定开工日期之日起计算。开工日期的推迟及工期的延期情况应在《特许经营权协议》中进行详细约定。试运行3个月后正式投入运营。乙方应按期完成建设，保证项目如期运营。

4、乙方负责本项目整体技术方案、设备、工程建设与运营管理。本项目垃圾焚烧处理标准应完全达到国家生活垃圾焚烧控制标准（GB18485-2001）的要求。

5、乙方的垃圾焚烧工艺必须按国家规定安装在线检测系统，并接受甲方环保部门的监督。如因乙方原因造成的排放不合格，环保部门将依照项目规定处理。

6、如国家进行生活垃圾焚烧控制标准调整修改时，乙方须进行相应的技术改造，保证达到新的排放标准。与此相应，甲方应提高垃圾处理补贴费，以确保项目正常运 4

营，保证投资者合理的回报。

7、乙方应自觉接受甲方对垃圾处理厂经营管理的监督，提供有关运行和排放的记录数据，若有违约应承担相应的责任。

六、其他约定

1、本协议为甲乙双方达成的唯一有效的框架协议。

2、本协议具有排他性，在此期间，甲方不得与任何第三方签署与上述项目相关的协议。

3、在本项目公司注册后60日内，甲方应与项目公司正式签订《特许经营权协议》及相关文书，本协议所有精神均应在特许经营权协议中具体体现，任何一方不得擅自更改本协议精神，并共同遵守。《特许经营权协议》签订后，乙方应立刻开展项目前期准备工作。甲方应负责于本协议签订之日起60日内完成本项目用地的征用和“七通一平”工作，具备施工条件。

七、违约责任

本协议签订后双方共同遵守，不得违约，若非因乙方原因（包括但不限于甲方不能为乙方取得土地等原因）造成本协议无法履行或本协议目的无法实现的，甲方需向乙方承担人民币 元的违约金。

八、协议的生效

1、本协议文字为中文。

2、本协议为双方合作事项的基本（原则）精神，未尽事宜可通过双方补充协议或在《特许经营权协议》及相关文书体现，补充协议与本协议具同等法律效力。

3、本协议一式肆份，双方各执两份，双方签字并盖章后生效，双方在本协议生效的一个月内，在本协议基础上甲方与乙方指定的项目公司签订《特许经营权协议》及《垃圾处理服务协议》。

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甲方(章)： 乙方(章)：

代表：

年 月 日 代表： 年 月 日

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