项目投资框架协议

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

甲、乙、丙、丁四方本着优势互补，资源共享的原则，经详细磋商和调研，四方达成合作协议如下：

第一条、合作目的及内容：

在符合四方发展战略前提下，充分利用合作各方现有资源，开展 _____________________________等项目合作。

第二条、合作方式：

甲、乙、丙、丁四方共同出资新设成立一个有限责任性质的独立法人公司（以下暂时简称公司）。公司自主经营、自负盈亏。

第三条、公司概况：

1、公司名称： 。

2、公司性质：有限责任。

3、公司注册资本：人民币 万元，资金分 年逐步到位。

4、公司法定地址： 。

5、公司的经营范围： 见营业执照。

6、公司的经营期限：长期。

7、公司注册资本的出资方式及比例：公司注册资本人民币 万元：采取认缴出资，甲方按总注册资本的 %认缴，乙方按总注册资本的 %认缴，丙方按总注册资本的 %认缴，丁方按总注册资本的 %认缴。（具体认缴出资方式以公司章程规定为准）。公司注册成立后，首期认缴资本必须在7个工作日内按各自认缴比例的20%注入公司。

第四条、 公司法人治理机构：

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股东会为公司的最高权利机构。公司设立 人董事会及监事 人。甲方占董事会 个席位，董事长由 方担任。法定代表人由 方担任。总经理由 方担任，并按照总经理负责制主持公司全面工作。监事由_____方担任。副总经理由总经理提名并由董事会批准（财务负责人由___方担任；中层及管理人员公开聘用）。

公司股东会按照《公司法》赋予的权限决议事项，对于出资各方共同确认的决议由各方共同承担后果；合作方中若其中一方单方面执意行事，应该自行承担全部经济责任。

第四条、股权的转让

股东之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；股东依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。其他共同投资人不接受的，共同投资人可依法对外受让出资额。

第五条、甲、乙、丙、丁各方权利与义务：

1、按出资额享有权利、承担义务。

2、维护公司产权及商业秘密，未经董事会许可不得向第三方透漏。

3、甲、乙、丙、丁各方不得以权谋私，不得以任何方式损害公司利益（伊犁地区）。

第六条、其他

1、合作各方自签订此协议之日起，即指派专人负责承办组建公司事宜，并应自本协议书生效30个工作日内完成公司的注册登记工作。

2、协助公司办理注册登记所需的费用由乙方代垫支付，待公司成立后，由公司核销。

第七条、违约责任：

本协议经各方签字后即具有法律效力，双方应严格遵守，任何一方违反本协议时，受害一方均有权向违约方追究索取由此而造成的经济损失的赔偿。

第八条、协议的变更与解除：

1、合作各方经协商一致同意变更协议条款的，可以签订补充协议。

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补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、如果合作一方违反本协议规定的任何条件在合作另一方向其提出书面通知15个工作日内没有采取任何实质性行动，合作另一方有权终止本协议。

第九条、不可抗力：

出现不可抗力时，知情方应在最短的时间内，及时、充分地向对方以书面形式发出通知，并告知对该事件对本协议可能产生的影响，并应在合理期限内提供相关证明。

由于以上不可抗力事件导致协议的不能履行或不能完全履行，则双方彼此间不承担任何违约责任。 第十条、本协议自甲、乙、丙、丁各方签字之日起生效，协议一式六份，甲、乙、丙、丁各方各持一份，存档两份，具有同等法律效力。出现争议，双方应及时沟通协商，协商未果，确需通过法律途径解决的，各方均可向各自户口所在地人民法院提起诉讼。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

丙方（签字）：

丁方（签字）：

201 年 月 日 订立

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第二篇：R市XY线(中段)改造工程BT项目投资建设框架协议

R市XY线（中段）改造工程BT项目投资建设框架协议

为了加快R市交通工程建设，促进地方社会经济的发展，经友好磋商，R市政府（甲方）现委托中铁X局（乙方）投资建设XY线（以D街为中心，分为南段及北二段，起讫里程桩号：k0+000-k6+096，k0+000-k5+246.8，k11+500.9-k15+098.4）（下称“中段”）改造工程项目，在项目建成后移交给甲方，甲方以回购方式分期分批支付工程项目总价款和合理的利息收入，就此达成如下投资建设框架协议：

一、甲方将XY线（中段）改造工程项目委托乙方采用BT方式（投资建设移交）实施投资建设，建成后由甲方分四年回购。

二、工程概况

XY线（中段）改造工程项目全长14.9403公里，公路等级为一级公路，双向四车道，路基全宽22米，中小桥5座，涵洞49座，分离式交叉一处，主要平交口6个。该项目已经R发改委[2006]5号和[2006]42号批准立项，本项目可行性研究、初步设计、施工图设计已经完成，目前已具备施工条件。

三、投资额的确定原则

XY线（中段）改造工程项目投资总额约为2.44亿元，其中建安费暂定为1.94亿元；前期费5000万元（包括征地拆迁补偿费等）由甲方包干使用，根据工程造价构成，不在建筑安装工程费用中的但在建设过程中必须要发生的其它费用都包含在前期费用中。各费用组成和具体数额在签订BT合同前，由双方根据甲方提供的施工图等设计文件共同进行测算确认。因工程变更，双方认可的人工、机械、主要材料涨价等原因造成建设费用的增加费用，甲、乙双方和工程监理单位应按月进行确认，共同签署确认文件。由于上述原因所增加的费用须计入项目总投资。

四、投资额预算编制依据和调整原则

本项目执行交通部现行《公路工程预算定额》（公交发【1992】65号）及其配套的编制办法、《机械台班定额》、质量检评标准等文件；人工费执行国家或江苏省交通管理部门最新调整人工费单价的通知；机械台班费用执行国家或江苏省交通管理部门最新调整机械台班费用单价的通知；工程材料单价参照江苏省N市造价管理部门发布的当月的市场信息价格，缺项的材料经市场调查后由双方协商确定。

在建设期内，如江苏省N市工程造价管理部门发布的当月的市场信息价（市场信息价有缺项的按市场调查价）比照甲乙双方合同签订时确定的单价发生变化，则甲方须按照江苏省N市工程造价管理部门发布的当月的市场信息价（市场信息价有缺项的按市场调查价）对主要材料（指水泥、沥青、柴油、钢材、生石灰、砂石料）单价予以调整，调整原则是：主要材料单价上下浮动5％以内的不调整；上浮超过5％的，则由乙方根据当月的市场信息价或市场调查价向甲方申报，甲方给予全额补贴；下浮可能对投资方产生的收益由投资方享有。

在建设期内如人工费单价、机械台班单价比照合同签订时单价发生变化，或发生工程变更，则甲方按上述编制依据据实予以调整。如出现非乙方原因导致的工程延期或损失，则乙方可索赔获得相应的补偿，费用进入总投资额。

五、自本项目BT合同生效后，乙方开始投入建设资金。前期费用5000万元在BT合同生效后20个工作日内由乙方一次性打入甲方指定的帐户，并办理相关的借款手续。前期费用列入回购总额，按照实际到帐之日起按本协议约定的计息利率计息，产生的利息税由甲方协调解决或处理（即非由乙方实际负担）。建安资金应保证工程建设的顺利推进，乙方应将不低于建安费用70％的资金分期分批汇入共同监管账户，其中《开工通知书》下达一周 1

内汇入建安费用70％价款的40％，二灰碎石施工前一周内汇入建安费用70％价款的30％，面层施工前一周内汇入建安费用70％价款的30％，资金的所有权和使用权属乙方所有。乙方应承担由于资金不到位导致停工的责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。建设期内根据每期验工计价时投入的建设资金而确认当期投资额。

六、甲方负责项目的所有前期工作，使之完全达到开工条件，包括但不限于征地、拆迁、备土工作（道路建设所需用土和土质由甲方负责，所需用土在开工一周前准备到本项目道路两侧500米范围内，发生的费用由甲方承担），协调落实工程相应的配套服务及供电、供水、进出通道等配套设施；以及施工环境协调，确保投资方和施工方有良好的投资施工环境。甲方负责对该项目的合法性承担全部责任，提供必需的文件。甲方负责设计、监理、审计等工作，并承担设计、监理、审计等费用。

七、项目周期内的基本利率、计息方法、计息利率：（1）基本利率是指签订本合同时央行同期3-5年期贷款基准利率加3.5个百分点。协议签订之日起执行的利率为年利率 7.74％加3.5个百分点，即本项目约定的基本利率为 11.24％。（2）计息方法是指如计息期限内发生央行上调银行同期贷款利率的，则上调部分加入基本利率后计息，自上调之日起执行；如遇下浮的，计息利率不作相应下浮。利息每半年甲方向乙方支付一次，如逾期不支付，则每期末根据计息利率与上期本息和对当期利息进行计算，并以此之和作为下期计算利息费用的基数。（3）计息利率是指在计算甲方应付乙方利息费用时所采用的利率。该利率是按“计息方法”对基本利率调整后的利率。

八、 施工期内，以“月”为时间计算单位，以当月的批准的已完工程计量作为资金额度计息依据，起息日按甲方工程计量签字确认，年利息按照本协议第七条计息方法计算。如非因乙方原因发生怠于及时确认或者批准的，按照乙方根据实际施工形成的合理记录确定的工程计量时间确定计息日。

九、回购款支付：（1）工程完工日后，乙方提出交工验收申请，甲方一个月内组织并完成交工验收，乙方提出交工验收申请之日即工程交工基准日。（2）前期费用回购额在工程交工后分两年由甲方偿还，每年偿还本金的一定比例（两年内按3：3：4比例分三次偿还）及未偿还的本金所应计利息（每年利息按1：1比例分两次偿还，每半年支付一次）；具体偿还方式为：截至回购日全部未偿还的本金所应计利息（回购日前半年当天支付一半，回购日当天支付一半）加上当年应偿还本金。第一笔本金在工程交工基准日后一周内支付，第二笔本金工程交工基准日之第二年的同一天后一周内支付，第三笔本金工程交工基准日之第三年的同一天后一周内支付；利息每半年支付一次。（3）建筑安装工程费用回购额在工程交工后分四年由甲方分期回购，每年偿还本金的四分之一及截至回购日全部未偿还的本金所应计利息（每年利息按1：1比例分两次偿还，每半年支付一次）；具体偿还方式为：截至回购日全部未偿还的本金所应计利息（回购日前半年当天支付一半，回购日当天支付一半）加上当年应偿还本金。第一笔本金在工程交工基准日起13个月后一周内支付，第二笔本金在工程交工基准日起25个月后一周内支付，第三笔本金在工程交工基准日起37个月后一周内支付，第四笔本金在工程交工基准日起49个月后一周内支付；利息每半年支付一次。如验收未能通过的按照质保条款处理，计息和偿还时间不变，质保金从竣工验收合格之日起开始计息。如甲方怠于验收的，视为验收合格。（4）甲方以任何方式提前回购的，需要得到乙方的同意，且以不影响乙方在本协议项下可以预期的回报为原则。

十、保证：（1）R市财政局向乙方出具的XY线（中段）回购承诺函（2）R市人民代表大会常务委员对甲方提请人大常委会关于“G人发[2006]13号文件”的投资主体变更报告进行核查和备案（在报告中注明本项目采用BT方式）（3）R市交通局出具《R市交通局取得交通厅等主管部门建设资金支持优先用于回购价款的支付》的承诺函。

十一、担保：（1）甲方出具关于向市交通局承建XY线（中段）一级公路项目借款进行 2

担保的承诺函（2）R市交通投资管理有限公司出具对XY线（中段）BT工程款的担保函（3）甲方出具关于商业规划用地与XY线（中段）BT工程款对接的抵押担保函，将在BT合同签署之前协调有关政府部门等完成以下土地使用权担保的方式：即向乙方推荐一占地不小于250亩且当前预估出让价款与投资款等值的已经规划用于商业用地的待挂牌出让和开发的地块，确保地块在BT合同签署之后的三年之内将挂牌出让，如果乙方取得受让权的，则双方可以协商就到期的回购价款作合理的对冲处理，如果非由乙方取得受让权的，则确保所获得的土地使用权出让金政府所得部分专用于对乙方回购价款的支付。为此，甲方应协调向乙方补充提供当地有权限的土地、建设等相关政府部门以及甲方有关该土地的承诺与担保的相关文件、承诺函等。

十二、预计工期：在12个月内，自批准开工报告之日起算。

十三、框架协议签订后两周内，乙方、R市交通局和R市审计局共同根据投资额预算编制依据确定投资额基数，如果乙方对投资额基数的审计结果持有异议，可以提请甲方协商解决，协商解决不了，则乙方可以放弃投资，双方合作关系即行解除，互无违约责任。

十四、投资额经甲方、乙方及R市审计局审计确认三方同意后一周内，向乙方发出招标邀请书，乙方在收到甲方招标邀请书后一周内将投标保证金人民币200万元汇入甲方的指定帐户后，并在甲方属地的建设工程交易市场按招投标程序公示一周，公示后如无异议，则协议生效，甲方颁发中标通知书并在两周内提供第十、第十一条保证和担保条件。投标保证金人民币200万元转入前期费用，如保证和担保条件提供不了或公示后有异议，则甲方须无条件地在二天内退还乙方已打入的人民币200万元投标保证金，双方合作关系即行解除，互无违约责任。

十五、框架协议签订后一周内，乙方缴纳人民币10万元的图纸押金后，甲方提供完整的设计图纸。

十六、双方完成第十四、第十五条义务，并按第十三条确认投资额基数后，由双方签署正式《BT合同》，甲方收到前期费用之日起两个月内甲方颁发《开工通知书》。

十七、在选择施工企业时，乙方有权选择具备公路工程施工总承包二级及以上资质的满足本项目质量、工期要求的施工企业。

十八、由于不可抗力而增加的费用由乙方如实计算后报经监理、甲方确认后计入投资总额，甲方及监理单位不得推托。

十九、乙方按时合格完成工程进度的，甲方给予乙方相当于工程建安费用总额的0.25％的奖金；因乙方原因延迟，每延迟一天罚款工程建安费的万分之一；每提前一天奖励工程建安费的万分之一。

二十、其他：

1、甲方承诺在甲方不能按时回购的前提下（即未能及时支付回购价款），除必须继续履行偿还回购款义务至完毕外，还须支付延误款的违约金，延迟一天按每天万分之五赔偿，延迟一周按每天万分之八赔偿，延迟半个月按每按每天千分之一赔偿。

2、甲方作为本协议主体，其协议项下的权利和义务在没有减损的前提下，将由授权代表R市交通局享有和承担。乙方作为本协议主体，其协议项下的权利和义务在没有减损的前提下，将由在R境内专门为本项目设立的项目公司、项目管理机构或者乙方的其他合作方享有和承担。

3、本协议约定的内容仅作为双方未来签订该项目BT合同的依据。

4、第十、第十一条保证和担保条件作为本协议的附件。

5、本协议一式捌份，甲、乙双方各执肆份。

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