河南正鑫恒商贸集团有限公司

集

团

章

程

第一章 总 则

第一条 河南正鑫恒商贸集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：河南正鑫恒商贸集团有限公司

简称：河南正鑫恒商贸集团

法定地址：杞县西关产业集聚区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：河南正鑫恒商贸集团有限公司

法定地址：杞县西关产业集聚区

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：河南正鑫恒商贸集团有限公司

二、控股子公司：杞县鑫达汽车贸易有限公司、杞县鑫苑商品混凝土有限公司、杞县鑫苑房地产开发有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。 第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项；

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1／3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2／3以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。 第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权 第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。 第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条 理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事

会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附 则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

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法定代表人（签字）：

（盖章）：

年7月23日 2012

第二篇：河南叔度有限公司章程

河南叔度有限公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由张军、张春营、张宏图共同出资，设立河南叔度酒业有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第二章公司名称和住所

第三条 公司名称：河南叔度酒业有限公司

第四条 公司住所：正阳县真阳镇产业集聚区 邮政编码： 463600

第三章 公司经营范围

第五条 经依法登记，公司的经营范围为：白酒、饮料、矿泉水生产销售。

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第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本100万元。实收资本100万元。

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第八条

第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。

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第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条 股东会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项；

（三） 审议批准执行董事的报告；

（四） 审议批准监事的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 公司章程规定的其他职权。

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对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以 不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东及监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表100%表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通过全体股东，股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。 4

第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。选举 张宏图 为公司法定代表人。

第二十二条 执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 本公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作；

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（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其它职权。

第二十五条 本公司设监事会，其成员 人。监事由股东会选举产生。选举 为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条 监事行使下列职权；

（一） 检查公司财务；

（二） 对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

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（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必须时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 7

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一） 挪用公司资金；

（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第八章 股东出资转让的规定

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 9

反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。

（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项

第三十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一） 公司被依法宣告破产；

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三） 股东会决议解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依法予以解散；

（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。

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第十章 附则

第三十八条 本公司经营期限为业执照签发之日起计算。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。全体股东亲笔签字、盖章：

11 20xx年5月4日