第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

南雄市泓润金叶货物运输有限公司 章 程 目录 公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的名称、出资方式、出资额 股东的权利和义务 股东转让出资 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 公司的经营期限 附则 1

南雄市泓润金叶货物运输有限公司

章 程

为适应社会主义市场经济的要求，解放和发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由叶海平先生、叶泓先生共同出资设立南雄市泓润金叶货物运输有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：南雄市泓润金叶货物运输有限公司

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：普通货物运输

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币200万元。 公司减少资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

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第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名 出资方式 出资额（人民币） 所占股份 叶海平 货币资金 壹佰贰拾万元 60% 叶泓 货币资金 捌拾万元 40% （注：一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和被选举为总经理或监事； （4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让； （5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权； （6）股东按照实缴的出资比例分取红利； （7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；

第八条 股东承担以下义务： （1）遵守公司章程； （2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳 3

出资的股东承担违约责任； （4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任. (5) 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第六章 股东转让出资

第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十一条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

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第十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东行使下列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派总经理，决定有关总经理的报酬事项; （三）委派监事、高级管理人员，决定监事、高级管理人员的报酬事项; （四）审议批准总经理的报告；审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （九）对外转让出资作出决议； （十）修改公司章程； （十一） 公司章程规定的其他职权。 股东所做出的以上的决定应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

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第十四条 公司不设董事会，设总经理一人。总经理为公司法定代表人，由叶海平先生担任，对公司股东负责，由股东委派产生。

第十五条 总经理对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东决定； （二）执行公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）代表公司签署有关文件； （十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第十六条 公司设立经理1名，由股东聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由总经理聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）总经理授予的其他职权；

第十七条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股 6

东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程的总经理、高级管理人员提出罢免的建议。 （三）当总经理、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求总经理、经理予以纠正。 （四）向股东提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二条规定，对总经理、高级管理人员提起诉讼；

第十八条 公司总经理、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、所有者权益变动表。

第二十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定的执行。

第二十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的经营期限

第二十二条 公司营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十章 附则

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第二十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东或法定代表人表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第二十四条 公司章程的解释权属于股东。

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第二十六条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十七条 本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。 第二十八条 本章程一式五份，公司留存三份，并报公司登记机关备案两份。

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第二篇：xx有限公司章程

公 司 章 程

有限公司章程

本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

第一条：公司名称和住所

一、 公司名称： 。

二、 公司住所： 市 区 路 街(巷) 号 房

第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：

第三条：公司注册资本：人民币 万元。

第四条：股东的姓名或名称

一、股东姓名（自然人股东填写）：

股东姓名 ，身份证号码 。

股东姓名 ，身份证号码 。

股东姓名 ，身份证号码 。

股东姓名 ，身份证号码 。

股东姓名 ，身份证号码 。

二、股东名称（法人股东填写）：

第五条：股东的出资方式、出资额、出资比例

第六条：股东的权利和义务

一、 股东的权利：

1． 按出资额所占比例享有股权和分取红利；

2． 参加股东会并按出资比例行使表决权；

3． 有选举和被选举董事、监事的权利；

4． 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；

5． 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新

增资本的权利；

6． 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；

7． 有参与修改章程的权利。

二、 股东的义务：

1． 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；

2． 公司被核准登记后，不得抽回出资；

3． 以其出资额为限对公司债务承担责任；

4． 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；

5． 遵守公司章程。

第七条：股东转让出资的条件

一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的

股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。

第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、 股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1． 决定公司的经营方针和投资计划；

2． 选举和更换董事，决定董事的报酬；

3． 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

4． 审议批准

5． 审议批准

6． 审议批准年度财务预算方案，决算方案；

7． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8． 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9． 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；

10． 对发行公司债券作出决议；

11． 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

12． 修改公司章程。

二、 股东会的议事规则如下：

1． 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作

出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2． 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3． 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4． 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

5． 股东会会议分为定期会议和临时会议；

6． 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开。代表四

分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；

7． 股东会会议由。

8． 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

9． 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记

录上签名。

三、 公司设董事会 (执行董事) 对股东负责。 (执行董事) 行使下列职权：

1． 执行股东会的决议；

2． 决定公司的经营计划和投资方案；

3． 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4． 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5． 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

6． 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7． 决定公司内部管理机构的设置；

8． 聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人，决定其报酬事项；

9． 制定公司的基本管理制度。

1． 定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；

2． 3． 4． 录上签名。

四、 公司设经理，由 (股东会) 聘任或解聘，经理对 (股东会) 负责，行使下列职权：

1． 主持公司的生产经营管理工作，组织实施))决议；

2． 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3． 拟订公司内部管理机构设置方案；

4． 拟订公司的基本管理制度；

5． 拟订公司的具体规章；

6． 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7． 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席董事会会议。

五、 公司设 名，由股东会决定选派。监事任期为年。任期届满，可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会 (监事) 行使下列职权：

1． 检查公司财务；

2． 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3． 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4． 提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第九条：公司的法定代表人为董事长（执行董事）。由董事会（股东会）选举产生。任期 年。

第十条：公司的财务、会计。

一、 本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1． 资产负债表；

2． 损益表；

3． 财务状况变动表；

4． 财务情况说明书；

5． 利润分配表。

二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之 列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、 司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。 第十一条：公司破产、解散和清算

一、 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、 公司有下列情形之一的，可以解散：

1． 经营期限届满；

2． 股东会决议解散；

3． 公司因合并或者分立需要解散的；

4． 因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、 公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1． 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2． 通知或者公告债权人；

3． 处理与清算有关公司未了结的业务；

4． 清缴所欠税款；

5． 清理债权债务；

6． 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7． 代表公司参与民事诉讼活动。

四、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二条：股东认为需要规定的其它事项。

第十三条：本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。

第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条：本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

第十六条：本章程共签订 份，一份报送登记机关， 份留本公司存案。

股东签名（盖章）：

年 月 日