深圳XXXX股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，结合本公司实际，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：深圳XXXX股份有限公司
第四条 住所：深圳市XXXX
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：XXXXXX。
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第四章 公司设立方式
第六条 本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。
公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。
第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第七条 公司股份总数：600万股
第八条 公司股份每股金额：1元
第九条 公司注册资本：600万元人民币。
第十条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决议。
第六章 发起人的姓名、认购的股份数、出资方式、和出资时间 1
第十一条 发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人1：XXX（住所：XXX，身份证号码：XXX）认购的股份数XX万股，占股本XX％，占注册资本XX万元人民币，分二期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币缴纳股款XX万元人民币，占认购股份数的XX％，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币缴纳股款XX万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。
发起人2：XXX（住所：XXX，身份证号码：XXX），认购的股份数XX万股，占股本XX％ ，占注册资本XX万元人民币，分二期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币缴纳股款XX万元人民币，占认购股份数的XX％，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币缴纳股款XX万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。
第十二条 发起人以货币出资， 发起人缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人在缴足前，公司不得向他人募集股份。
第十三条 公司成立后，发起人未按照规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。发起人不依照规定缴纳出资的，按照发起人协议承担违约责任。
第十四条 公司成立后，发起人不得抽回其股本。
第七章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则
第十五条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）其他情形。
第十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第十九条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第八章 董事会的组成、职权和议事规则
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第二十二条 公司设董事会，董事会成员为五人，由股东大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设臵；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。 第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 4
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第九章 公司的法定代表人
第三十一条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由股东大会选举产生，任期届满，可连选连任。
第三十二条 公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第十章 监事会的组成、职权和议事规则
第三十三条 公司设监事会，成员三人。由股东大会选举产生2名监事，职工代表大会民主选举产生1名监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条 监事会设主席一人，设副主席一人。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
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（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第三十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第三十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。
第三十九条 监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定外，由股东在公司章程中自行约定。
第十一章 公司利润分配办法
第四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十一条 税后利润的分配方式由股东自行约定。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第四十二条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）公司章程规定的其他解散事由出现。
第四十三条 公司因前条第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第四十四条 公司因本章程第四十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 6
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。
第四十五条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十六条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十三章 公司的通知和公告办法
第五十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
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（五）其他方式。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。 第五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第15日后视为所有相关人员已经收到通知。
第五十四条 公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十四章 股东大会会议认为需要规定的其他事项
第五十五条 股东持有的股份可以依法转让。
第五十六条 公司的营业期限10年，自公司营业执照签发之日起计算。 第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第五十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第五十九条 公司的营业期限10年，自公司营业执照签发之日起计算。 第六十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第六十二条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第六十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会作出决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会作出决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十四条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 8
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十七条 公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告臵备于本公司。
第六十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第十五章 附则
第六十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第七十条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第七十一条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
第七十二条 股东大会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。 第七十三条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定
第七十四条 公司股东大会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第七十五条 本章程一式四份，发起人各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
第七十六条 本章程的解释权归公司股东大会，本章程于公司核准登记注册后生效。
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年 月
10 （此页无正文） 全体发起人（股东）签名： 日