有限公司章程

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，为规范公司的组织和行为，指导独资公司的经营和管理活动，制订本章程。

第一章  独资公司名称和住所

第二条  独资公司名称：                                       

第三条  独资公司住所：                                       

第四条  独资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。独资公司以其全部资产对其债务承担责任。

股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第五条  独资公司受中国法律管辖和保护。独资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章  独资公司宗旨、经营范围、经营期限

第六条  独资公司宗旨：                                                         

                                                                                    

                                                                                   

第七条  独资公司经营范围：                                                     

                                                                                    

                                                                                   

第八条  独资公司的营业期限为     年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第三章    独资公司股东

第九条  独资公司股东：

    名称（或姓名）：                       

注册国家：                            

法定地址：                            

联系电话：                            

第四章  独资公司投资总额、注册资本

第十条  独资公司投资总额：         万元。币种为            。

第十一条  独资公司注册资本：         万元。币种为         。（注：须与第十条的币种相同）

其中：货           币             万元

          机器设备（作价）            万元

          工业产权（作价）            万元

          专有技术（作价）            万元

第十二条  独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分   期缴付。各期出资按下列规定执行：

}

（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由投资方自公司成立之日起两年内缴足；）

第十三条  股东以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为股东所有。

第十四条  独资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

独资公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第十五条　股东有权查阅、复制独资公司章程、董事会会议决议和财务会计报告。

第五章  独资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节  股东

第十六条　独资公司设股东会或不设股东会，股东为一人。

第十七条　股东（会）行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第二节 董事会

第十八条  独资公司设董事会，成员     人（注：其成员为三到十三人），由股东委派。董事任期为三年，经股东继续委派可以连任。董事会设董事长一名，副董事长   名，由股东委派。

第十九条  董事会对股东负责，行使下列职权：　　

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第二十条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。

第二十一条  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三节   监事（会）

第二十二条  独资公司设监事会，由    人组成，或不设监事会，设监事    人（注：可为1-2人），监事由股东委派。监事任期每届三年，任期届满，经股东继续委派可以连任。

第二十三条  监事（会）行使下列职权：

　　1、检查独资公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行独资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、独资公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害独资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5、独资公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十四条  独资公司董事、高级管理人员不得兼任独资公司监事。

第四节   经理

第二十五条  独资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持独资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 

　　2、组织实施独资公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟定独资公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟定独资公司的基本管理制度；

　　5、制定独资公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘独资公司副经理，财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第六章  独资公司法定代表人

第二十六条  独资公司法定代表人由董事长  {或：经理}担任。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第七章      财务会计

第二十七条  独资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

第二十八条  独资公司的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。

第二十九条  独资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

    第三十条  独资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

第三十一条  独资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。

独资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

    独资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第三十二条　股东有权查阅、复制财务会计报告。

独资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅独资公司账簿。       

第三十三条  独资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第三十四条  独资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。

独资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。

第三十五条  独资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。

第八章  劳动管理

第三十六条  独资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑独资公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。

第九章   工会

第三十七条  独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第三十八条  独资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同独资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。    

第三十九条  独资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。独资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。   

第十章  终止和清算

第四十条  独资公司因下列原因终止：

1、独资公司营业期限届满（独资公司股东通过修改独资公司章程而存续的除外）；

2、股东决议解散；

3、因独资公司合并或者分立需要解散

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

7、独资公司被依法宣告破产；

8、企业章程所规定的其他解散原因已经出现。 

第四十一条  独资公司依照本章程前条第1、2、3、4、6项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

清算委员会应当自成立之日起10日内将清算委员会成员、清算委员会负责人名单向公司登记机关备案。

    第四十二条  清算委员会应当由独资公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

清算费用从独资公司现存财产中优先支付。

    第四十三条　清算委员会在清算期间行使下列职权：

1、召集债权人会议；

2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；  

3、提出财产作价和计算依据；  

4、制定清算方案；  

5、收回债权和清偿债务；  

6、追回股东应缴而未缴的款项；  

7、分配剩余财产；  

8、代表独资公司起诉和应诉。

第四十四条 独资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿独资公司债务后的剩余财产，由投资方分配。

清算期间，独资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。独资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。

独资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。

第四十五条　清算委员会在清理独资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现独资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

独资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算委员会应当将清算事务移交给人民法院。独资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第四十六条  公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章   附  则

第四十七条  独资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。

第四十八条  本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。独资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第四十九条  本章程的修改需由独资公司股东作出决议。

第五十条  本章程用中文和     文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第五十一条  本章程需经批准才能生效。修改时同。

第五十二条  本章程于          年         月         日由股东的法定代表（或授权代表）在中国        签署。

第五十三条  本章程一式    份，股东留存一份，独资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。

股东签字：

          国                                  

法定代表人（或授权代表）签字：      

                       有限公司

         年    月   日

第二篇：外商独资公司(设董事会)章程样本

外商独资公司（设董事会）章程样本:

 

 

重庆               有限公司

章    程

（供设立外商独资公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）

第一章  总  则

第一条  为设立外商独资公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条  组建外商独资公司的股东为：

住所（或法定地址）：                 法定代表人：

注册地：

第三条  外商独资公司的名称：重庆            有限公司（以下简称公司）。

[英文名称为：                               。]

第四条  公司的住所：中国重庆市               。

第五条  公司的营业期限：自公司设立登记之日起     年[或：永久存续]。

第六条   董事长[或：经理]为公司的法定代表人。

第七条  公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条  公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条  本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章  宗旨、经营范围

第十条　公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条　公司经营范围为：　　　　　　　　　　　     。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。

第三章  投资总额和注册资本

第十二条　公司的投资总额为　　　万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。

第十三条  公司注册资本为      万美元。

 [注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]

第十四条  股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条  股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

（一）首次出资：

（二）第二次出资：

…… [分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。

第十六条  股东应当按期足额缴纳所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。

第十七条  股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条  公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入[或：由公司向股东举债投入或由公司向国内、外金融机构融资]。

第四章  股东的权利和义务

第二十条  公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条  股东享有下列权利：

（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中提取红利；

（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；

（四）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。

（五）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条  股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。

第   条  股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第      条  股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十三条  公司股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。[如股东为法人，本条应表述为：公司股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。]

继承人[或：继受人]应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第五章  董事会、监事及经理

第二十七条  公司设董事会，董事会由　名董事组成。

董事会设董事长1人，副董事长  人。

董事长、副董事长、董事由股东委派，任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。

第     条  董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或者决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。

第二十九条  董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。

第三十二条  董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。

第三十三条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会表决事项，实行一人一票。

第三十四条  董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十七条 公司不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条  公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条  公司设总经理1名，副总经理  名，由董事会决定聘任或解聘，也可由董事长、副董事长、董事兼任。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四十二条  总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。

第四十三条  公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。

第六章  财务会计

第四十四条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条  公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。

第四十七条  公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十八条  公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。[注：也可以规定同时用股东商定的外文书写。]

第四十九条　公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第五十条　公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第五十一条　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十二条　公司财务会计帐目应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十三条　公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。

第五十四条　公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章  利润分配

第五十五条　公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由股东依法确定。

第五十六条　公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可由股东提取。

第五十七条　公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及股东应取得的利润额。经股东决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。

第八章  职工及工会

第五十八条　公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。

第五十九条　公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。

第六十条　职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由股东[或：董事会]确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由股东[或：董事会]在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第六十二条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十三条　公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十四条　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第九章  期限、终止、清算

第六十五条　经股东决定，公司可以延长营业期限。公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。

第六十七条　公司因下列情形之一解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；

（五）公司被依法宣告破产；

（六）公司违反法律、行政法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。

公司因前款（二）、（三）、（四）项规定的情形解散，应向审批机关办理审批手续。

第六十八条　除因合并、分立，公司解散应根据《公司法》的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。

清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请股东通过后执行。

清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第六十九条　清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产由股东取得。

第七十条　清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交股东或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。

第十章  附  则

第七十一条　本章程用中文书写[或：本章程用中文和  文书写。如文本不一致，以中文为准]。

第七十二条　本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。

第七十三条　本章程经审批机关批准后生效。

第七十四条　本章程于二○○ 年 月 日由股东[或：股东及其授权代表]在

         签署。

                          股东（签章）

年   月   日