南京恩泽教育咨询有限公司章程

本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

第一条：公司名称和住所

一、         公司名称：南京恩泽教育咨询有限公司

二、    公司住所：南京市六合区东沟镇农金路239号105-2室

三、    第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：

       许可经营项目：无

       一般经营项目：教育信息咨询

第三条：公司注册资本：人民币    50      万元。

第四条：股东的姓名或名称

一、股东姓名    朱学财          ，身份证号码             。

　　股东姓名              ，身份证号码             。

第五条：股东的出资方式、出资额、出资比例、出资时间

第六条：股东的权利和义务

一、           股东的权利：

1．         按出资额所占比例享有股权和分取红利；

2．         参加股东会并按出资比例行使表决权；

3．         有选举和被选举执行董事、监事的权利；

4．         有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；

5．         有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

6．         有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；

7．         有参与修改章程的权利。

二、           股东的义务：

1．         应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；

2．         公司被核准登记后，不得抽回出资；

3．         以其出资额为限对公司债务承担责任；

4．         不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；

5．         遵守公司章程。

第七条：股东转让出资的条件

一、         股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、         股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、         股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、         股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、         股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1．         决定公司的经营方针和投资计划；

2．         选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；

3．         选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

4．         审议批准执行董事的报告；

5．         审议批准监事的报告；

6．         审议批准年度财务预算方案，决算方案；

7．         审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8．         对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9．         对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；

10．     对发行公司债券作出决议；

11．     对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

12．     修改公司章程。

二、         股东会的议事规则：

1．         股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2．         修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3．         股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4．         股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

5．         股东会会议分为定期会议和临时会议；

6．         定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开　　次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议；

7．         股东会会议由执行董事召集主持。

8．         召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

9．         股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、         公司设执行董事、执行董事对股东负责。

执行董事行使下列职权：

1．         执行股东会的决议；

2．         决定公司的经营计划和投资方案；

3．         制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4．         制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5．         制订公司增加或者减少注册资本的方案；

6．         拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7．         决定公司内部管理机构的设置；

8．         聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

9．         制定公司的基本管理制度。

四、         公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：

1．      主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2．      组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．      拟订公司内部管理机构设置方案；

4．      拟订公司的基本管理制度；

5．      拟订公司的具体规章；

6．      提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7．      聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

五、         公司设监事　　　　名，由股东会决定选派。监事任期为   年。任期届满，可连选连任。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1．  检查公司财务；

2．  对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3．  当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4．  提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。

第九条：公司的法定代表人为执行董事（经理）。任期   年。

第十条：公司的财务、会议。

一、         本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1．      资表负债表；

2．      损益表；

3．      财务状况变动表；

4．      财务情况说明书；

5．      利润分配表。

二、         本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之    列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、         司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、         公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、         公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、         公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第十一条：公司破产、解散和清算

一、           公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、           公司有下列情形之一的，可以解散：

1．         经营期限届满；

2．         股东会决议解散；

3．         公司因合并或者分立需要解散的；

4．         因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、           公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1．         清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2．         通知或者公告债权人；

3．         处理与清算有关公司未了结的业务；

4．         清缴所欠税款；

5．         清理债权债务；

6．         处理公司清偿债务后的剩余财产；

7．         代表公司参与民事诉讼活动。

四、     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二条：股东认为需要规定的其它事项。

1.公司的营业期限____20_______年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十三条：本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。

第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条：本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

第十六条：本章程共签订  二 份，一份报送登记机关，  一  份留本公司存案。

股东签名（盖章）：

公司法定代表人签名：

年     月    日

注：公司设立时公司章程由全体股东签署；公司变更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人签署。

第二篇：公司章程参考范本(2-50个股东有限公司设董事会适用)

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用） 说明：（本说明打印时请自行删除）：

1、本范本只适用于2-50个股东并设董事会的有限责任公司。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

3、范本中非货币财产是指实物/知识产权/土地使用权等，根据实际出资填写；

4、经营范围参照国民经济行业分类填写，经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。

5、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。

6、要求用A4纸、四号或以上字体打印，页数多的可双面打印，提交原件。

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、 法规为准。

第三条 公司类型：有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称为： 有限公司（以下简称公司））。

第五条 公司住所：佛山市禅城区 。 邮政编码： 。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围： （以上各项以公 1

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

司登记机关核定为准）。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币 万元。

第五章 股东姓名（或名称）

元货币出资 万元，以 （注：非货币财产）作价出资 万元（注：没有该项出资的请删除），总认缴出资 万元，占公司注册资本 %，在公司设立登记前一次性缴足。

（注：分期出资的填写，请根据实际情况选择填写） （注：

股东姓名/名称），以货币出资 万元，以 （注：非货币财产）作价出资 万元（注：没有该项出资的请删除），总认缴出资 万元，占公司注册资本 %。首次出资 万元，应于 年 月 2

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

日前缴足，其余 万元出资自公司成立之日起 个月内缴足。

（注：可续写）

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

自实缴出资比例认缴新增出资；

第十一条

资；

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的股权转让

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面 3

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章

第十四条 机构。

第十五条

（十一）修改公司章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。

股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

4

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司设董事会，人，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

第二十条

（二）执行股东会的决议；

10日以前通知全体董事；

不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

5

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

第二十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。

第二十三条 公司设经理一人，由董事会聘任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

，监

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 6

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十章 公司法定代表人

第二十八条 （注：或经理，根据实际情况选择其中一项）担任。

第二十九条 法定代表人职权：

会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

第三十条

第三十一条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

7

公司章程参考范本（2-50个股东有限公司设董事会适用）

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接

偿

年 月 日

8