知识产权暨保密协议书

（保密：不可向任何单位或第三人泄露）

用人单位：（甲方）： 员工（乙方）：

名称： 姓名： 地址： 身份证号码： 法定代表人： 住址：

乙方 服务于 公司（即甲方），因执行业务接触甲方商业秘密（营业秘密）等知识产权或其他机密资料。为遵守知识产权保护、保密及诚信廉洁等员工操守，乙方与甲方兹签署本协议书，以昭信守。

第一条 定义

下列用于本协议的文字，除依文义需另做解释外，均按本条来理解：

1.1 “甲方”系指包括甲方在内的由“甲方”注册商标持有人直接或间接在各国、各地区所组设之公司、办事处、工厂、关联企业及（或）其它任何营业组织被授权专属使用之间称和商号。

1.2 “知识产权”系指全球专利权、商标权、著作权、工业设计、专门技术、商业秘密、集成电路布局及（或）其它知识产权，以及相应的标的、权能、申请权及实施权。

1.3 “机密资料”除含法定商业秘密外，还包含具实质或潜在财产利益或经济价值的任何形式之机密信息，包括但不限于：图样、规格、原型、制程、工艺、程序、计算机程序、软件、设计、配方、概念、发现、提案、模具、原始码、目的码、著作原件、操作手册、系统文件、输出格式、输入格式、文档、档案结构、程序说明表、品质资料、专门技术、客户资料、报价资料、订单讯息、退货讯息、采购资料、成本资料、产品开发计划、生产排配（布局）、检测资料、建厂资料、

产能计划、环保资料、通讯网络资料、投资资料（讯）、合作资料（讯）、兼并信息、薪资资料、内部培训教材、人事资料、人事布局、人事组织、计划中的诉讼、半导体芯片及其它销售资料、技术资料、财务及法务资料、经营资料、统计资料、电脑及软件使用和管理信息等，以及依约或依法规之技术和经营信息。

1.4 “密码”系指通信网络设备使用密码、电话使用密码、专线使用密码、计算器使用密码、网际网务使用密码、FTP使用密码、NOTES使用密码及其它在执行职务过程中所接触、知悉、持有、使用之一切密码。

1.5 “计算机程序”系指为了得到某种结果而可由结算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令系列，或可被自动换成代码化序列的符合代指令序列或符号化语句系列，包括源程序与目标程序。

1.6 “文档”系指用自然语言或者形式化语言所编写的文字资料和图表，用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法等，包括但不限于程序设计说明书、流程图、用户手册等。

1.7 “离职”系指员工自动离职、协商一致解约、严重违法违纪被甲方辞退、合同期满终止等劳动合同解除或终止的各种情形。

1.8 “关联企业”系指直接或间接拥有或控制其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司，或直接或间接同为第三方拥有或控制其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司。

1.9 “创作”系指生产或足以产生知识产权及（或）机密资料的行为，包括但不限于发明、创作、开发、设计、著作、发现、改良、更新、取得或执行。

1.10 “创作文件”系指在创作过程中可能产生或足以产生知识产权的文件及（或）各类机密资料文件，包括但不限于草稿、图面、个人笔记、会议记录、软件等。

第二条：本协议宗旨

2.1 乙方了解甲方就其产品、研发、制造、行销、管理、客户、计算机（程序）、营运模式（Business Model）等业务及相关技术、服务投入庞大资金及人物力，享有经济效益及商誉；乙方知悉参与并接触***各项业务机密资料系基于甲方对乙方履行本协议之信赖。乙方若未履行或违反本协议规定，将对***前述投资、经营、商誉或经济权益产生不利影响，甚至产生直接或间接损害，构成不公平竞争，影响产业公平秩序。

2.2 乙方了解并确认须如期履行与甲方各合约、协议（含本协议）、承诺之义务为乙方获取薪资报酬之合理对价。

2.3 乙方愿意遵守甲方与知识产权及保密相关的规章制度，配合其实 施，同时尽力保护相关知识产权、机密资料及创作文件等。

第三条：权利归属

3.1 为清理甲方与乙方间知识产权归属，乙方将详陈乙方任职于甲方前属于前雇主或乙方之知识产权，并记载于《附表》。

3.2 乙方于职务上创作之知识产权及（或）机密资料专属甲方或甲方指定人享有，乙方应依本条转让并协助转让该知识产权及（或）机密资料予甲方或甲方指定人。如创作属著作者，乙方同意以甲方或甲方指定人为著作权人。

3.3 甲方同意乙方于非职务及非相关职务事务上所创作的知识产权及（或）机密资料属乙方享有，若该知识产权及（或）机密资料系利用甲方的设备、仪器、材料、信息、工作时间、知识产权或其它有形及无形资源所创作的，则该知识产权及（或）机密资料仍属甲方或甲方指定人享有，乙方就依4.3条规定配合转让该知识产权及（或）机密资料予甲方或甲方指定人。

第四条：协力条款

4.1 乙方了解甲方尊重保护知识产权之决心，为此甲方将随时对乙方进行知识产权保护政策宣导，乙方同意配合甲方遵守。乙方保证不会直接或间接抄袭、窃用或侵害前雇主或第三人的知识产权及（或）机密资料，以从事或执行甲方任何任务或工作。

4.2 乙方将在合理时间内以书面形式将其依第3.2条、第3.3条所创作之知识产权及（或）机密资料提交甲方；如经甲方要求，乙方

应向甲方补充说明其创作之知识产权及（或）机密资料。

4.3 乙方协助甲方或甲方指定人在各国及地区申请，取得并注册该知识产权，包括但不限于签署（或盖章）申请书、宣誓书、让与书、切结书和其它法律文件，以及提供与各该知识产权申请、保护及诉讼有关之资料、若乙方未签署（或盖章）本条款所述的任何法定文件者，乙方同意依本协议授权甲方或甲方指定人代表乙方签 署各类相关法定文件。

4.4 乙方将协助创作文件的保存，包括但不限于本人及本人所在部门拥有之创作文件。

4.5 乙方在任职期间将协助甲方进行业务教育训练，对内传承创作经验。

4.6 若发生违反保密义务之事件，乙方若为相关人员或知情人，则有协助甲方进行调查或举证之义务。

第五条：竞业限制条款

5.1 乙方承诺于任职甲方期间不从事任何与甲方业务或其业务有关的事务相竞争的行为（不论直接或间接、有偿或无偿），包括但不限于：以各种方式提升、或改善竞争者竞争力，如帮助竞争企业挖角人力或引诱甲方员工离职、提升生产效能；担任或兼任与甲方生产或经营同类产品、同类业务的其它相竞争企业的顾问、总裁、董事、执行长、监察人、经理人、特别助理或其它技术职务；或者自行开办生产或者经营与甲方同类产品、从事同类业务的企业。

5.2 在离职时如甲方提出要求，乙方同意自离职日起贰年内不直接或间接在甲方所在国家及地区从事任何与甲方业务（含计划中的业务）或其业务有关之事务相竞争之行为，包括但不限于：以各种方式提升、或改善竞争者竞争力，如帮助竞争企业挖角人力或引诱甲方员工离职、提升生产效能；担任或兼任与甲方生产或经营同类产品、同类业务的其它相竞争企业的顾问、总裁、董事、执行长、监察人、经理人、特别助理或其它技术职务；或者自行开办生产或者经营与甲方同类产品、从事同类的企业；为甲方竞争者服务或提供劳务；接触、拜访甲方客户（含交易洽商中的客户）、或向甲方客户销售与甲方产品相同或相类似的产品；向甲方竞争者提供、销售或授权与甲方产品、技术相同或相类似的产品、技术或知识产权、协助竞争对手申请知识产权。

5.3 本条所述竞业禁止之区域，包括台湾、大陆、香港、日本、新加坡、马来西亚、美国、加拿大、英国、爱尔兰、捷克、匈牙利、韩国、越南、印度、墨西哥、巴西、俄罗斯及其它甲方或其关联企业营业所在地区或国家。竞业限制的企业名称由甲方根据业务状况确定，包括但不限

于： 、 及关联企业（或详细如附件）。

5.4 在离职时如甲方判断并提出乙方须履行竞业限制义务，则同意接受甲方给予的竞业限制补偿金，竞业限制补偿金金额按离职前一年度薪资总额的50％或双方劳动合同约定的薪资关系所在地法律规定的最低标准（两者取较高者），计算并折算成每月平均标准，在离职之日起按月计付至乙方原薪资帐户。如帐户有变更，乙方以书面形式通知甲方，未经书面变更通知，则原薪资帐户为有效帐户。

5.5 竞业限制期间，乙方仍严格遵守本协议第四条协力条款（4.5条除外）之相关规定。

第六条：保密条款

6.1 乙方于任职期间所知悉、接触、持有、使用之机密资料及密码，系甲方或其客户赖以经营之重要资产，乙方应以善良管理人的注意义务采取有效的措施保护该机密资料及密码，且乙方于任职期间或离职后均不以任何方式泄露或将该机密

资料及密码交付给第三人。除为履行职务且经甲方事先同意外，乙方于任职期间或离职后均不得为自己或他人之利益直接或间接使用***机密资料及知识产权。

6.2 乙方应严格遵守甲方颁布之通信网络使用相关规约，于服务期间及离职后均不得为甲方职务以外之其它目的使用密码，不得盗用或串改密码。乙方确认，未获处级以上主管同意利用E—mill形式向甲方外部任何电子邮箱（含乙方个人邮箱）传送甲方机密资料具属泄密行为，并视为已超出了甲方的控管范围和已向第三方泄露。

6.3 乙方了解甲方所有电脑及其软件使用管理等信息（包括电脑数量、品牌、软件套数、名称、使用状况等）均系***之营业秘密，属乙方应保密范围，乙方应以善良管理人的注意义务采取一切适当措施保管之，未经甲方事先同意不得以任何方式提供或泄露予任何第三方（包括甲方内部其它无关员工以及甲方外部人员等）。未经甲方事前书面同意不得私自复制、备份或以任何方式私自或为他人留存电脑所安装之任何软件（包括系统软件及应用软件等）。

6.4 乙方了解甲方设有专门的对外发言及讯息披露制度，乙方承诺严格遵守该发言及讯息披露制度。乙方了解在甲方依法公布或披露甲方任何营运讯息前，乙方不得擅自向第三人告知、传播或提供有关甲方的任何机密资料。

6.5 乙方同意甲方对商业秘密之定义和界定，无论故意或过失、无论以任何形式泄露甲方商业秘密均属违约或违法行为（含犯罪行为），甲方有权视情节和危害程度，采取对商业秘密保护决心之措施，并要求赔偿相关损失。乙方亦同意配合甲方调查，包括但不限于问话、交待事件过程、交付或保存事件相关资料及设备，同意甲方将存储资料、电脑邮件等封存、保全，根据公司立场配合公司进行控告和调查。

6.6 乙方确认知晓甲方薪资保密的相关规定并承诺严格遵守执行，不告知别人自己的薪资、奖金收入及发放情况，不探听、议论、盗取、阅览别人薪资、奖金之相关情况和资料。

第七条：诚信廉洁条款

7.1 乙方了解甲方设有诚信廉洁相关规约，乙方应严格遵守，即不向甲方交易对象（包括协力厂商、客户、供货商或服务者等，且无论交易是否成交）约定或索取任何不正当利益，包括回扣、佣金、不当馈赠或招待等。

7.2 乙方承诺于任职期间或离职后不为自己或他人之利益，唆使或利诱甲方其关联企业员工离职或违背职务，或对***或其关联企业员工进行贿赂或约定不正当利益。

7.3 乙方承诺不进行贪污、挪用、侵占、盗窃甲方资金或财产或侵犯商业秘密之行为。

7.4 乙方承诺，未经事先披露并经事业处一级主管同意，并要求乙方承担违约责任。

7.5 乙方承诺对外接洽业务过程中，严格履行甲方内部作业等相关流程和制度，将尽最大努力及专业为甲方争取最有利之交易条件。若遇交易对象依法或依约定合法给予优惠的，应依照甲方有关规定办理。

第八条：离职条款

8.1 乙方所占有、使用、监督或管理的知识产权有关的资料、机密资料为甲方财产，乙方应于离职时悉数交还甲方并保证不留有任何复制版本。

8.2 乙方在办理离职手续时，应依甲方要求以书面形式再次确认本协议所述义务，并接受甲方安排的离职面谈，签署相关的承诺书等文件。

8.3 乙方接受新雇主聘用或与他人合伙、合作或合资之前，应将签署本协议的相关义务通知新雇主、合伙人、合作者或合资者。

8.4 乙方自离职日起贰年内所创作的、与在甲方从事相同或类似工作相关的知识产权属于甲方所有，并应随时以书面形式提交甲方。若知识产权权利归属有疑义时，将优先与甲方进行友好协商以确认权利归属。在此权利归属未确认之前，乙方不会以自己或他人名义或由他人就该知识产权提出有关的申请、登记或注册，乙方亦不得做出有损各该知识产权的取得、申请、注册或登记的行为。

8.5 乙方入职时应向甲方如实告知是否对其它公司负有保密或竞业限制义务，如未能履行如实告知义务，导致甲方因承担连带赔偿责任而造成的损失，甲方有权向乙方追偿；离职后将向新入职公司如实告知对甲方的竞业限制义务，须让新入职公司了解录用乙方后可能承担连带责任之后果。

第九条：责任条款

9.1 乙方同意若违反第5条规定之任何一项，除依法承担民事赔偿及（或）刑事责任外，甲方有权要求乙方支付违约金人民币15万元或等同于1年度竞业补偿金（两者取较高者），并赔偿甲方其它损失，包括但不限于已支付之补偿金、调查费、鉴定费、评估费、律师费、诉讼费和其它甲方经营损失。

9.2 乙方在职期间若违反本协议第6.1、或6.2、6.3、6.4条规定，一经发生，乙方同意先行向甲方支付人民币30万元之违约金，并另行赔偿甲方其它损失，包括但不限于调查费、鉴定费、评估费、律师费、诉讼费和其它甲方经营损失。

9.3 乙方于离职后违反本协议第6.1、或6.2、6.3、6.4条规定，一经发生，乙方同意先行向甲方支付人民币30万元之违约金或2倍1年度竞业补偿金（两者

取较高者），并另行赔偿甲方其它损失，包括但不限于已支付之补偿金、调查费、鉴定费、评估费、律师费、诉讼费和其它甲方经营损失。

第十条：其它条款

10.1 本协议在乙方服务于甲方期间及离职贰年内持续有效，但保密条款有效期为5年。

10.2 乙方同意如需转移劳资关系予甲方关联企业，乙方同意劳动合同及本协议主体均相应变更为新法人，权利义务由新法人承接。

10.3 乙方同意，除涉及承担刑事责任外，因本协议产生的争议，在《劳动争议调解仲裁法》之时效内可按劳动争议案件提起仲裁处理，在超出上述时效期间的，因本协议产生的争议则为民事争议，双方均按民事诉讼时效期间行使诉讼权利。乙方同意双方所生争议不以乙方离职时间计算时效，甲方知道权益被侵害或知道本人违约之日为争议发生之日。（《劳动争议处理条理》规定：劳动争议必须经过劳动争议仲裁方可进行民事诉讼）

甲方：

授权人：

乙方：

日期： 年 月 日

第二篇：保密协议书格式

保密协议

本保密协议于 2011 年 5 月 26 日，由以下双方在中国上海签署：

甲方（披露方）：

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方（接受方）：

地址：

法定代表人：

业务联系人：

联系电话：

鉴于，甲乙双方已经、正在、将来和/或进一步建立商业关系，在此过程中甲方（“披露

方”）已经、正在、和/或将向乙方（“接受方”）提供有关贸易、商业或技术信息等。该等信息属披露方合法所有的保密信息；

涉及产品： Pinion stainless steel

有鉴于此，考虑到乙方应对甲方向乙方所披露的专有信息进行保密，双方同意遵守以下条款：

1〃除非本协议另有规定，本协议中的以下名词应具有如下含义：

“信息”是指任何形式的，包括但不限于口头的、书面的、图表的或电子形式的通讯或数据。 “甲方”和“披露方”是指甲方及其子公司、关联公司或母公司，包括但不限于GENIMEX JERSEY LTD ，GENIMEX (H.K.) LTD TAIWAN BRANCH ; GENIMEX JERSEY LTD SHANGHAI REPRESENTATIVE OFFICE

“乙方”和“接受方”是指乙方、乙方职员、顾问、其他代表、及乙方子公司、关联公司或母公司等。

“关联公司”是指任何一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构。“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它证券，直接或间接地拥有至少百分之三十（30％）的投票权。

“专有信息”是指甲方已经采取保密措施的，使其不被披露或未经本协议和/或甲方许可不得使用和披露的信息，此等信息包括但不限于电脑程序、代码、算法、员工和顾问的姓名和技术、技术诀窍、方法、配方、工艺、观点、发明（专利或非专利的）、图表和其他技术、商业、财务和产品开发计划、交易秘密、交易名称或设想的交易名称、技术诀窍、概念、设计、绘图、流程图、图表、客户资料、有关销售渠道、预报和策略的信息、及其他披露方的财务和知识产权。

2〃本协议接受方应当保护一切非公开的甲方专有信息并使其处于保密状态，无论该信息是否由披露方标注“所有”字样，并且除非披露方事先书面授权，不得使用或披露、公开、散布此等专有信息。接收方同意，只为协议目的接收和使用披露方的保密信息，且不得对披露方的保密信息进行任何性质的反向工程。接收方理解并同意，除另有约定外，接收方不得开发、销售或向他人许可包含部分或完整的披露方保密信息的零部件、产品、服务、文档或信息。

3〃披露方专有信息应当被接受方及其代表（以下定义的）以其保护自己专有信息同样程度进行保护。接受方保证对未授权公开的专有信息采取合理的保护措施，以使披露方专有信息处于保密状态，并防止任何对保密信息的非授权使用、披露、公开或泄露。除非披露方事先书面授权，不为接受方所使用和对外披露。上述的“代表”是指包括但不限于所有 由（i）披露方直接；和/或（ii）接受方为了履行与披露方的协商和/或合作需要，经披露方事先书面同意由接受方， 向其披露专有信息的母公司、子公司、关联公司、员工、独立的合同相对方或其他第三方。

4〃接受方同意（i）接受方及其代表使用任何披露的专有信息是为了与披露方建立商业关系的目的；（ii）接受方与其代表不应当为了除此外的其他目的使用专有信息；（iii）接受方不会向除代表外的任何人散布、披露、散播此等专有信息，除非：

(a) 此等专有信息已经由披露方向公众公开，而非接受方或其代表的过错或违反本协

议；

(b) 此等专有信息已经被第三方合法披露给接受方或其代表且接受方或其代表不受保

密义务的约束；或

(d) 接受方的员工在未获知披露的专有信息的前提下独立的开发了此等专有信息，且

有充分的文件作为证明；或

(e) 此等专有信息被政府机构依照相关合法程序要求披露，但是，接受方应当在此等

披露前尽快通知披露方并在该等披露前尽可能的努力采取一切有利于保护披露方

专有信息的保护措施。

5〃本协议自上述签署日期时生效。

6〃接受方应当告知其所有获悉专有信息的员工、顾问、指导人员、中介和其他代表（合称“代表”）本协议规定的对专有信息的保密义务。

7〃本协议、本协议下保密信息的披露与接收不应被解释为一方负有向另一方披露保密信息的义务，亦不应被解释为一方负有与另一方缔结某种合同或合作关系的义务。

8. 除非有明确的书面授权和说明，在任何情况下，接受方都不被认为实际获得了专有信息的权利或利益，并且披露方不授权任何专利、专利申请、商标、版权或商业秘密的许可或权利。 9〃披露方通过放弃或其他方式不要求履行本协议的部分和/或全部条款的，不影响其他部分条款的权利，以及其在以后要求履行此等条款的权利。

10〃本协议因任何原因终止或披露方要求和指示时，接受方及其代表所持有的披露方的专有信息应当立即归还披露方或根据披露方的要求和指示立即销毁。

11〃除非披露方事先书面同意，接受方将不向任何人（除授权的主体外）披露其已获得专有信息，并且要求知悉该专有信息的代表不向任何人披露其已获得的专有信息，以及与披露方和/或接受方讨论或协商的任何条款、条件或其他有关交易，包括交易状态的事实。该等主体包括合作公司、公司、合伙企业或个人。

12〃接受方已知晓，除非另有书面约定，披露方不承诺并保证专有信息的准确性与完整性。接收方同意，披露方及其供应商均不应对接收方因使用或不能使用保密信息而引起的、或与此有关的任何损害承担任何责任。接受方同意，接受方应对其及其代表的欺诈、欺骗、不诚信等违法行为负全部责任。

13〃接受方同意将严格遵守并有义务督促其代表严格遵守本协议中的保密义务。若接受方和/或其代表违反本协议，接受方应承担披露方因此造成的一切损失。

14〃本协议对双方及相关继受方和受让方均有约束力。

15〃本协议引起的争议应由双方协商解决，协商不成的，应向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

16〃对本协议进行的任何补充、修改均应由双方协商并达成书面的补充协议，否则无效。双方授权代表保证其享有签署本协议及履行协议项下义务的完全的权利和授权。

甲方：晋利盛（上海）贸易有限公司

__ David Chitayat __________ ____________________________

法定代表人或授权代表（签章） 乙方：____________________ 法定代表人或授权代表（签章）

日期：___________________ 日期: ____26 Mar 2011______