国有独资有限责任公司章程(草案)

时间:2024.5.4

国有独资有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为了建立规范公司的组织和行为,实现国有资产的保值增值,促进经济发展,依照《中华人民共和国公司法》的规定,制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条 公司依法从事经营活动,保持“质量、环境、职业健康安全”四标准认证,提高管理水平,遵纪守法、诚实守信,接受监督。

第四条 公司向其他企业投资,除法律另有规定以外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 本章程经集团公司批准,自生效之日起,对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有法定约束力。

第二章 企业名称、住所、经营范围、注册资本

第六条 本公司依据《公司法》及国家有关法规和政策设立,是企业法人具有独立的法人财产,以公司全部财产对公司的债务承担有限责任。 公司名称: 有限责任公司(以下简称公司)

第七条 公司住所:

第四条 公司营业期限:永久存续

第八条 公司的经营范围:营业执照上的经营范围涵盖的所有项目 (以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条 公司的经营范围由公司章程规定,并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程,根据实际情况改变经营范围,但须经公司登记机关办理变更登记。

第十条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的、由出资人认缴的出资额。

公司注册资本为人民币 万元,出资方式为(货币、实物、知识产权、土地使用权等) ,出资时间为 。

第十一条 出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。

出资人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第十二条 公司可以增加或减少注册资本,但不得低于公司营业资质要求的资本额。公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第三章 出资人

第十三条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构,代表国家履行出

资人的职责。本公司出资人为: 。集团以 的方式为公司注资 万元人民币。合计注册资金 万元人民币。

第十四条 出资人享有如下权利:

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

(三)委派或更换非由职工代表担任监事,并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;

(四)审议和批准董事会和监事会的报告;

(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;

(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;

(八)公司终止,依法取得公司的剩余财产;

(九)批准修改公司章程。

(十)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

出资人对上述事项作出决定,按照有关规定应当报本级人民政府批准的,应当报经审批。

(注:前款第(一)、第(六)项可以根据情况,由董事会行使相关职权) 第十五条 出资人的义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后,不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十六条 出资人可以转让其全部或部分出资额,但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后,应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司法定代表人、高级管理人员

第十七条 董事长为公司的法定代表人:公司董事长(兼总经理),经出资人出具任职决定,并报工商行政管理机关登记注册后,取得法定代表人资格。

第十八条 本章程所称高级管理人员是指:非公司董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营负责人以及能对董事、监视产生影响的行政主管负责人。

第十九条 有下列情形之一的,不得担任公司法定代表人及公司高级管理人员:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的,出资人必须按本章程规定程序,解除其职务。

第二十条 公司法定代表人、高级管理人员不得有下列行为:

1、挪用公司资金;

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

3、违反公司章程的规定,未经出资人或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

4、违反公司章程的规定或者未经出资人同意,与本公司订立合同或者进行交易;

5、未经股东会同意,利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有;

7、擅自披露公司秘密;

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公司所有,出资人依法对其予以责任追究。

第二十一条 法定代表人执行公司职务时,违反法律、行政法规和本章程规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。

第二十二条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定,损害国家利益的,出资人有权依法追究。

第二十三条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定,同样适用于公司的董事、监事、经理等高级管理人员。

第五章 党组织、工会组织、公司管理机构、董事会、经理、监事会

第二十四条 公司根据《中国共 产 党章程》的规定,设立中国共 产 党的基层组织,开展党的活动,公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十五条 公司依照《工会法》建立工会组织,开展工会活动,维护职工合法权益,公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第二十六条 本公司管理组织机构为直线职能制,下辖分公司,分公司为不具有法人资格的独立核算单位,接受主管领导和职能科室领导。

第二十七条 公司设董事会,由 人组成,其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换,但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会

民主选举或更换。

董事每届任期不得超过三年,任期届满可连任。董事任期届满未及时委派、选举,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在新委派、选举的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。

第二十八条 董事会设董事长一名,副董事长 名,由出资人从董事会成员中指定。

公司董事长行使下列职权:

1、主持董事会会议;

2、检查董事会决议的落实情况,并向出资人和董事会报告工作;

3、执行出资人和董事会决议;

4、代表公司签署有关文件;

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,按照董事会的决议或者根据董事会的授权,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必须符合公司和出资人的利益,并在事后向出资人和董事会报告。

第二十九条 董事会对出资人负责,行使以下职权:

(一)执行出资人的决议;

(二)决定公司的经营规划和计划、投资方案;

(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;

(五)决定公司内部管理机构的设置;

(六)聘任和解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人,决定其报酬事项;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出资人授予的其他职权。

第三十条 公司设总经理,经出资人批准,公司由董事长兼任总经理。根据总经理的提名并经集团批准,可增设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责,行使以下职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

(四)拟定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

第三十一条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。违反此条规定给公司造成损失的,应承担赔偿责任。

第三十二条 公司设立监事会,由 人组成。(注:监事人数不得少于五人)监事由出资人委派或更换,但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定,但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会主席由出资人在监事中指定。

第三十三条 监事会行使以下职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)国务院规定的其他职权。

第三十四条 公司董事、监事、高管人员应遵守法律、法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。

第六章 议事规则

第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意,可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条 监事会会议

监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第四十条 公司依照宪法和法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第四十一条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司保护员工的合法权益,依法与员工签订劳动合同,为员工参加社会保险,加强安全保护和安全生产,并采取多种形式加强对员工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第七章 公司财务、会计

第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

第四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本条规定提取法定公积金之前,必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议、出资人同意,还可以从税后利润中提取任意公积金。

第四十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%,并须在增加注册资本的验资证明中记载。

第四十五条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所,由公司董事会决定。

第八章 公司解散和清算

第四十六条 公司为永久存续企业法人,设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十七条 公司可能因下列原因而解散;

1、公司章程规定的解散事由出现;

2、出资人决定解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第四十八条 公司非因合并或者分立需要而解散的,必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算,清算组成员由出资人指定。

第四十九条 清算组在清算期间,依照《公司法》和本章程的规定,行使下列职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司末了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十条 清算组自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

第五十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,应制定清算方案报出资人确认。在清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,必须依法向出资人报告,经出资人同意后,及时向人民法院申请宣告破产。

第五十四条 公司清算结束后,由清算组制作清算报告报出资人确认。清算组持由出资人确认的清算报告,到工商行政管理机关申请公司注销登记,并公告公司终止。

第五十五条 清算组由出资人组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章 附则

第五十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改本章程,修

改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触。修改后的公司章程必须送原登记的工商行政管理机关备案,涉及登记事项变更的,同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第五十七条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。 第五十八条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

第五十九条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,应经董事会、监事会、必要时应经职工代表大会讨论。修改后的公司章程经集团批准并送公司原登记机关备案。

第六十条 本公司章程由公司董事会制定报出资人批准,公司设立登记后生效。公司章程由出资人(或:董事会)解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

出资人签名(盖章):

公司董事会成员签字(不少于三分之二):

年 月 日


第二篇:国有独资有限责任公司章程


 

国有独资有限责任公司章程

  第一章 总则

  第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、行政法规及  人民政府有关政策制定。

  第二条____________有限公司(以下简称公司)是经______________同意成立,由___________或者__________部门单独投资设立的国有独资有限责任公司。公司在__________工商行政管理局登记注册,登记注册名称为

:_______________有限责任公司,公司住所:_______省______市_________区________路_________号。

  第三条 公司宗旨是:______________________________。

  第四条 公司是独立企业法人,一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。公司依法实行自主经营,自负盈亏,不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

  第二章 公司的经营范围

  第五条 公司经营范围是:(企业自定)__________________。

  第三章 公司的注册资本、投资者名称、

           地址、投资额和投资方式

  第六条 公司的注册资本为人民币__________万元。

  第七条 投资者名称为____________,地址:_________省_______市

_______路 ______号。投资额__________万元,其中货币__________万元,实物_______万元,工业产权__________万元,非专利技术_________万元,土地使用当前页码:1

 

权________万元。

  第四章 投资者职权

  第八条 公司的下列事项必须由投资者行使职权并作出决定:

  (一)任免公司董事长;

  (二)审议批准公司的章程;

  (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (四)公司增加或减少注册资本;

  (五)发行公司债券;

  (六)公司转让出资并办理审批和财产转移手续;

  (七)公司的合并、分立、终止、解散、破产和清算;

  (八)对公司的财产实施监督管理;

  (九)其他。

  第五章 公司的机构及其产生办法、职权、

  议事规则及法定代表人

  第九条 公司的最高权力机构是董事会。

  第十条 董事会成员为_________人(3至9人),由__________委派或者更换。董事会每届任期为三年。董事会成员中有公司职工代表一名,职工代表由公司当前页码:2

 

职工民主选举产生。

  第十一条 董事会设董事长一人,副董事长_________人,由投资者在董事会成员中指定。董事长、副董事长的任免,应当由投资者制作任免决定书。

  第十二条 董事长是公司的法定代表人。第一任董事长由_____________担任。

  第十三条 董事会行使下列职权(可参照《公司法》第38条、第46条、第66条规定):

  (一)决定公司的经营计划和投资方案;

  (二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (三)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (四)制定公司增加或者减少注册资本的方案;

  (五)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (六)决定公司内部管理机构的设置;

  (七)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;

  (八)制定公司的基本管理制度。

  第十四条 董事会的议事方式和表决程序(可参照《公司法》第49条规定):

  (一)召开董事会会议,应当于会议召开十日以前由董事长通知全体董事;当前页码:3

 

  (二)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;

  (三)表决程序为____________________。

  第十五条 公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权(可参照《公司法》第50条规定):

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟定公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

  第十六条 董事、经理行使职权时,必须遵守下列规定(可参照《公司法》

第59条至63条规定):

  (一)董事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;

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  (二)董事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (三)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

  (四)董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

  (五)董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

  (六)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有;

  (七)董事、经理除公司章程规定外,不得同本公司订立合同或者进行交易;

  (八)董事、经理不得泄露公司秘密;

  (九)董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;

  (十)董事长、副董事长、董事、经理,未经国有投资的机构或者国家授权的部门同意,不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

  第十七条 公司设监事会或一至二名监事,监事会由投资者委派和选举适当比例的公司职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第十八条 监事会或者监事行使下列职权(可参照《公司法》第54条规定):

当前页码:5

 

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时董事会;

  (五)公司章程规定的其他职权。

  监事列席董事会会议。

  第六章 公司财务、会计

  第十九条 公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定,建立公司的财务、会计制度(可参照《公司法》第175条至181条规定):

  (一)公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

  (二)财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (1)资产负债表;

  (2)损益表;

  (3)财务状况变动表;

  (4)财务情况说明书;

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  (5)利润分配表。

  (三)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,可以提取任意公积金。

  (四)公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  (五)公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

  (六)公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

   对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

  第七章 公司的合并、分立

  第二十条 公司合并或者分立,必须由投资者批准。

  第二十一条 公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式(可参照《公司法》第184条规定)。

  第二十二条 公司分立,其财产作相应的分割(可参照《公司法》第185条规定)。

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  第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须由投资者批准。

  公司必须编制资产负债表及财产清单。并按《公司法》第186条的规定办理。

  第八章 公司的破产、解散和清算

  第二十四条 公司因无偿还能力不能清偿到期债务的,依法宣告破产。

  公司有下列情况之一者,宣告解散:

  (一)公司发生严重亏损,无力继续经营者;

  (二)因不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营者;

  (三)公司章程规定的营业期限届满;

  (四)因公司合并或者分立需解散的。

  (五)_________________(由公司自定)。

  上述任何一款情况发生后,由董事会一致做出决定并提出公司解散申请,报经投资者批准。

  第二十五条 公司破产或解散时,董事会应提出清算程序、原则,并成立清算机构,依照《公司法》第191条至195条规定程序、事项进行清算。

  第二十六条 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。清偿后剩余财产,全部上缴出资方。

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  清算结束后,清算机构应向主管机关提出报告,并向原登记机关办理注销登记手续,缴回营业执照,同时公告公司终止。

  第九章 章程的修改和解除

  第二十七条 公司章程由董事会修改,报原审批单位批准后,方能生效。

  由于不可抗力致使章程无法履行或由于公司严重亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,报原审批单位批准后,解除本章程。

  第十章 章程的订立和生效

  第二十八条 本章程于_________年____月____日订立。

  本章程自_____________批准之日起生效。

  附则

  其他需要规定的事项。                     

  章程批准单位盖章

                   年  月  日

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有限责任公司章程范本

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有限责任公司公司章程范本(51篇)