关于

【**】

之

 

增 资 协 议

 

20##年【】月

增 资 协 议

本协议由下列各方于20##年【】月【】日于福州订立：

甲方：【】（下称“【】”或“目标公司”或“公司”）

法定代表人：【】

住所：【】

乙方：【】（下称“【】”）

法定代表人：【】

住所：【】

（本协议项下，上述主体单称“一方”，合称“各方”）

鉴于：

1、甲方为一家注册于【】省并有效存续的有限责任公司。

2、乙方一家注册于【】省并有效存续的【有限责任公司】，目前拟向甲方增资。

经各方充分协商，就乙方向甲方增资之事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条   定义

除非本协议另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

1.1        “本次增资”指甲方增加注册资本，乙方根据本协议约定认购甲方本次新增注册资本，即乙方以增资形式向甲方进行股权投资。

1.2       “基准日”指【】年【】月【】日。

1.3       “增资款项”指乙方本次对甲方新增出资人民币【】万元。

第二条   投资方式

2.1       乙方以增资形式向甲方进行股权投资【】万元人民币。

2.2       乙方本次增资以下述条件全部满足为前提：

2.2.1    甲方在本协议所作出的陈述与保证在所有方面在本协议签署日均为真实和准确。甲方已经履行、遵守所有其在本协议签署日应履行和遵守的约定和义务。

2.2.2    在本协议签署之日，对乙方、目标公司及现有股东具有约束力的所有有关法律合法允许本协议项下的交易。

2.2.3    甲方最高权力机构就本次增资已作出合法有效之决议，且甲方股东已就乙方认购甲方本次增资以书面形式表示放弃优先认购权。

2.2.4    各方已签署本次增资的相关法律文件，且公司现有股东已履行各自必要的内部决策程序，获得履行相关法律文件的全部批准或授权。

第三条   增资

3.1       本次增资前甲方注册资本为【】万元，实收资本为【】万元，本次增资后甲方注册资本为【】万元，实收资本为【】万元，经工商登记的股权情况如下表所示：

3.3  经协议各方协商一致，协议各方同意按照如下方式完成本次增资款项的投入以及注册资本的认缴：

自本协议签署、本协议第2.2条所述前提条满足，乙方缴纳其本次增资款【】万元。

3.4  本协议项下增资款项不得用于委托理财、委托贷款、房地产（自有房地产除外）、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出。

3.5  甲方应自本协议签署之日起五个工作日内完成修改公司章程（甲方修改的公司章程中必须包含本协议第4.1条、第4.2条内容）、完成本次增资的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书。

3.6  经甲乙双方确认，本次增资账户情况如下：

户名：***

开户行：***

账号：***

第四条   各方的权利义务

3      

4.1           本次增资完成后，公司董事会由【】名董事组成，其中乙方推荐董事【】名，【其他需要在公司治理中特别约定的条款】。

4.2           除本协议中规定的其他权利义务外，乙方的权利义务还包括：

4.2.1    按时足额支付增资款项；

4.2.2    乙方有权获取且甲方应根据乙方要求向其提供甲方的运营、财务和其他商务活动的重要信息，乙方对获取的信息有保密义务，并承担因乙方泄密给甲方造成的实际损失。

4.3           除本协议中规定的其他权利义务外，甲方的权利义务还包括：

4.3.1    甲方应与主要管理人员、核心团队签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司一定期限内不得在与公司经营业务相关的企业任职。

4.3.2    负责办理本协议项下有关工商变更登记手续并承担费用。

4.3.3    及时、全面、真实地向乙方及甲乙双方共同认可的各中介机构提供所需的文件及资料，负责提供现场工作所需要的生活和工作条件，并支付中介费用。

第五条   声明、承诺和保证

6    

7    

8    

5.1       各方承诺并保证：

5.1.1    将依据诚信、务实和负责的原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使本协议项下投资顺利完成；并忠实履行各自的义务，不从事任何对本协议项下投资造成损害的行为。

5.1.2    除非发生依据有关法律、法规规定必须披露的情形以及为履行本协议项下交易所必需外，不向任何其他第三方以任何形式披露与本协议有关的、或因本协议的签订而获知的对方的任何信息。除非协议另有约定，本条相互陈述、保证与承诺在本协议书签署后即生效并在本协议终止后继续有效。

5.1.3    按照国家法律及有关政策共同妥善处理本协议的任何未尽事宜。

5.1.4    为签订本协议已经通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所有必要的授权和批准。

5.1.5    甲方控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员并不拥有或控制从事或将要从事任何与甲方存在竞争业务的主体或机构；亦不持有任何与甲方存在业务竞争的实体的任何直接或间接的利益；在乙方直接或间接持有甲方股权期间，未经乙方书面同意，甲方控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员不得在甲方业务领域及地域所及范围内从事和/或向其他第三方投资从事同类和/或类似甲方从事的业务，也不得与第三方以其他任何方式合作从事同类和/或类似甲方从事的业务。关于高级管理人员及核心技术人员的认定范围合同双方另行约定。

5.2       为本协议之目的，乙方不可撤销地声明、承诺和保证如下：

5.2.1    其为依据中国法律成立并合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

5.2.2    其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担及履行本协议项下义务。

5.2.3    乙方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付增资款项。

第六条   违约责任

6.1           本协议各方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、声明、承诺、保证、义务或责任即构成违约。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议其他方进行赔偿。

6.2           乙方违反或未能履行本协议项下的任何义务，且经甲方催告后10日内仍未更正或履行的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日千分之三计算，计算期间自应违约之日起算至履行完毕之日止；未履行的义务难以按日计算的，违约金按照本协议项下乙方全部增资款项的10%计算。

6.3           甲方和/或甲方控股股东、实际控制人违反或未能履行本协议项下的任何义务、承诺和保证，且经乙方催告后10日内仍未更正或履行的，乙方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金按未履行部分款项每日千分之三计算，计算期间自应违约之日起算至履行完毕之日止；未履行的义务难以按日计算的，违约金按照本协议项下乙方全部增资款项的10%计算。上述违约责任乙方可单独向甲方和/或甲方控股股东、实际控制人主张。

第七条   不可抗力

7.1           “不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。

7.2           遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在十五天内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。遭受不可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。

7.3           发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。

第八条   适用法律和争议的解决

8.1           本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律管辖。

8.2           本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果在争议不能协商解决，则任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

第九条   　保密

9.1           除中国有关法律、法规有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本次增资完成前，不得将本协议的有关内容向协议参与方之外的任何第三人透露。

9.2           本协议各方承认及确定凡彼此就有关本协议主要条款而交换的任何口头或书面资料均属保密资料（包括但不限于对方的任何商业信息）。本协议各方将所有该等资料绝对保密，而在未取得其他方书面同意前，不会向任何第三者披露任何有关资料。

9.3           无论本协议以任何理由终止，本条的保密义务仍然生效。

第十条   　通知与送达

10.1      各方之间发出与本协议有关的通知或回复应以书面形式做出，并以电子邮件、挂号邮寄、专人、DHL或类似的快递公司、图文传真方式送达。

10.2      通知到达收件方在本协议文首载明的地址方为送达。如以挂号邮寄方式送达，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。以DHL或类似快递公司送达，以经正式确认的送达日即为送达日；使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

第十一条                                 　其他

11.1      对本协议的任何修改，应由本协议各方同意并以书面形式做出。就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。

11.2      本协议的任何条款或约定，如与有关法律、法规、规章、规定相冲突，或被有权机构判定为无效或不可执行，则该条款或约定无效，以法律、法规、规章、规定为准。但该条款或约定的无效不影响本协议其他条款或约定的效力或可执行性，也不影响该条款或约定在其他情形下的效力或可执行性。

11.3      任一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其它权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。

11.4      本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释；本协议中以年、月、日表述的时间均指公历。

11.5      本协议由各方盖章（自然人签字）、并由其法定代表人或授权代表签字后生效。

11.6      本协议以中文书就，正本一式八份，各方各持一份，其余用于报送有关政府主管部门及公司留档。每份正本均具有同等法律效力。

11.7      各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期和地点签署本协议，以昭信守。

（以下无正文）

（本页无正文，为***《增资协议》的签署页）

甲方：**（盖章）

授权代表（签字）：

乙方：**（盖章）

授权代表（签字）：

第二篇：XXXX有限责任公司增资协议无退出机制模板10月份

                 协议编号：

××××有限责任公司

增资扩股协议书

甲方：                    

法定代表人：              

身份证号：               

通讯地址：

联系方式

乙方：                   

身份证号：

通讯地址：

联系方式：              

   

第一章、公司简介

1、××××有限公司（以下简称公司），    年    月    日成立，注册资本    万，实收资本    万。经营范围            ，由          原始股东共同投资设立，甲方为公司的法定代表人。

2、因公司经营发展需要，经公司原始股东友好协商后决定，于    年    月   日进行增资。

3、      年    月    日，经原始股东与乙方友好协商后合意，将公司整体资产进行评估，评估价格为      万元人民币（大写：      

       万元整，同时，将公司总股本折分成       万股，每股作价人民币      元。

   4、截至      年     月     日，公司股权结构为下表所示：

第二章、增资扩股方案

1、方案内容
　　（1）对公司进行增资扩股，增资的额度为        万人民币，折合股权为          万股，每股作价人民币1元，扩股后的股权变为     万股。将公司注册资本增加至人民币         万元，新增注册资本         万元。
　　（2）乙方以公司现有净资产转增资本，乙方以货币投资        万元，持有公司新增股权         万股。

   （3）增资扩股完成后，新公司股东由          以及乙方组成，原股东所占股权的比例与新增股权进行同比例稀释。

（4）剩余       万的新增股权，作为库藏股，由新公司持有，为日后引进新股东而用。

2、本次增资扩股后的新公司股权结构如下表所示：

    3、对方案的说明

    （1）各方确认，公司的整体资产、负债全部转归新公司。

（2）各方一致认同新公司仍继承公司的业务，以经营              为主业。
　　（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新公司符合法律的要求取得相应的资质。

第三章、各方的责任与义务

1、甲方任新公司的董事长，负责新公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定与执行，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作。

2、乙方任新公司         ，负责新公司              。

3、原始股东保证公司除本协议已披露的债务负担外，不会因新公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则原股东应对新公司、乙方以等额补偿。

    4、乙方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入公司账户，具体如下：

（1）本协议签署前，由公司原始股东召开股东会审议通过本协议所述增资事项，并批准同意公司增资改制，乙方方保证在本协议签署之日起     日内将增资款项全部汇入公司账户。

（2）账户信息如下：

     账户：                              

     开户行：                            

     开户名：                            

第四章、陈述、承诺及保证

   1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权； 
　　（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　 2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

（3）其根据本协议进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作协议进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新公司无偿取得或享有。

第五章、股东分红

1、新公司各股东共同承诺公司所有股东（特殊约定除外）按照投资金额相对应的持股比例对股东进行红利分配。红利按照每年税后净利润的30%作为股东分红，70%作为公司再发展资金。如需更改分红比例，需要经过公司持股权数超过三分之二以上的股东投票通过后，可更改公司分红比例。

2、经新公司代表三分之二以上表决权的股东投票通过后，决定于每年   月   日之前给予所有股东按前款约定的分红方法进行分红。

    3、分红支付统一以货币支付。

第六章、增资方案

1、作为库藏股的           万股权用途仅为增资扩股为限。

2、新公司增资需由代表三分之二表决权的股东同意方可增资。

3、如新公司需引进新股东与公司实行高管及员工股权激励时，现有股东的股权与股权激励所增发的股权进行同比例稀释。

第七章、保密事项

  　1、自各方就本协议所述与公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。

  　3、本协议终止后与本协议有关的保密义务仍然继续有效。

第九章、其它事项

   1、转让
　 除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。
   2、更改
　 除非各方书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。
   3、独立性
　 如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。
   4、不可抗力
　 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。
   5、适用法律
 　本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

   6、争议解决

   凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

   7、公司章程问题

  若本协议与原公司章程有冲突，按本协议执行；若本协议尚未规定之处，新公司章程中有规定的，按新公司章程执行。

  8、协议期间

  本协议期间为新公司存续期间，在新公司存续期间依法不得要求退股，若退股，则视为自愿放弃股东权利，新公司无条件收回，且不承担任何的赔偿责任。退出后的股权由剩余股东进行同比例吸收。
  9、正本
　本协议一式两份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。

 

（以下为签署处，无正文）

甲方：（签字）

签约时间：

乙方：（签字）

签约时间：