一起房屋买卖案件带给我的启发

广州金鹏律师事务所 李颖珺律师

1、自我介绍：大家好，我是李颖珺，今天通过一起我曾经代理的案件，和大家分享一些执业的技巧和思维的方式。

2、案情简介：案件发生在20xx年，W和C签订了房屋买卖合同，W向C支付了定金和首期款共十二万，双方到房管局递件，取得了受理回执。看来一切都很顺利，然而万万没有想到，就在W办理完税及过户当天，竟然发现该房屋被法院查封了。

W委托了我。我们向法院询问得知，原来业主C在几年前与丈夫离婚时，书面协议将该房屋赠与给子女，子女现起诉C，要求过户房屋。W目的很明确，也要拿到房子。于是，我们采取了以下六个步骤：

3、诉讼过程的各个阶段及结果：

1、W作为利害关系人，要求解封房屋（作为利害关系人），因为解封成本最低，而且一旦解封，房屋立即可以过户。不幸，被法院驳回；

2、W作为独立请求权第三人，加入C子女诉C的诉讼，取得了全部的证据材料，为抗辩打下基础；

3、起诉C要求履行买卖合同，将房屋过户给W；

结果法院将房子判给C的子女，理由一是赠与协议在先、买卖合同在后，二是保护未成年人。面对这个局面，我们无奈之下只能采取第4步另行起诉C要求解除买卖合同，返还款项，承担违约责任，当然是胜诉了，我们申请了执行，这是第5步。

民事诉讼的同时，我们两条腿走路，去公安报案，C有合同诈骗的嫌疑，但房子确实登记在她名下，所以公安没有立案。

4、启发：

这个案子过去很多年，但一直深深印在我脑海里，因为它带给我很多启发：

第一、面对困难和障碍时，要从不同的角度去思考、去切入，衡量成本和风险，既可多种程序并驾齐驱，也可循序渐进、环环相扣。总之，穷尽一切救济手段！

第二，在说服法官或跟对家谈判时，从可操作性、双赢及宏观的角度去论述。本案中我提出可以让W将剩余房款直接支付给C子女，这样对双方都有保障，但是由于C死活不肯吐出十二万，所以无法进行。本案中，我还强调W是善意第三人，如果不将房子判给W，将非常不利于维护市场交易的稳定性和安全性，对本来就处于信息不对称的弱势买家非常不公平。我们在陈述观点和主张时，要站在社会和公众的高度，去升华去拔高，去给法官和对方施加心理压力、道德

压力。

第三，除了法律分析、晓之以理外，千万别忘了动之以情。法官也是人，人都有感性的一面。本案中W婚姻不幸，一个人带着孩子在广州苦苦打拼多年，居无定所，她非常需要这间房子。我让W在庭上声泪俱下地陈述她的实际困难。在很多案件中，判断感情是否破裂、抚养权归属、精神赔偿金的数额等，那些感性的因素、细节的东西往往起决定作用，律师要向当事人详细地了解，并用适当的方式表达出来，以求打动法官。

第四，本案让我们看到，二手房屋买卖充满风险和陷阱，律师在这个领域大有作为的空间。于是我制作了相关课件，举办讲座。最近我和李纲律师也在拟定二手房屋买卖法律服务方案，有意识地去开拓这块业务。

以上是本案给我的种种灵感，谢谢！

作者： 李颖珺

20xx年4月24日

第二篇：发言稿

律师的作用与中小企业的发展

尊敬的各位领导、各位同行；尊贵的各位企业家朋友：

大家下午好！很高兴也很荣幸能够在此时此刻有一次发言的机会。我是来自山东景林律师事务所的张建松律师，考虑到今天座谈会的主题，结合自己的律师职业经验，谈谈我的看法，不足之处，请各位予以批评指正！ 说起中国的中小企业，是一个庞大的市场主体。有数据显示，中国中小企业数量约4000多万家，其创造的最终产品和服务价值占全国GDP的58.5%，缴纳的税金占全国的50.2%，承担了中国70%的进出口量，吸纳了75%的城镇就业人口和75%以上农村转移出来的劳动力。成长中的中小企业，不断为中国的经济建设和有特色的社会主义道路建设做出贡献，但成长中的中小企业在创造利润与价值的同时，也同样面临着发展道路中的种种挑战和风险，在经济发展和反腐浪潮中因触犯法律而导致触礁沉没的企业或企业家比比皆是。

风险既然不可避免，那么中小企业该如何防范和规避风险？如何评价律师在企业发展过程中的地位和作用？律师法律服务如何应对企业需求呢？ 我个人认为，中小企业要想长远发展，做大做强，可能面对两大法律需求问题：

一、风险界定、风险防范与控制，谁能从预防做起，保护企业与

企业家不触礁？万一触礁，谁能把风险与损失降低与控制到最小程度？

二、利润的增长与保障，谁能帮助企业进行安全的商业交易与资本运营，实现利润最大化与合法化 ？

针对目前中小企业发展现状和法律意识缺失的普遍事实，针对企业的上述的两大需求，律师可提供的法律服务内容，我认为主要应该表现在以下几个方面：

①运用专业的法律视角、敏锐的法律防范洞察力对工商业务涉及的法律问题提供咨询意见和法律意见书；

②参与重大商务谈判，协助草拟谈判提纲，出席或者列席重大会议，就重大决策提供法律意见；

③代理参加合同纠纷的调解、仲裁或经济纠纷诉讼与经济犯罪辩护活动；

④运用法律手段加强合同、劳动人事、财务、商业秘密等经营管理，审查企业规章制度的合法性，协助开展法律法规的宣传活动；

⑤处理劳资纠纷；

⑥催收债权(应收账款)，签发律师函；

⑦为公司设立、重组、转让、收购兼并、投资、融资、上市及其他资本运营或破产清算提供法律服务；

⑧办理各类律师见证业务及代办法律公证手续；

当然还包括其他法律顾问服务。应该来讲企业与律师服务业是两个不同的领域，却并非两个毫不相干的领域。如果一个企业或企业家

能够从本质上认识到企业与律师服务息息相关密不可分，并能在企业经营管理过程中做到让律师全程参与，如果律师能够站在企业的立场上协助企业经营和管理，充分发挥律师的法律顾问职能，将企业风险预防在外或者降至最低，两大领域互相了解、互相信任，携手并进，相信中国中小企业的发展之路将会更加平坦和宽广。

最后讲一个被我们两个领域传为美谈的一对人物，地产界风云人物与律师界知名律师张学兵，两人的合作算是一个成功的范例，早些年前，潘石屹从海南房地产市场溃败，来到北京二次创业，他深知企业经营中风险无处不在，便在北京企业创办之初就找到了一名律师，跟他年纪相仿的张学兵，当时，张学兵刚刚创办中伦金通律师事务所，十几年的合作，张律师除了帮助潘石屹把握政策、法律法规，规避法律风险之外，更是帮助他先后成功地打了几场诉讼，先是潘石屹的员工集体被挖、跳巢事件，后是买房者起诉氨气超标事件。以至于潘石屹说起这段往事，依然对张律师感激不已，而张学兵律师也伴随着潘石屹的成功使中伦金通律师事务所成为中国著名律师事务所。

这是一个合作共赢的时代，是一个需要企业家对法律服务进行外包的时代，强强联合、专业并轨是企业发展不断前进的动力！祝愿在座的企业家朋友都能够做大、做强。我的发言到此为止，再一次的自报家门，山东景林律师事务所律师张建松，谢谢！