新三板上市的基本流程

新三板上市的时间安排

中介机构尽职调查

主办券商：业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公

司商业模式、经营目标和计划。

主要方式：搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，

查阅公司主要工商登记文件、制度文件、商业合同、决策机构会议记录。

律师事务所：法律调查主要包括梳理公司历史沿革、内部控制、治理结构、

合规事项。

主要方式：查阅公司工商登记文件工商登记文件、制度文件、商业合同、决

策机构会议记录。

会计师事务所：财务调查主要包括核查公司的财务数字是否真实，同时进行

清产核资。

主要方式：查阅公司财务报表、核对凭证。

根据尽调情况，各机构与企业一同制定改制方案。

股份制改造

公司配合：

（1）确定发起人

（2）发起人出资

（3）办理工商变更登记

中介工作：

（1）起草公司章程、办理验资手续

（2）完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查

拟任董监高的任职资格

（3）召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，

选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘

书等高管人员

制作报备材料并经券商内核

中介机构材料制作：

（1）会计师事务所出具审计报告、资产评估报告

（2）律师事务所出具法律意见书

（3）券商起草股份公开转让说明书

（4）主办券商起草推荐报告

股转系统及证监会接收材料

（1）中介机构向股转公司递交申请材料

（2）全国股份转让系统公司审查并出具审查意见

（3）中国证监会接收和受理材料并出具核准文件，核准时限为受理材料后。

二十个工作日

核准后至挂牌前的补充工作

（1）与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订证

券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

（2）申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》。 新三板主办—国海证券

[1] 截至20xx年6月30日，公司总资产211.17亿元，净资产61.52亿元。员工总数超过5000人。分别在深圳、北京、上海设立了5家分公司，在广西区内及区外主要省会城市设立51家营业机构，先后控股国海富兰克林基金管理有限公司和国海良时期货有限公司。经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销。具有证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、新三板主办券商业务资格（含股份转让业务、股份报价业务）。是首批由中国证监会、中国证券业协会认定的具有代办新三板股份转让业务资格的主办券商。

此外为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、挂牌公司的转板上市、企业兼并收购、股权置换以及帮助企业进行内部资产重组、改制、持续督导等。在对挂牌公司提供投资银行服务的基础上，场外市场业务还致力于在政策允许的情况下，为挂牌公司提供做市商服务，

包括为挂牌公司提供市场交易、定价估值、产品报价、信息披露等服务。同时，我们还将通过自建的证券公司柜台交易系统，为公司客户提供更多的投资渠道和更丰富的投资品种。

第二篇：新三板上市条件要求及流程

新三板上市条件要求

新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。

新三板上市条件：

1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。

3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。

5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。

6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较

申请新三板上市的流程：

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向

协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括

尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。