“新三板”上市业务培训会会议方案

一、会议时间：20xx年8月14日（星期四）上午9:00

二、会议地点：开发区三楼多能功能厅

三、参会领导：

1、区及开发区领导：沈涛、李俊、张旺生；

2、相关部门：经信局、国资办、经济发展处、 中信证券公司；

3、相关企业：高中压阀门、大洋汽车、景江设备、卓宝科技、大明金属、思维众诚、精潮钢构、和昌机械、飞浦通用设备、艾德沃泵阀、兴济源焊网、杰特骏、美奇斯、武汉铁研、力威液压、美太康、健尔友、澳华科技等。

4、开发区全体领导干部及职工。

四、会议议程（主持人：张旺生）

1、中信证券公司介绍新三板上市业务知识；

2、区经信局、金融办介绍各级政府对新三板上市企业的扶持政策；

3、领导讲话。

五、有关事项

1、参会领导由开发区党政办负责通知；部门和企业由开发区经济发展处负责通知；

2、会场安排布置由开发区党政办负责。

经济发展处

二0一四年八月十二日

第二篇：新三板会议描述

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新浪财经讯 20xx年8月26日-27日，由中国民主建国会中央委员会、中华人民共和国科学技术部、辽宁省人民政府和沈阳市人民政府联合主办的“2010中国风险投资论坛-振兴东北投资高峰会”在沈阳召开。本次盛会的主题是“发展新型工业化 建设国家创新型城市”，新浪财经全程直播。图为新三板：企业引资与发展的推力器现场。

主持人：尊敬的女士们，先生们，大家下午好，感谢各位出席2010中国风险投资论坛振兴东北投资高峰会。希望在座各位嘉宾就坐，同时把手机调成振动状态，感谢大家的配合。各位来宾，本次论坛马上就要开始，请大家抓紧时间就坐，我们今天下午这个会场里面会对两个话题进行探讨，一个是新三板：企业引资与发展的推力器。另一个是投资生物医药产业，关注健康未来，这么两个话题。这样吧，我们第一场新三板：企业引资与发展的推力器这场先开始，我先介绍一下本场论坛的嘉宾，德勤华永会计师事务所合伙人、中国业务发展执行总监金建，申银万国代办股份转让总部总经理张云峰，西部证券新三板业务部总经理程晓明，深交所策划国际部高级经理黄少军，北京市仁人德赛律师事务所律师卓悦。现在我们以热烈的掌声欢迎我们专题的嘉宾上台。

金建：各位来宾，各位领导，大家下午好！非常高兴今天有机会和各位进行一个短时间的交流，我们的这个题目就是企业引资与发展的一个推进器，这个大题目下面我们来着重讨论一些比较感兴趣的话题。今天上午的大会，我想大家开的还是脑子灌了很多东西了，已经很累了，我们今天下午尽量找一些大家感兴趣的话题，找一些亮点大家来进行交锋，寻找一些火花。我想我们先自我介绍一下，我们今天参加每个会议的人和他所在的单位。我先从我个人开始介绍，刚才主持人介绍我叫金建，是德勤华永会计师事务所的合伙人，我每年跟各位都有机会相聚在沈阳，也参加了不少投资方面的论坛，应该说跟大家有很多交往吧。我们对国内还是国外的上市企业我们做了很多见证工作，这个见证工作包括两个方面，一是把一些有兴趣上市，但是还不具备条件的企业进行辅导，我们作为财务顾问来给他进行一些整改，要求他去达到上市的要求。另一种就是他已经初步达到了要求，对上市的条件已经符合，那么我们就要想办法用最短的时间帮助这个企业到海内外各个交易所去上市成功。我们目前在高科技领域当中有很多知名的企业都是帮他们上市成功的，我想大家都听说过无锡尚德太阳能，是我们帮他到美国上市成功，分众传媒等等。房地产，我们帮助奥园在香港上市，也帮助中国网络住宅交易的易居网都到美国上市成功。所以说，只要我们的企业符合条件，我们一定会全力以赴帮助他尽快实现上市的这个目标。当然，我们现在还有些企业离上市的要求有一点儿距离，那么我们也可以早点帮他进行辅导，特别是帮他引进一些战略投资者，帮他在管理说提高水平，达到上市的要求以后再去推进，这样的案例也非常多。所以我想如果大家这次讨论以后，有兴趣跟我们进行交流，我们可以做很多案例的分析，来帮助你解决一下你现在状况的分析。时间有限，我就不多讲了，下一位我们请张云峰来介绍一下他自己，谢谢。

张云峰：各位领导，各位嘉宾，大家下午好，我是申银万国证券公司代办股份转让总部总经理张云峰，我是20xx年2月份开始从事三板市场的建设，到现在已经走过了近10个年头，在监管机关，各级政府，以及各位的大力支持下，三板市场还是取得了一些成绩，老三板市场占有率是33%，新三板市场占有率是30%，定向融资的市场占有率是70%，二级市场的占比一直保持在18%左右，延续十年保持第一名。当然，这些成绩的取得主要还是靠社会各界大力支持的结果，在这里表示感谢。

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程晓明：我是西部证券新三板业务负责人程晓明，希望大家多对新三板提出问题，我们今天主要来沟通，谢谢大家。

黄少军：我叫黄少军，来自深交所策划国际部，很高兴参加这个论坛，有机会跟大家探讨新三板的情况，谢谢大家。

卓悦：我是卓悦，北京市仁人德赛律师事务所律师，我们是从06年开始关注新三板市场和提供法律服务的，我们今天来主要是提供一些我们的初步见解，以供大家参考，谢谢。 金建：好，刚才我们参加讨论的嘉宾都做了一些各自的介绍，现在我们就进入一个环节，就是我们要对一些专题的问题做一些阐述，然后引导大家对感兴趣的话题进行交流。我想我们为了更有效地跟大家互动，我们有专门的时间来接受大家的提问，所以你们现在在座的各位有准备好的提问没有，如果有就写在纸上通过工作人员传递上来，你们希望问哪一位嘉宾的问题都可以直呼其名，说我要问你问题好不好，待会儿提问的时候我们嘉宾也有准备了，所以我们每个人都把你的问题写在纸上，然后通过工作人员传递过来，我们每一位嘉宾拿到你的提问来解答问题，这个方法大家同意吧。我们先开始一个互动，现在你们在座的各位谁现在希望我们在场的嘉宾，在他等会儿的讲演当中有哪些需要解答你的问题的，你先提出来。有没有？好，请，你就直接问。

嘉宾：利用这个时间我问一个救场的问题吧，一个企业想上市，刚才这个题目叫推力器，我想问一下，请问金建，这个项目很好，市场很广阔，但就是眼前不具备这个条件，怎么能获得叫引导性的资金这个很困扰我们，谢谢。

金建：好，现在暂时我先回答你的问题，你刚才讲的项目很好，我想反过来问你这个很好是怎么界定的，谁来给你界定这个项目很好的？

嘉宾：算是专业人士，但是不像专家这个级别，他也介入了这个项目的调研，他从风险投资经纪人的这么一个角度，他认为项目非常有前途，只是暂时不够条件。

金建：他愿不愿意投呢？风险投资，他愿不愿意自己投？

嘉宾：他是一个经纪人，刚才我的问题是这样，这个项目是真好，这个是一个前提，怎么能够拿到引导型资金，下一步获得风投等等一系列，因为我面临到这个问题。谢谢！ 金建：我简单给你回答一下，这个项目好坏确实需要有权威的机构来认定这个项目在市场上的前景，哪怕是国家的机构或者是市场上的风险评估机构给你做一个认定，这是有前景的。但是有前景的东西不见得一定会找到投资者，原因是什么，要看它的投资回报，因为有的项目很好，但是投资回报期很长，或者投资过程中有很多风险，你的同业竞争情况怎么样，会给投资者带来一些疑惑，他敢不敢投，他就给你引导到政府投资基金，政府的引导基金在这个场合就起到了引导的作用。问题就来了，怎么去想办法拿到政府的引导基金，这就涉及到我们每个省市每个地方都有政府建立的很多引导基金，这些基金的建立目的就是要引导其它的风险投资者一起来对你这个项目对你这个企业进行投资，所以他也需要得到论证这个市场究竟如何。比如说科委系统吧，你要拿到科技局的引导基金肯定要做很多工作，要对这个项目的前景、发展，包括风险都要做一个完整的申报，这个申报过程就是他们来取舍到底愿不愿意投的机会。所以我想将来如果碰到这个机会，一定会有专门的申请渠道，我们各个企

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业可以向政府的引导基金申请，同时还有另外的风险投资基金他们会告诉你去找谁，大家一起来投你，因为风险要分散，他不可能自己来为你承担风险，这里面就涉及到申报的方法、手段问题，我想应该由政府来给你引导更合适一些。好，谢谢！

不好意思，刚才PPT没及时弄好。我们今天讨论的题目是新三板，我给大家一个题目就是我们做一个比较，新三板市场的特点与创业板市场的比较，我们谈了半天，什么叫新三板，这个我想利用这个机会来跟大家做个交流。有新三板必有老三板，我们看看老三板是什么，老三板主要有两类，一个叫做历史遗留问题的公司，比如说他是从法人股市场转过来的股票暂时没有地方去进行交换。第二个是因为连年亏损，走投无路，被摘牌的企业，它有一些股票要处理，这是老三板。现在我们讨论的题目是新三板，新三板实际上是新的第三板块的交易市场，是这么一个概念。主要是指我们在北京中关村(6.65,0.00,0.00%)的科技园区有一些非上市公司，它有一些股票，但是这些股票由于各种原因，它流落到市场上，或者是由于债权债务关系，或者是原有职工离开了，但是他拥有这个股份等等，那么这些企业的股份需要有一个平台来进行交换，或者买卖让它有合法性，我们第三板块交易就应运而生。它不同于原来从主板上退下来的股票市场，它是非上市的股票，所以我们也叫柜台交易吧，这个概念我想大家有所了解。

新的第三板块的市场，什么叫第三板块，第一板块是主板，大家知道，第二板块就是创业板，第三板块就是柜台交易，或者是非上市企业的股票系统。它的构成现在已经被大家逐步认识，就是认为它是我国多层次资本市场的组成部分了，以前大家还不太承认，总觉得这里面有非法性或者不合规，但是随着很多企业在不断地交换股份，现在大家已经逐步达成共识，新的第三板块应该是中国资本市场里面的组成部分。我这里有一个图形大家可以看到，这个里面就是我们的组成部分，应该说是多层次的，直到20xx年7月6号为止，现在据我们统计有69家公司在系统内进行股份转让，而且有9家挂牌企业通过10次私募实现融资

4.7亿元，平均市盈率为16.38倍，这就证明新三板在市场上是被大家承认的，交易已经成功。而且国务院已经批准在完善总结的基础上，会把这个板块从中关村逐渐向外面扩展，还有天津，还有沈阳，都已经积极申请在第三板块交易市场当中能够建立它的系统。截止20xx年4月30日，有55家公司在新三板挂牌报价转让。53家报价公司03年实现营业收入51.77亿元，比上一年增长18%。所以说总的趋势看到，这些企业通过第三板块的股票交易还是达到了一个增长。

从中也可以看到，这个增长的幅度当中也有一些企业是亏损的，特别是68家报价公司当中有19家公司业绩是出现下降的，所以并不是所有的企业都能赚大钱的，有的是支撑不下去了，不得不通过股票交易来实现转让。所以第三板块的出现并不是挽救企业从亏损转到盈利的唯一的途径。那么第三板块的发展其实最终我们认为它是还是要到主板或者创业板上去发展，那个市场更大。根据我们的发现，从06年到08年当中有很多参与第三板块交易的企业开始往创业板转型，我这里统计数据大概有30%的企业已经满足了创业板上市的条件。而且据我们了解，有6家已经经过了证监会发申委的审核，所以通过第三板块的平台可以使我们较早地进入创业板，这是个捷径，是我们进入创业板比较好的途径，大家可以深入地了解。另外从政府来看，现在证监会、科技部、深交所、中关村管委会、中国证券业协会五方联席会议，确定对新三板进行技术系统改造，这样就会导致我们的新的板块市场越来越正规化，合规化。现在我们来看，我们分析按照国家的中长期要求，可能不仅仅是限于中关村，天津和沈阳都在积极申请，有条件的地区，特别是高新技术开发区都要求能够进入到新的板

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块市场，所以我们了解现在大概有超过原有数量100%多的企业都愿意进入新的板块，叫新三板。

现在新的三板它究竟是不是一个创业板的前提，或者是它的一个过渡呢，这个问题大家也有不同的看法。一种看法就是新三板就是创业板的孵化器，如果新三板成功了，就意味着创业板也即将成功，只不过是时间问题。所以从某种意义上说，可以把新三板作为向创业板过渡的必定条件，所以将来有没有可能创业板上市之前都要这些高科技企业到新三板上面去转一圈，这有什么好处呢，让他们先练练兵，让他们对市场了解的更深入一些，让投资者更多地跟这些企业进行沟通，不要让创业板大量上市造成大起大跌，这点大家可以探讨。第二个是新三板主要是服务于创新型的企业，而且是中小企业为主，如果是把它作为中国的纳斯达克来发展的话，恐怕它的增长速度要远远超过其它的板块，但是这个发展究竟能不能成为中国的纳斯达克，现在还有很多限制条件。为什么呢？你要进入新三板市场必须是国家级高新技术园区注册的企业，你必须成立满三年，你的业务要突出，具有持续经营的记录，第四是你的净资产不低于500万，创业板是要求净利润不得低于500万，三板是净资产不低于500万，对盈利它没有要但是你的净资产不得低于注册资金。我们有很多高科技技术注册的时候资金很少，所以将来要考虑这个问题，你的净资产要大于注册资金，才能符合这点。另外，新三板挂牌主要程序，你要经过公司董事会、股东大会决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，还有主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，股份集中登记，披露股份报价转让说明书，这些条件你一个都少不了，必须具备，才能上新三板。

我们前面讲了新三板这些条件这些规定，再来看看现有的深圳创业板上市的要求，这两者有什么区别呢，第一，创业板要求很明确，三年业绩，必须是中国大陆注册成立的股份制公司，不能少于三年经营。还有连续两年盈利，而且两年的净利润累计不得少于1000万，并且要持续增长，或者说你的净利润不少于每年500万，所以这个对你来说是一个很重要的条件。发行前的净资产不能少于2000万，而且不存在为弥补亏损的现象。而且最后发行的股本总额不得少于人民币3000万元。最后一个条件是你在连续两年的经营当中，你的主营业务、管理层及控制权都没有发生重大变化，这很重要，如果你一旦发生董事长变了，总经理变了，财务总监变了，这都是属于重大变化，所以我希望大家了解创业板的要求。

这个比较我们怎么来看，我们看到从融资规模上来看，创业板还是要比新三板大，前面讲了新三板只限于高新技术园区注册的企业，创业板没有这个限定，什么企业都可以上。融资的形式一个是公开发行，而且是定向增发，两个都存在。而新三板只能是定向增发，不能公开发行。维护成本相对来看呢，创业板成本要比新三板稍微高一点儿。还有我们主要是看到资金需求量大的企业是不会上新三板的，新三板的资金量并不是很大，前面看到了我们总共63家企业，成交量也就是4.5亿，并不高。上市的要求如果对创业板不够条件的话只能上新三板，所以相对新三板的上市要求就比较低一点儿，还有流动性稍微少一点儿，这两个比较就可以看到谁是好处大一点儿。

但是呢，不能认为新三板没有优势，因为创业板的推出，现在很多人认为条件门槛还是太高，特别是连续两年盈利不得少于1000万，我听说因为现在创业板上的太多，排队多的企业还不知轮到什么时候，所以有可能它的门槛条件在审核当中还会提高，500万已经是最

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低最低要求，但是事实上500万是很难上得到的，所以说新三板就自然地成为我们一个新的途径。

我们这里也可以看到海外市场与企业融资应该说这个途径更加广阔，因为创业板在中国还是当主板来看，很多条件都跟主板差不多，只是利润少一点儿。但是海外的创业板门槛要低得多，在深圳的创业板里面看到，发行额、利润等等跟海外相比，海外很少，新加坡没有两年限制，也没有利润要求，它只是说你不得少于50万股发行就行了。英国的创业板没有任何要求，只要券商让你上，保荐你上就完了。香港是两年内你的现金流至少为2000万港币。所以从这几个方面比较得出的结论是我们能不能再向前走一步，海阔天空，中国的市场是有限的，世界的市场是无限的，所以我们不要仅仅围绕中国的市场做文章，海外的创业板也可以实验一下。我想今天给大家提供的讯息就是告诉大家只要我们的企业有上市的条件，或者有准备要上市的决心，那么各种方面都可以进行不断地更新改造，我们来帮你们完成。德勤是干什么的，我想简单地告诉大家，就是帮各位企业提供咨询服务和企业内部管理等等一系列的机构，我希望各位有机会跟我合作，今天我就讲到这里，谢谢各位。

好，我们下面就该请张云峰先生给大家做一个交流。

张云峰：各位嘉宾，大家下午好！非常高兴主办方给我这样一个机会跟大家在一起交流新三板的建设问题，我今天的题目稍微广一点儿，为什么这样现在，因为我们在座的各位都是在讲新三板，有很多内容是重复的。我的题目是充分利用资本市场，促进东北企业快速发展。一共有六个方面的问题，一个是我们中小企业多元化融资途径是什么，然后通过融资途径我们导出资本市场体系是什么体系，然后每一层的定位是什么，再接下来是每个层次的基本功能，再接下来我再谈一点儿关于投资方面的理念，最后为东北地区企业进入新三板的工作提几条建议。

中小企业多元化金融服务途径，我主要把企业分成四类，初创型企业，前期成长型企业，后期成长型企业，成熟型企业，不同的企业有不同的融资渠道，初创型企业是天使投资，政府扶持。前期成长期企业是风险投资，三板挂牌后定向增资，后期成长型企业是贷款、PE投资，三板挂牌或创业板上市公开发行股票。最后是成熟型企业，可以贷款、发债、PE投资、主板上市公开发行股票。这里面涉及到了三板市场，也涉及到了创业板市场。

接下来我要给大家讲我国多层次资本市场体系，这个体系是按照监管的路径来设计的，我们看中间红色的图，中国一共是三个层次，创业板市场，代办股份转让系统，主板市场。主板市场包括上海交易所的主板及深圳交易所的主板，及中小板，这三个板块加在一起都叫主板市场。创业板市场就是现在的深交所创业板市场，场外市场也就是新三板市场，新三板市场目前也是在深圳交易所，它现在虽然说是中关村的企业在上市，但是这个系统不在中关村，仍然在深交所，只不过目前上市的企业只局限在中关村的企业，不是在中关村建立的系统，不是这个概念。

每个市场的定位，主板市场主要是适合三方面的企业，行业龙头，大型的骨干型的企业。中小板市场是中小规模，适合一定的成长性。适合创业板市场的企业，特别是在创业板设立的初期，有时候感觉创业板跟中小板市场他们中间的界限不是很分明，今年的任务叫平稳的发展创业板市场，在充分地控制好创业板风险的前提下要做好创业板风格。创业板上市重点

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推荐的行业就是符合国家占领性，新型发展的行业，新能源、新材料、信息、生物和新医药等领域，对于东北地区来讲，新材料、信息，航空航天，这个是我们东北地区的特色。 新三板市场它适合的是规模较小，处于成长初创期或者成长初期的企业，有一点要求就是要具备持续的经营能力。所以刚才我们有一位同志在问，你有一个项目很好，但是你如果没有经营的记录，没有持续经营的能力，暂时还是上不了，它这里要求至少有两年的经营记录。

第四个方面是各个层次市场的基本情况，新三板市场是20xx年的1月23日由国务院批准设立的，它是面向全国的国家级高科技园区企业开放的，目前只是在北京的中关村园区进行试点，现在有71家公司在这个市场挂牌，有2家公司已经转走了，久其软件

(17.47,-0.10,-0.57%)转到主板市场。这个上市门槛不高，它是属于叫做什么呢，是叫高起点，低门槛，必须是在国家高新技术园区注册的企业才可以，起点比较高。低门槛是因为它在财务指标上没有具体的要求，条件首先是合法经营两年，另外是主营业务突出，股份发行和转让行为合法合规，公司治理规范。

上市的规则，主板的上市规则是核准制，新三板市场是备案制。股票的交易方式跟主板也不一样，主板的交易方式它是集中竞价，它的交易是协议交易和点选交易。投资者目前在三板市场里面只允许机构投资者参与，如果是个人投资者的话必须得是原股东。它的优点，三板市场的优点除了主板市场上市带来的功能以外，它还有如下这些优点，第一是成本低廉，在政府补贴的情况下企业基本上不需要花费。第二个是这个市场是唯一能够进去也能够出来的市场，没有任何一个市场这样。它要想出来的话有几个途径，第一个是通过IPO或者转板的方式上主板市场了，或者是境外上市。第二个是省级人民政府批准，第三是中国证券业协会认定。在三板市场挂牌的企业在进行IPO的时候，从目前我们的实际结果来看肯定是没有排队。现在正在酝酿一个制度，符合上市的企业不需要走证监会发审委批准。实际上任何企业都可以融资，但是你不跟资本市场接轨的话想融资是很困难的，上了三板市场，它有了融资渠道上市就容易了。你必须是政府主导的行业，你这个行业政府会给你钱，第二是政府给的钱也要获取高额的利润，所以你要跟他接轨。第三当然你这个要产业化，将来在市场当中有高额的收益，你只要做到这一点政府资金就可以进来。

最后在三板市场最大的好处，这是4月份的时候，有六家三板市场的企业他们说得到的最大的收获就是在三板市场给我做了广告，广告效应，上了三板市场以后并没有融资，并没有做什么事情，但是通过三板市场的宣传这个企业得到了长足的进步，这种案例在三板市场里面随处可以举起来。

最后关于推进东北地区新三板上市的建议，第一要有战略规划，要以新三板业务为重点，开年之内创造出新三板业务资源。推动的方法，是要先推优，再摸底，最后再推动，最后是工作的措施，广泛发动，重点跟踪，案例宣传，高额补贴。利用资源是优质的券商，合资的机构，在沈阳很多大的券商都有分公司，这是我的联系方式，谢谢大家。

金建：好，下面我们有请程晓明博士给大家做讲解。

程晓明：为了尊重在座的各位，我用12分钟讲完，我讲的是中国纳斯达克的新三板，今天在座的很多并不是来上新三板的企业，我觉得就新三板的模式和定位发表一下个人的看

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法。我认为到今年年底，如果新三板的制度能建上来就是中国的纳斯达克，新三板会成为资本市场最有吸引力的板块，我们上市会很快，不像主板和创业板一年上几家，我们一年可以上500家到1000家，一个高新区一年产10个，马上就产80家，一点儿都不多。我们讲了新三板推出背景其实是一个很大的背景，今年的中国经过改革开放，我们胡主席多次讲痛下决心搞新三板，80后、90后的农民工进城不像老一代了，如果中国不在20年内完成经济转型，还在打工的话等待我们的是一场悲剧，我们的劳动力都没了，你这个国家靠什么啊。几乎所有的国家把中国当成威胁的时候，你要靠自主创新，大家有兴趣可以在网上查我的博客，查我的文章。

创新跟你科技和证券上有什么关系啊，太有关系了，今天上午的主席讲的科技创新就是证券市场的支持，创新就是让我们的企业死了99次，还要有钱死第100次，这个钱靠银行是不行的，他们根本不可能为我们中小企业融资，如果你的银行敢向中小企业融资，等待我们的就是一场悲剧。大家有兴趣可以查一下王安石的变法为什么会失败，这就是我们的中小企业如果靠银行担保，就会有很大的灾难。科技企业唯一的办法就是股权投资，核心就是上市，通过上市不是来解决股值问题，因为你上市了，这个时候投资人不需要看你公司值多少钱了，你值70块也罢，值7块也罢，我敢买，我相信我卖出去的价格不低于7块就OK了。大规模的根本性的解决我们中小企业的融资只能靠证券市场，证券市场如果要解决融资问题非常简单，就是让大家来炒作，有个交易价格就够了，其实证券市场的核心是让我们的交易价格如何反映公司的内在价值，证券市场的核心就是为不同的企业服务，主板市场的特征是为好估值的企业服务的，纳斯达克的本质是公司的估值商，这就是我们的新三板，新三板是中国的纳斯达克，只有新三板才能真正地解决中国科技企业的融资问题，其它目前的板块都不可能。我们看全世界的创业板，美国第一成功，日本和韩国的纳斯达克都是成功的，都搞券商，惟有我们中国的失败了，最大的原因就是在于所谓的创业板因为没有把纳斯达克的核心拿过来做上市股，我们现在的创业板最大的问题就在于它的交易制度并没有实行券商，所以让大家觉得我们跟中小板也没有什么区别，我认为是对的，是没有什么区别，根本问题是交易制度的问题，我们说纳斯达克的核心就是券商，什么叫券商，中国银行

(2.93,-0.01,-0.34%)人民币对美元报价就是券商，我们的股票市场跟他们有一些差别，但是基本原理是一样的。

说到海外上市比较容易，但是是有误区的，美国的纳斯达克上市看起来要求不高，但是因此说美国的纳斯达克门槛很低是错误的，上市不要门槛，随便来，但是有一点你能不能留在证券市场，如果你上市以后你的交易量达不到第一，那就说明投资者对你不感兴趣。第二是如果你的交易价格上不去，说明投资人对你的未来不看好，所以你就走人。国外的纳斯达克是这么管理的，它管理的门槛不是在于上市的环节，在于上市以后能不能留得住，上市的门槛其实更多的是能不能留在交易市场，交易量达不到就走人，这才是美国的纳斯达克，包括国外的上市市场能不能上市的标准，应该这么来理解。

我们新三板最大的问题是在于交易制度很落后，我们现在的交易是标准化的，拆的不够细，新三板没有太大的吸引力，但是为什么还做呢，我们现在新三板放的电影是不好看的，但是由于电影不好看，所以现在没有吸引力，但是有好处啊，门槛很低，竞争不强，但是我们新三板知道下一步放的电影是《阿凡达》，我们现在进入新三板，说白了就是相当于花了很便宜的门票进来，等到放映《阿凡达》的时候你不能把我撵出去。

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多层次给人感觉是高低层次，主板最高，我们新三板最低，我认为是错误的，对证券市场的划分不应该以财务指标来分配，这是错的，而应该以交易制度来划分，所以我不认为新三板将来的发展方向就是一定我们新三板的公司转到主板去。主板是为传统企业服务，新三板是为创新企业服务，所以转板第一我认为不大容易出来的，第二我认为也没有必要，新三板本身就是独立的市场，不存在转板的问题。我们其它的板块都是有额度控制的，我们新三板上市节奏这么快，如果随便转的话那是不行的，我认为对新三板没有好处，最后的结果不是让我们新三板便宜转板，反而是让我们的上市结构缓慢，那有什么好处啊？只有做商制度才能解决我们高科技企业的问题，传统的制度是不适合新三板的。好了，谢谢大家。

金建：好，下面我们有请黄少军博士给大家讲解。刚才程晓明博士给大家提了新的思路，新的提法，或者有别于其它方面的论点，希望大家有提问的话赶紧把条子准备好，我们待会儿还有环节。

黄少军：很高兴有机会给大家介绍一下我们深圳交易所，中关村园区公司进入代办转让系统的情况，也就是大家说的新三板，这里面的内容大家有些已经讲过了，有些重复，所以我就快一点儿。四个方面，第一个是市场定位，国家要推动我们高科技企业它的股权进行转让，为什么要这样做啊，前面讲了风投退出，要鼓励大家创业，很大原因就是要把股份留住，要推动代办系统。到了20xx年1月23日的时候就成立了新三板，它的标志是证券公司代办转让系统，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价试点的文件。对于多层次市场是什么样的结构呢，我们国内是倒金字塔的，国外是金字塔的结构，当然大家都知道，未来应该是走向国际趋势。

第二个给大家介绍一下制度和组织架构，各个机构都是从事不同的工作，这个图可以给大家多看一下，因为主要的主管部门当然是证监会，但是因为它是一个特殊的试点，只限于北京市中关村的高科技企业，所以要通过北京市政府的批准，这是比较特别的情况。然后它的制度是叫做主办券商的制度，所以它的挂牌上市是由券商来主导，我们交易所主要是提供信息发布和第一监管的支持，当然还有证券协会进行其它的监管。它的特点是以证券公司及相关当事人的契约为基础，我们叫股份转让的系统，这是经过国家批准的，有法律文件确定的。它的监管主要是证券业协会，中关村代办股份转让系统它的制度有8个方面比较特殊，给大家简要介绍一下。

第一个是要求券商有一定的资质，它的特点是终身持续督导，主办券商制度是我们国家比较独特的，所有外国的柜台市场都是做坐商制度的，因为我们国家证券市场存在很多问题，在目前阶段做坐商市场存在很多问题，所以主办券商制度是一个创新。

第二个是主办券商要进行备案，备案以后进行股权转让。

第三个是控股分类限售制度。

第四个特点它比较独特的是允许机构和特殊的自然人进入，特殊的自然人就是包括你原来的股东，原来挂牌前的股东，通过寄存或者还债形式的自然人股东。

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接下来讲一下转让结算制度，这个也是跟主板有很大区别，我们的股份至少要是3万股的，没有拆的那么细，它有一些交售方式跟主板还有点儿区别，很多情况下它都是一对一的交易，也可以协议成交。

我们可能有人有误解，昨天我参加圆桌会议有人提出来三板是没有融资人的，其实三板是有融资人的，他必须向机构投资者，比如说私募、风投这样的投资人增资。

现在三板实践的情况来看，它的增发和主板还是有一点区别，比如说它是以小额分批融资的特点，另外就是企业自主性比较强。

接下来是它的信息披露制度跟主板有区别，它需要报告年度报告和半年度报告，新三板是季度报告经过审计就可以了。主板要有详细的股东大会是怎样做的，董事会做了哪些事，它是需要很详细的。新三板就不需要这些，因为都是小企业结成比较高。

挂牌条件刚刚也有很多提及，这里面我就不讲了。根据现有的实践情况来看，我们现在已经有67家公司在挂牌交易，上市69家，2家已经转到其它的中小板和创业板了。它的财务状况也是可以有的是很高的收益，有的是很低的。我们新三板的上市没有财务要求，大家可以看一下创业板和中小板都是有财务要求的，不同的财务条件，我们新三板是没有财务要求的。当然，其它有一些非财务条件的要求，刚才也提到持续经营两年，主营业务突出，这个跟主板条件比较类似，但是稍微低一点儿。

这是我们挂牌的一个标准，企业家可以了解一下，上市费用不是特别多。

再简单讲一下69家企业挂牌的情况，我们的交易还是比较活跃的，到目前为止累计的成交金额已经有13亿了，平均成交价是5块多钱，总市值达到100多亿的60几家企业。发行融资还是有一些的，很多人认为我们三板是不能上市融资的，实际上累计的融资额已经达到了5个多亿，还是不错的，因为三板的企业是非常小的。然后看它的发行市盈率，平均市盈率也有16倍。

经营业绩也是不错的，你看一下它的增长率，主营业务平均净利润增长率也是很高的，当然08年由于金融风暴受到一些影响，净利润是15%以上，也很高。新三板的特别就是小，新资产，负债低，企业比较小。行业分布也很多，我刚刚讲了我们的目的就是要推进高新技术企业的上市，主要还是围绕高新产业。成长性也不错，但是因为比较小呢，业绩波动比较大，风险比较高，已经有了一家挂牌公司的董事长因为涉嫌违法犯罪被公安机关调查，也有一些这样的情况。我们市场的功能大概就是这几块了，前面已经讲了，不多说了。

这里要提一下，新三板看起来交易不是那么顺畅，但是估值还是很高的，我们知道主板的平均市盈率是24、25倍，所以大家认为新三板的估值比较低，实际上不是那么回事。然后交易的话，特别有些比较好的企业是交易比较频繁的。融资的话我们也是有些成功的案例，然后我们新三板出来以后，因为资本市场推动了其它金融服务的创新，这里可以给大家展示一下，比如说中关村它有些金融服务联盟，跟银行协作做股权质押贷款，这对中小企业的融资起了很大的作用。我们以后会从中关村扩大到全国的高新园区，我们现在推进的工作是这样几个方面，第一是配合证监会做好扩大试点准备工作，这是我们最主要目前的工作。第二个是研究合格投资者制度，做市商制度和转板机制重要的问题，建立与上市公司监管相区别

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的公众公司监管理念和制度，它还要建立新的制度体系。谢谢大家！另外我要说一下，刚才金总说了现在我们的主板和中小板排队比较长，我还是鼓励我们要先在国内市场上市，国内市场的估值是比较高的，发行市盈率是几十倍，我们正在推动IPO的改革，将来随着改革不断推进的话上市就不会那么缓慢，欢迎所有的企业家到我们国内的资本市场上来上市，让我们国内的投资者分享到这个好处。好，谢谢大家！

金建：现在请卓悦女士演讲。

卓悦：大家下午好，我是北京仁人德赛律师事务所的律师，今天是代表我们投行部的李律师来跟大家进行沟通。我们是06年的时候开始新三板业务的，我们在武汉、广州等各地为一系列的企业进行了新三板挂牌之前的准备工作，在北京也为部分企业完成了股改，现在正在进行申请。根据主办方对我们的要求，我们从律师的角度来出发，然后结合我们这些年操作的经验，然后把我们的心得体会跟大家做一次简单地解读。

刚才关于新三板、老三板的特点和意图都已经进行了很详细的讨论，我们的客户经常问我们为什么要做新三板，我们会给他们这样解释，且不论现在的新三板是不是未来的纳斯达克，我们说现在的新三板就像全国重点小学，如果你进入了全国重点小学，你可能有更多的机会，吸引更多的注意，也有利于你自身的成长。现在的新三板其实更多的主要的功能是定向融资的功能，我给大家举个例子，比如说像北京时代在新三板挂牌之前，他像银行贷款，银行是不会贷给他，会需要他提供担保公司的担保，那么在他新三板挂牌之后，他每股的净资产大概是1.65的时候，他进行了一次定向增资，这时候他每股的价格是4块钱，他发行了2500股，定向融资了5000万左右，这个例子大家可以看到在新三板市场是有会吸引风投注意作用的。

我们下面先来说一下新三板我们认为目前操作中的主要问题，我们觉得它最重要的问题现在出在了效益比较低，交易比较清淡，大家知道现在新三板只对机构投资者有进入的机制，对个人的投资者原本是可以进入的，同意进入的，但是为了安全性的考虑，个人投资者现在是不能进入新三板市场的。

我们可以看一组数据，在09年的时候新三板的成交价格是4.83亿元，虽然这个价格比08年有了很大的提升，但是操作还是不是十分活跃的。另外我们遇到了投资人数的问题，大家知道按照证券法的规定，超过200人股东的时候就属于股份公司了，我们现在面对的是必须有人卖出才能有人买入股份的情况。现在目前最大的问题是转板机制还没有建立，或者新三板未来的出路还没有给大家明确的说法。虽然新三板有这样的问题，但是新三板也有自己目前近期的发展和规划，大家也能看到政策上、导向上正在解决这样的问题，比如说现在在扩大试点园区的范围，大家知道有10到15个试点园区在今年年底会有名单出来。还有向投资者放开交易，引入做市商制度，还有近期有可能的发展方向就是建立转板机制，虽然现在转板机制还没有落地，但是已经具备了初步的雏形。我们现在能提到的一个前提两个标准，企业申请转板上市，所谓一个前提就是现在企业不在进行IPO了，企业整体转制中小板或者创业板。两个标准是企业挂牌要达到一定的时间，还要达到挂牌的标准，在这个前提下来决定你是不是要进行转板。当然在转板机制里还有这样那样的问题没有解决，比如现在是肯定不会超过200个股东的。

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我们现在来说一下重点法律问题，在座的肯定有现在希望操作新三板的企业，我们在操作新三板的时候有一个原则，我们觉得要在新三板上市的企业，下一步肯定是希望在中小板，在创业板，乃至是在主板IPO的，在操作的过程中我们认为就应当从现在开始严格要求，达到一种随时准备IPO，或者随时准备转板的情况，不能为以后的IPO留下障碍，我们认为所有的历史遗留问题在股改之前进行解决，到最后不得不解决的时候往往是很棘手的。比如说独立性方面，企业要考察自己的业务框架，有没有完整的产供销，公司有没有利益的冲突，对关联交易的交易方要进行认真的分析，他们互相之间存在的依赖性。要认真检查企业是不是存在违规的担保以及资产的占用，这一点只要能够解决，并不关心历史是否存在，关键是关心时点是否拥有，关键是要按照合法合规。财务方面我们就不具体说了，因为给我的时间确实有限。我们最后看一下重点关注的问题，请各位在股改之前要确定与主营业务相关的资产要完整地进入公司，持股比例最高的股东不能发生变动。税收再讲一点，就是建议各位对于省级以下确认的税收除非是万不得已不要少收，对于增值税肯定是要国家税务总局的确认。

最后说一下律师在新三板的服务内容，在股改方面，当然是为大家确定股改方案，出具法律意见书和工商登记等等。在申报阶段主要是进行调查，出具法定的法律意见书和必备的法律文件。我们律师在私募融资方面也会起到渠道作用，不仅仅是为大家介绍私募融资的机构，还要为大家把握风险。最后是我们的联系方式，谢谢大家！

金建：谢谢各位嘉宾的演讲，我们让大家提问的问题有几个纸条来了，由程博士为大家讲解。

程晓明：先插一句，我的观点主要是代表本人。第一个问题是新三板发展的未来定位是什么，中国的纳斯达克。新三板的优势是什么，现在的优势不大，跟产权交易所差不多。关键在于它不是竞价交易，就是目前新三板最大的问题是可以对倒的，我可以选择交易对手，我既然可以选择交易对手，那就意味着我所有的价格都可以是假的。我10块钱卖给你，我再返给你3块钱，我怀疑所有的交易都有可能是假的，这个价格我们搞不清楚，这是最大的原因，所以导致了我们新三板的价格没有公信力。我们说上市公司为什么好融资，你的交易价格是10块，我7块钱也敢买，我预期可以卖出去。但是你的价格是假的，我2块钱卖给你，你都可以不要，那还有什么意义啊，那谁敢买你7块钱的股票，所以这是新三板最大的问题，不是竞价交易。现在新三板没有什么优势，我们下一步要改制度，如果新三板还是这个德行，我建议不干算了。我们以前对做市商理解，做市商是做交易的，我们拉涨停就出货，做市商最多允许你拉60%，下限是最低不能低于3%。以后如果有两个股票是10块，你非得给我拉到100块，我把10块钱的股票拉到100块，那就意味着我要按照100块买的手续费收，所有的人把股票卖给我，可是我是有上限的，如果我超过10%了，按照规定我第二天必须2倍卖掉，一天之内卖出90%的筹码，10块钱的股票，我估计最多5块钱卖出去，那样我就可能赔90亿的资本，由于两个做市商互相掐，所以就导致了每个做市商必须老老实实按照10块钱报价，这才是真正的做市商，做市商的作用是引导市场对高科技的内在价值进行合理定价，而不是简单地炒股票。

新三板的上市条件，我们新三板对财务指标无，可以亏损，但是不等于没有要求啊，新三板的定位就是创新板，我们强调企业的创新能力，有人又追着问了，你怎么看我的创新能力啊，我说那就是道可道，非常道，如果我今天有简单的几个目标能把你的创新能力衡量出

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来了，那不可能，那是骗人的，道可道，非常道。那就要求各个券商本着专业尽责和职业水准进行判断，你搞错了你就跟着倒霉。我们法律的正义有两个意义，一个是实质正义，一个企业是不是好企业只有上帝才知道。我们的法律当中都是程序正义，我们的券商你有负责任的精神，你尽可能地把它选择出来就OK了，如果你有问题受惩罚就OK了。

黄少军：这个问题是国家是否鼓励在国外上市的公司回来国内上市，如果你这个公司是在国外注册的话那就比较困难，你等于是国外的公司如果想到国内来上市的话恐怕比较困难。现在只有一个案例就是中国联通(4.48,-0.06,-1.32%)，它是特殊的情况，但是像中国移动他们很难，红筹股回归现在国家有很多法律的限制。第二种就是你在国内注册，在国外上市的，你如果取消在国外的挂牌资格在国内挂牌，这是没有的，但是增发的就有很多了，比如说中国人寿(15.95,-0.13,-0.81%)和中国石油(9.77,-0.04,-0.41%)都是这样的案例，具体的审批程序怎么样，它应该走IPO的程序是一样的。

金建：我补充一条，在香港上市的H股是允许到中国大陆发A股，就是H加A股，很多H股都回归了，都做了H加A股，这种情况比较普遍。但是在英国和在美国上市的红筹股要想回来还是要走成程序的。今天的这场论坛交流就到此为止，谢谢大家。