新三板上市条件详解

——湖南金通投资为您解答

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

一、 依法设立且存续满两年

(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(20xx年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

(二)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力

(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（取消了主营业务突出的说法）

(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公

司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚；

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2. 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

3. 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。

1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导

(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

新三板挂牌流程

第一步：初步尽职调查与股份改制

1、确定主办券商及其他中介机构，签订协议；

2、各中介机构初步尽职调查，确定改制方案；

3、会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较多，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用）；

4、律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告；

5、召开创立大会，发起设立股份公司；

6、工商登记变更手续

第二步：申报材料制作

1、会计师出具两年一期审计报告；

2、律师完成法律尽职调查，出具法律意见书；

3、主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料；

注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作 第三步：券商内核

1、公司内核小组进行审核，出具内核意见

2、项目组根据内核意见，修改和补充备案文件

3、出具推荐报告

第四步：报送申请材料，审核挂牌

1、向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料

2、全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见

3、主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见

4、全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）

5、报证监会核准（公开转让）

6、申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌

新三板收费项目一览表

备案费 一次性 3万元 证券业协会

委托备案费 一次性 1万元 主办券商

改制费 一次性 20万元 主办券商

推荐费 一次性 50万元 主办券商

督导费 持续收费 5－10万元／年 主办券商

审计费 一次性 10－15万元 会计师事务所

律师费 一次性 5－10万元 律师事务所

信息披露费 持续收费 2万元／年 信息公司

股份登记费 持续收费 1千元／年 结算公司

分红手续费 持续收费 （红股面值＋现金股利）×0.035% 结算公司 名册登记费 持续收费 100元／年 结算公司

第二篇：新三板、中小板、创业板挂牌条件及区别

新三板、中小板、创业板挂牌条件及区别

（1）.存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；

（2）.主营业务突出，具有持续经营记录；

（3）. 公司治理结构健全，运做规范；

（4）.股份发行和转让行为合法合规；

（5）.地方政府确认的试点资格；

中小板：

(1)持续经营满三年；

(2)最近三年主营业务，管理层，控制人不变;

(3)财务指标；

a.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 b.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 c.发行前股本总额不少于人民币3000万元。

d.最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。

e.最近一期末不存在未弥补损失。

(4)其他非指标性条件。

分析人士认为，对于民营中小企业来说，新三板不仅为企业提供新的融资渠道，还可以引入战略投资者，在带来资金的同时，引入规范的公司治理，为企业做大做强奠定资本与治理的基础。

创业板：

（1）.持续经营满三年；

（2）.最近两年内主营业务和董事,高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;

（3）.财务指标；

a.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

b.最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。 c.发行后股本总额不少于3000万元。

（4）其他非指标性条件。

新三板、中小板、创业板区别

一、新三板

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。三板市场起源于20xx年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 20xx年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再融资，将大大为新三板增添吸引力。

上市条件：

1） 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2）业务明确，具有持续经营能力；

3）公司治理机制健全，合法规范经营；

4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5）主办券商推荐并持续督导；

6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

上市好处：

1）资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

2）便利融资：新三板（[1]上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

7）宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。

新三板的意义：主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处

1.治理更加规范。

2.有一定的广告效应。

3.带来财富效益。

4.可以流通套现。

5.成本较低。

6.新三板挂牌速度快。

7.定向融资。

二、中小板

中小板块即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的.

上市条件：

⒈股本条件：

发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。

⒉财务条件：

最新3个会计年度净利润均为正，且累计超过人民币3000万元；

最新3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最新3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；

近一期末不存在未弥补亏损。

中小板优势介绍：

⑴处于成长期：中小板企业大多处于企业生命周期的成长期，与处于成熟期的企业相比，成长期的企业具有高成长、高收益的特点。

⑵具有区域优势：中小板企业大多位于东南沿海等经济发达的地区，在50家企业中，浙江、广东、江苏三省共31家，占62%。沿海区域的经济发展为中小企业的发展提供了巨大的空间。

⑶自主创新能力强：中小板企业多数是一些在各自细分行业处于龙头地位的小公司，拥有自主专利技术的接近90%，部分公司被列为国家火炬计划重点高新技术企业和国家科技部认定全国重点高新技术企业。“十一五”规划强调了高科技的自主创新能力，科技含量较高的中小板企业将迎来良好的市场发展环境。 ⑷中小企业板块的进入门槛较高，上市条件较为严格，接近于现有主板市场。而创业板的进入门槛较低，上市条件较为宽松。

⑸中小企业板块的运作采取非独立的附属市场模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所。中小企业板块作为深交所的补充，与深交所组合

在一起共同运作，拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监管标准，所不同的主要是上市标准的差别。例如，新加坡证券交易所的SecondBoard、吉隆坡和泰国证券交易所的二板市场与香港创业板等都是这样。

三、创业板

创业板，又称二板市场（Second-board Market），是与主板市场

（Main-Board Market）不同的一类证券市场，其主要针对解决创业型企业、中小型企业及高科技产业企业等需要进行融资和发展而设立。创业板与主板市场相比，上市要求往往更加宽松，主要体现在成立时间，资本规模，中长期业绩等的要求上。由于目前新兴的二板市场上市企业大多趋向于创业型企业，所以又称为创业板。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。 20xx年4月20日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。

上市条件：

主体资格

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；

（一）股票经证监会核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 创业板上市的好处：

1、筹集到股本资金。

2、所筹集的资金无固定利息支出，具体分红派息方案视企业经营情况及资金是否充裕而定。

3、企业取得上市地位，将提高自身信用状况，有利于今后再融资，且银行业务方面亦将获得许多意想不到的便利，如延期支付贷款、可无须支付或减少支付利息等。

4、企业通过上市，可提高知名度，利于企业产品推销及获取更廉宜的原材料。

5、取得经验，与国际市场接轨。随着经济的发展，我们的企业与国际市场接轨是必然且必须的。创业板市场可以说是最国际化的环境，进入此环境使企业尽快熟悉国际市场的运行规则，按照国际惯例规范企业的投资行为和投资管理，彻底改变过去靠行政手段推动投资的做法，对于更新观念，提高企业管理人员的整体素质及增强实力，非常有利。

6、创业板市场必将为高新技术企业打开一个全新局面。谁先抓住机遇，谁就能够在今后国际市场上争取份额方面取得更多的发言权和主动权。

7、有利于企业培养走向多元化国际市场的专业管理人才。

创业板市场上市的代价：

1、为了让投资者了解公司的情况以便作出投资决策，上市公司必须向公众定期公布其财务及经营情况，以增加企业的透明度。

2、须向有关中介公司及审计师事务所支付一笔费用，具体金额视上市筹备工作复杂程度及集资金额而定。

3、企业通过上市取得融资用以发展业务，但利益也随之分配了一部分出去。

4、股价可能会产生非正常波动，甚至使投资者和企业遭受灭顶之灾。