新三板：定向增发必备知识及定增详细流程

一、定向增发必备知识

1、新三板交易对投资者有何要求?

(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;

(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;

(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

2、投资者如何参与新三板交易?

(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;

(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报

数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。

4、什么是新三板定增? 有什么特点?

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：

(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;

(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;

(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;

(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

6、投资者为什么要参与新三板定增?

(1)目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

(2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;

(3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;

(4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。

二、定增的详细流程:

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：

主要内容：

（一）发行目的

（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排

（三）发行价格及定价方法

（四）发行股份数量

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

（七）募集资金用途

（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会，公告会议决议

内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序

公告主要内容：

（一）普通投资者认购及配售原则

（二）外部投资者认购程序

（三）认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告

公告主要内容：

(一) 本次发行股票的数量

( 二) 发行价格及定价依据

( 三) 现有股东优先认购安排

( 四) 发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告

公告主要内容：

本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

第二篇：新三板最新知识

新三板投资者开户数超1.25万 融资总额接近38亿元

全国中小企业股份转让系统董事长杨晓嘉表示， 截止到2月20日，新三板挂牌企业达到642家，比首批挂牌数增加了21家，总股本为2.19亿股，总市值1225亿元，比去年增加了127%，覆盖行业由原来的12个行业增加至15个，没有房地产、餐饮行业。

杨晓嘉表示，新三板成立以来，到20日为止，共有123家企业累计融资发行134次，融资总额37.8亿元，单笔融资额最大为3.24亿元，最小的为13万元。

杨晓嘉还表示，截止20日，投资者的开户数为12500家左右，其中，自然人有10854户，占比88%，机构有1753户。表面上看跟主板差不多，其实有很大的区别，这1万多户自然人投资者以既有股东、原始股东为主。

对于20xx年新三板工作，杨晓嘉谈到，20xx年新三板将持续推动市场制度建设，夯实市场发展基础。将在适应市场创新方面做一些配套的制度更新、在融资工具的创新、转板制度建设、做市商制度建设方面做一些工作。同时，还将评估完善现行制度规则体系，从今年开始，到明年上半年梳理现行的49个规则制度。此外，还将配合证券法修订，及时总结案例，从而奠定市场发展的法律基础；推动解决两广及退市公司方面的制度建设。

证监会:新三板挂牌公司已达642家 总市值1250亿

证监会新闻发言人邓舸21日对全国股转系统(俗称“新三板”)发展情况进行介绍。截至19日，新三板挂牌公司已经达到642家，总市值1250亿元；挂牌企业分布于28个省区市，覆盖门类行业15个；同时，挂牌公司仍以自然人控股的民营企业为主，兼有中央国有、地方国有、外商控股企业；今年以来全市场共完成股票发行21次，累计融资4.51亿元。

今年8月份将正式推出做市商交易。新三板采用传统竞争性做市商制度，即股票进行做市转让，必须有两家或两家以上做市商愿意为其做市；做市商应在新三板持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和在新三板买入等方式取得。

新三板两月定增近5亿 约占去年六成

2014-02-21

今年以来，共有14家新三板公司成功完成定向增发，除摩威环境外，还包括同辉佳视、建中医疗、景弘环保、现代农装等。上述14家公司实际募资总额为4.81亿元，约为去年全年再融资额的57%，增发股份数主要集中在100万~700万股之间。 其中，现代农装向大股东等一举增发4000万股，募资3.24亿元，成为新三板公司今年以来规模最大的定向增发，直逼A股公司定增规模。 相较现代农装，扬讯科技、希奥股份、中矿微星等公司定增规模近乎浓缩版，实际募资额均不超过300万元，主要用于补充流动资金。 除上述已经实施定向增发的公司之外，今年另有7家新三板公司抛出了定增预案，拟融资规模普遍超过1000万元，明显高于摩威环境等已增发公司。如众合医药拟增发1277.9万股，计划融资1.2亿元， 1

首都在线则拟以18元/股价格增发300万股，融资5400万元。此外，科新生物、金天地、金易通等公司再融资规模均约为2000万元。 记者注意到，新三板公司再融资审批程序远比A股公司简化。以同辉佳视为例，该公司去年11月20日宣布再融资1567.77万元，次月获股东大会批准，昨日完成增发股份挂牌，前后仅3个月。其他新三板公司从发布预案到完成增发也大致耗时3个月，而A股公司增发往往需要1年以上，且在股价大幅下滑跌破增发价或监管层对增发方案不予认可的时候，A股公司增发方案极易流产。 据了解，新三板公司之所以能快速完成增发，与审批规则不无关系。根据去年4月份的规定，增发后股东人数不超过200人且12个月内融资额不超过净资产20%的新三板公司，在实施定向增发时可免于审批，不受次数限制。同时，新三板公司可将挂牌与增发同时进行，去年7月份蓝天环保首次尝试同时进行挂牌与增发，而今日拟挂牌的摩威环境同时也将完成定向增发。 正因为如此，新三板公司今年以来的再融资依然凶猛，在不到两个月的时间内，完成4.81亿元的再融资，约为去年全年再融资额的57%。资料显示，去年新三板公司共发生52笔再融资，累计融资8.46亿元，融资额从59万元（首都在线）到9000万元（基美影业）不等，无一家公司再融资规模超过1亿元。 尽管新三板公司股票交易尚不活跃，但新三板公司定增却异常活跃。业内人士预计，随着新三板的急剧扩容，新三板公司定向增发规模将呈现大幅增长态势，毕竟到目前为止，以定向增发方式再融资依然是新三板公司的最佳选择。

定增成新三板主要融资渠道

定增目前已成为新三板公司的主要融资渠道。据记者不完全统计，1月份共有18家公司完成19次定增，近期更有科新生物、众合医药、金天地等公司陆续推出股票发行方案。 回顾1月24日，266家新兵集体挂牌，令新三板成交笔数、成交量和成交额分别是20xx年日均水平的30.7倍、12.5倍和19倍。266家公司新挂牌首日有109家公司股票有成交，且不少爆出高价，但随后几天一切归于平淡。 以定向发行结果报告书为结点统计，1月份共有18家公司完成19次定向增资，合计发行股份7335.5万股，融资金额4.35亿元，从融资额规模来看接近20xx年全年融资额的一半。 这其中主要贡献来自募资额达3.2亿元的现代农装，虽然这也许抵不上任何一家A股公司的再融资数额，更不及一家银行或大型央企再融资金额的零头，但已经创出三板定向增发试点开闸以来的新高。这一水平也已超过1月份IPO重启以来已发行的42家中小板和创业板公司平均募资额3.16亿元。当然，现代农装只是个案，新三板中78%的公司融资额还是不足千万，凸显小额、快速的融资特点。 从20xx年后发布预案并完成发行的多家挂牌公司的周期统计发现，从发布预案到完成发行平均用时为约3个月。其中金润科技仅用时58天。与主板上市公司长达一年多的发行节奏相比，新三板挂牌公司定向增发节奏明显加快。 此外，多数新三板公司定增股东名单中都不乏VC/PE的身影，乃至资本市场"大佬"也闪现其间，如资本大鳄阚治东执掌的上海奥锐万嘉创业投资有限公司、东方禅控创业投资企业和南海区东方高新创业投资，均在现代农装定增完成后的股东名单中"露脸"。 但是总体来看，目前大多数挂牌公司的增发发行对象以公司高管及核心技术人员居多，主要原因为这些公司大多还处于初创阶段，增发一方面有完善治理结构和稳定管理层的考虑。

新三板将于今年5月份实现挂牌股票的协议转让平台上线，8月份做市商转让平台上线。

全国股份转让系统挂牌企业安控科技成功IPO

20xx年01月08日 18:25

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）挂牌企业北京安控科技股份有限 2

公司（股票简称：安控科技，新三板股票代码：430030，创业板代码：300370）公开发行股票并在创业板上市的申请已获证监会核准，按照相关规定，全国股份转让系统决定自1月9日起安控股份终止挂牌。

安控科技成立于19xx年，20xx年8月在新三板挂牌。20xx年安控科技向证监会申请首次公开发行并在创业板上市，并于20xx年7月6日停牌。20xx年1月3日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会核准。根据全国股份转让系统业务规则的规定，安控科技从20xx年1月9日起终止挂牌。由此，安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌公司，也是全国股份转让系统20xx年9月正式成立以来第一家通过IPO上市的挂牌公司。目前，全国股份转让系统公司正在配合有关方面积极研究落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》关于“挂牌公司可以直接向证券交易所申请上市交易”的规定，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接。 与挂牌时相比，公司各项财务指标有了显著增长。以20xx年末数据为例，营业收入由4040万元增加到2.6亿元，增长5.44倍；净利润从120万元增加到4524万元，增长36.7倍。资产总额由7170万元增加到4.5亿元。净资产从3692万元增加到1.98亿元，每股净资产达到4.5元。

业内人士表示，在新三板挂牌促进了安控科技的规范和发展。公司经过主办券商的尽职调查及挂牌后的督导，公司治理得到规范，信息披露义务得以履行，公司的知名度和美誉度得到提升，公司信用等级、融资能力相应得到提高，这为公司的长远发展奠定了良好的基础。

全国中小企业股份转让系统

今日起面向全国接收企业挂牌申请

20xx年12月31日 18:16

继12月30日全国股转系统发布新的业务规则之后，12月31日起，全国中小企业股份转 3

让系统（简称“全国股份转让系统”）开始面向全国受理企业挂牌申请。这表明，全国股转系统正式结束了在国家高新园区内的小规模、区域性试点，市场服务范围覆盖全国已进入实质性操作阶段。

全国股转系统负责人表示，本次受理启动后，凡在境内注册的符合挂牌条件的股份公司，经主办券商推荐均可提出挂牌申请，申请挂牌企业彻底取消园区限制，也不受股东所有制类型和是否属于高新技术企业的限制；全国股份转让系统将在全新的市场规则体系下运行，全国范围内的中小微企业可以公平的进入全国股份转让系统，获取股票公开转让、发行融资、并购重组等综合金融服务。

经了解，全国股转系统的企业挂牌条件和前期试点保持一致、未作调整，但自律审查和行政许可的程序衔接根据国务院决定和非公办法做了相应的调整，市场化、便捷化等特点更为突出。其中，申请时股东人数未超过200人的股份公司直接向全国股转系统公司提出股票挂牌申请；申请时股东人数超过200人的公司在取得中国证监会核准文件后，全国股转系统公司直接办理挂牌手续。负责人表示，全国股转系统本着便捷、高效、透明的态度服务市场，公正、公开、公平的开展自律审查，在公开、细化准入标准的基础上将适时引入电子化报送和网络化沟通系统，公开自律审查进展等信息，畅通与市场互动沟通渠道提高透明度。 上述负责人表示，由于今年市场扩容的预期稳定，市场各方在全国范围内作了大量的基础准备工作，预计具备申报条件的企业家数较多，全国股份转让系统公司从31日起开设专场集中接收企业挂牌申请，并对工作方式和工作流程做出专项安排，确保集中接收工作高效、有序完成。本次集中接收工作完成后受理工作将进入常态，不再有分期分批的概念，企业可以随时向全国股转系统受理窗口提交挂牌申请。

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